萃华珠宝(002731):半年报董事会决议
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日上午10：00在公司会议室召开第六届董事会第十一次会议。会议通知已于2025年8月18日通过邮件及书面等形式发出，本次会议由董事长陈思伟先生主持，应参与表决董事9人（包括独立董事3人），实际参与表决董事9人。本次会议以现场会议以及视频会议方式召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议： 一、审议通过《关于2025年半年度报告及摘要的议案》 公司董事会编制的公司2025年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》（公告编号：2025-057）和披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-058）。 公司第六届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过了本议案。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2025年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订经股东会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。 公司董事会提请股东会授权公司管理层办理与取消监事会和修订《公司章程》的有关工商变更登记、章程备案等相关事宜。 具体内容详见公司于同日披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》(公告编号:2025-059)及《公司章程(2025年8月)》。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、审议通过《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》 为完善公司治理，进一步提升规范运作水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及具体经营需要，拟对公司治理相关制度予以修订和新制定，相关议案逐项表决结果如下：（一）审议通过了《股东会议事规则》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过了《董事会议事规则》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过了《独立董事工作制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过了《董事会审计委员会实施细则》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过了《董事会提名委员会实施细则》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过了《董事会战略委员会实施细则》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过了《独立董事专门会议实施细则》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过了《总经理工作细则》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十）审议通过了《董事会秘书工作细则》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十一） 审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十二） 审议通过了《信息披露管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十三） 审议通过了《投资者关系管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十四） 审议通过了《关联交易决策制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五） 审议通过了《对外担保管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十六） 审议通过了《对外投资管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十七） 审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十八） 审议通过了《舆情管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十九） 审议通过了《子公司管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二十） 审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二十一） 审议通过了《募集资金管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十二） 审议通过了《董事离职管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二十三） 审议通过了《商品期货期权套期保值业务管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》上披露的《关于修订〈公司章程〉及修订、制定部分治理制度的公告》(公告编号:2025-059)，以及在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关制度全文，供投资者查询。 四、审议通过《关于增加套期保值业务品种的议案》 为更好规避原材料现货市场价格波动风险，降低原材料价格波动对生产经营造成的潜在风险，公司增加期权作为套期保值工具。公司本次增加锂盐期权品种，有效期与前次保持一致，即自2024年年度股东会召开之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。有效期内，公司及子公司基于自身业务开展黄金产品、锂盐相关产品套期保值业务，累计开仓保证金余额不超过人民币11亿元，在2024年年度股东会授权的金额范围内，无需再次提交股东会审议。 公司独立董事专门会议2025年第五次会议审议通过了该议案，详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 五、审议通过《关于公司为全资子公司2025年度新增银行综合授信额度提供担保的议案》
本议案需提交2025年第四次临时股东会审议。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 六、审议通过《关于控股股东、部分持股5%以上股东及其一致行动人为子公司新增银行综合授信额度提供担保的关联交易的议案》 公司已分别于2024年12月11日召开的第六届董事会第八次会议、2024年12月30日召开的2024年第五次临时股东会审议通过；2025年2月19日召开的第六届董事会2025年第一次临时会议、2025年3月7日召开的2025年第一次临时股东会审议通过；以及2025年4月28日召开的第六届董事会第十次会议、2025年6月16日召开的2024年年度股东会审议通过，公司控股股东、实控人陈思伟及其一致行动人，同意为子公司综合授信额度提供担保金额不超过28.32亿元；部分持股5%以上股东深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“翠艺投资”）及其一致行动人，同意为子公司综合授信额度提供担保金额不超过17.25亿元，以上担保具体金额以实际签署合同为准。 现因全资子公司深圳萃华生产经营需要，拟申请增加2025年度银行综合授信额度共计1亿元人民币，并由公司提供连带责任担保。本议案自股东会通过后，公司控股股东、实控人陈思伟及其一致行动人，同意为子公司综合授信额度提供担保金额不超过29.32亿元；部分持股5%以上股东翠艺投资及其一致行动人，同意为子公司综合授信额度提供担保金额不超过18.25亿元，具体担保金额以实际签署合同为准。 本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司独立董事专门会议2025年第五次会议审议通过了该议案，详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2025年第四次临时股东会审议。 表决结果：同意票7票，反对票0票、弃权票0票，关联董事陈思伟先生、郭裕春先生回避表决。 七、审议通过《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》 本次董事会决议拟于2025年9月16日（周二）下午15:00召开2025年第四次临时股东会。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第四次临时股东会通知的公告》（公告编号：2025-061）。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会 二零二五年八月三十日 中财网
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