清源股份(603628):内部控制管理制度（2025年8月修订）
内部控制管理制度 二○二五年八月 目 录 第一章 总 则.......................................................................................................................1 第二章 基本要求...................................................................................................................3 第三章 重点关注的控制活动...............................................................................................5 第四章 内部控制的检查和监督.........................................................................................12 第五章 附 则.....................................................................................................................14 清源科技股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范和加强清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发 展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第１号— —规范运作》《清源科技股份有限公司章程》等规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 内部控制是指由公司董事会、董事会审计委员会、管理层及全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 公司应当完善内部控制制度，确保董事会及其专门委员会、股东会 等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险 防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充 分了解并履行职责的环境。 公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第三条 内部控制的目标： (一) 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整； (二) 提高经营效率和效果； (三) 促进公司实现发展战略。 由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理 保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对 内部控制的有效性具有一定的风险。 第四条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则： (一) 全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程， 覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项； (二) 重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注 重要业务和高风险领域； (三) 制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权 责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同 时兼顾运营效率； (四) 适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、 竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时 加以调整； (五) 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益， 以适当的成本实现有效控制。 第五条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导公司内部 控制的日常运行。 公司在董事会中设审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制 审计及其他相关事宜等。 审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业 胜任能力。 内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第六条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。 内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监 照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制 重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。 第七条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。 第二章 基本要求 第八条 公司建立与实施有效的内部控制，应充分考虑以下要素： (一) 目标设定，是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设 定战略目标； (二) 内部环境，指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、 机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司 文化等； (三) 风险确认，是指董事会和管理层确认影响公司目标实现 的内部和外部风险因素； (四) 风险评估，指公司及时识别、系统分析经营活动中与实 现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略； (五) 风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承 受能力和风险偏好选择风险管理策略； (六) 控制活动，指公司根据风险评估结果，采用相应的控制 措施，将风险控制在可承受度之内； (七) 信息与沟通，指公司及时、准确地收集、传递与内部控 制相关的信息,确保信息在公司内部、公司与外部之间进 行有效沟通； (八) 内部监督，指公司对内部控制建立与实施情况进行监督 检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应 当及时加以改进。 第九条 公司应明确界定各单位、部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能； 设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会 及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。 第十条 公司内部控制活动涵盖公司经营活动的所有环节，包括销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融 资、投资管理、研发管理、人力资源管理等环节。 第十一条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、预 算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理管理、 信息披露管理制度及对子公司的管理制度等。 第十二条 公司应重点加强对控股子公司管理、资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、安全生产等重要活动的控制，建立相应 的控制制度和程序。 第十三条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、法律风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面 临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第十四条 公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和 事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。 第三章 重点关注的控制活动 第一节 控股子公司的内部控制 第十五条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括： (一) 建立对各控股子公司控制制度，明确向控股子公司委派 董事及重要管理人员的选任方式和职责权限等； (二) 根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风 险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划、 风险管理程序和内部控制制度； (三) 制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； (四) 制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司 报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严 格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东 会审议； (五) 要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决 议、股东会决议等重要文件； (六) 定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包 括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金 流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相 关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。 (七) 对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进 行评价。 公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级 下属企业的管理控制制度。 公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内部控制制 度应当比照上述要求作出安排。 第二节 资金管理的内部控制 第十六条 公司应加强资金的内部控制，确保资金计划科学合理、过程审批到位，业务流程规范，注重提高资金使用效率和风险防范，保障公司 资金管控安全。 第十七条 公司应加强筹资、投资和资金营运全过程的管理，制定严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，资金活动集中归口管理，明确 筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不 定期检查和评价资金活动，建立资金责任追责制度，确保资金安全 和有效运行。 第十八条 公司应当建立完善的募集资金管理制度，按照法律法规、本所相关规定以及招股说明书、其他募集发行文件等所列用途使用募集资金，并履行相应的审议程序和信息披露义务。 募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则， 遵守承诺。 第十九条 公司应制定资金结算管理制度，明确规定资金的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理资金业务的职责 范围和工作要求等事项，确保资金安全、有效。公司财务部门负责 资金的管理，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监 督，应按照规定的程序办理资金支付。 第三节 关联交易的内部控制 第二十条 公司关联交易的内部控制应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不 得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者 其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法 权益。 第二十一条 公司应制定关联交易制度，明确公司股东会、董事会、经理层对关联交易事项的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格 实施关联董事和关联股东回避表决制度。 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露 规范。 第二十二条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关 交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人 及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他 被关联人侵占利益的情形。 第二十三条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名称真实、准确、 完整。公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单， 审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履 行审批、报告义务。 第二十四条 公司审议需独立董事召开专门会议的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事召开专门会 议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作 为其判断的依据。 第二十五条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉 情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易 事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须 回避表决。 第二十六条 公司在审议关联交易事项时，应做到： (一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、 盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲 裁等法律纠纷； (二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等 情况，审慎选择交易对方； (三) 审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响； (四) 根据充分的定价依据确定交易价格； (五) 重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能 力不明、交易价格不公允等问题； (六) 遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司 认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评 估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确 定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作 出决定。 第二十七条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十八条 公司董事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占利益的问题。独立董事应不定期查阅公司与关联方之间的资 金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移 公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常，应及时提请公司 董事会采取相应措施。 第二十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取保护性措施避免或 减少损失。 第四节 对外担保的内部控制 第三十条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、平等、自愿、公平、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。 第三十一条 公司应制定担保管理制度，在公司章程中明确股东会、董事会关于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追 究机制，并严格执行提供担保审议程序。 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 第三十二条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎做出决定。公司 在必要时聘请中介机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事 会或股东会进行决策的依据。 第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有 效，注意担保的时效期限。 第三十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其 生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等 情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经 营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人 应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，避免或减少损失。 第三十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公 司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行 偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要 的应对措施。 第三十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审议程序和信息披露义务。 第三十七条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披 露义务。 第五节 重大投资的内部控制 第三十八条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三十九条 公司应制定投资管理制度，明确股东会、董事会、经理层对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。 第四十条 公司开发商务部组织公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发展 投资项目异常，应及时报告。 第四十一条 公司进行期货、期权、权证等衍生产品投资，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定衍生 产品投资规模。 第四十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如发现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失的，应 查明原因，追究有关人员的责任。 第六节 信息披露的内部控制 第四十三条 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》建立《信息披露管理制度》，明确的重大信息的范围和内 容做好信息披露工作，建立信息披露事务管理制度，并制定公司董 事会秘书为对外发布信息的主要联系人。 第四十四条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相 关信息向公司董事会和董事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大 事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应 予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求 提供相关资料。 第四十五条 公司建立《投资者关系管理制度》，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第四十六条 公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不 能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的 措施。 第四十七条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告、提 请董事会履行相应程序并对外披露。 第七节 安全生产的内部控制 第四十八条 公司应按照国家相关法规和行业标准，结合公司实际情况，建立健全公司安全生产管理制度，切实加强安全生产管理，有效控制生产 过程中的各种风险，杜绝各类重大责任事故的发生。 第四十九条 公司建立《安全生产责任制职责规定》《生产部安全生产管理办法》，建立有系统、分层次的安全生产保证体系，明确公司各管理层级的 安全生产责任，制定有效的安全生产考核管理办法，依靠全体员工 共同做好安全生产工作。 第五十条 公司制定《安全检查和隐患排查管理办法》，负责对公司各有关单位、部门进行安全生产监督管理。 第五十一条 公司建立《职业健康安全管理办法》并保持质量、环境、职业健康安全管理体系，实现管理标准化、生产区域安全设施标准化。 第四章 内部控制的检查和监督 第五十二条 公司审计监察部负责对各部门、各单位内部控制情况进行检查和监督，并明确内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制 缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适 当的形式及时向董事会或者经理层报告。 第五十三条 审计监察部每年应对公司的内部控制情况开展日常监督和专项监督，日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持 续的监督检查；专项监督是指公司发展战略、组织机构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部 控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。 第五十四条 公司董事会应根据公司内控测评报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制评价报告。内控测评报告至少应包括以下内 容： (一) 对照有关规定，说明公司内部控制制度是否健全和有效 运行，是否存在缺陷； (二) 说明重点关注的控制活动的检查、监督和评估情况； (三) 说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施。 第五十五条 中介机构对公司进行年度审计时，应参照有关的规定，就公司内部控制测评报告出具《内控审计报告》。 第五十六条 如中介机构对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明。 第五十七条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为绩效考核的重要指标。公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责 任人予以查处。 第五十八条 公司应当以书面或者其他适当形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验 证性。 第五章 附 则 第五十九条 本制度自董事会决议通过之日起开始实施。 第六十条 本制度所称“以上”、“内”、“至少”均包含本数。 第六十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范 性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会 审议通过。 第六十二条 本制度由董事会负责解释。 清源科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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