清源股份(603628):董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年8月修订）
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动 管理制度 二○二五年八月 目 录 第一章 总 则.............................................................................................................1 第二章 买卖本公司股票行为的申报.........................................................................2 第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定.................................................5第四章 责任追究及处罚.............................................................................................8 第五章 附 则.............................................................................................................8 清源科技股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章总 则 第一条 为加强对清源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市 场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件以及《清源科技股份有限公司章 程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 第三条 上市公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和上海证券交易所关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得 进行违法违规的交易。 董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章买卖本公司股票行为的申报 第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司（下称“中国结算上海分公司”）申报其姓名、 职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： (一) 新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事 项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个 交易日内； (二) 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变 化后2个交易日内； (三) 现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； (四) 上海证券交易所要求的其他时间。 第六条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关 人员买卖本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的 法律责任。 第七条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第八条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券 账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司上市未满一年的，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定；公 司上市已满一年的，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场 购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限 售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年 可转让股份的计算基数。 第九条 公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普 通证券账户的持股合并计算。公司董事和高级管理人员开立多个证 券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关 股份数量的比例分配确定。 第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业 绩考核条件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更 登记或行权等手续时，向上交所和中国结算上海分公司申请将相关 人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过上海证券交易所网 站进行公告。公告内容应当包括： (一) 本次变动前持股数量； (二) 本次股份变动的日期、数量、价格； (三) 本次变动后的持股数量； (四) 上海证券交易所要求披露的其他事项。 第十二条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公 告。前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的 数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息， 且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。公司董事和高级管理 人员通过上交所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实 施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减 持情况。 第十三条 需要披露减持计划实施进展的情况： (一) 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等 重大事项的，董事、高级管理人员应当立即披露减持进 展情况。说明本次减持事项与公司披露的高送转或筹划 并购重组等重大事项是否有关（如适用）。 (二) 上海证券交易所要求的其他事项。 第十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披 露等义务。 第十五条 公司董事和高级管理人员及其直系亲属违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披 露以下内容： (一) 相关人员违规买卖股票的情况； (二) 公司采取的补救措施； (三) 收益的计算方法及金额和董事会收回收益的具体情况； (四) 法律、法规、中国证监会及上交所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内 卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。 在6个月内减持过本公司股票的公司董事和高级管理人员，通过证 券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不 属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的 本公司股票6个月内不得减持。 第十六条 公司董事、高级管理人员，不得进行以该公司股票为标的证券的融资融券交易。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定 并向上交所申报。 第三章持有本公司股票可转让的一般原则和规定 第十七条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公 司信息披露及重大事项等进展情况，对该买卖行为是否符合信息披 露规定进行判断之后及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人 员，并按规定履行信息披露义务。 第十八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件 的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股 份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份 增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的 计算基数。 第二十条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算上海分公司可根据中国证监会、上交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁 定。 第二十一条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本 公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财 产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部 转让，不受前款转让比例的限制。 第二十二条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上交所和 中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后中国结算上海分公 司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进 行解锁，其余股份自动锁定。 第二十三条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十四条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司自其申报离任日起6个月内，不得转让其持有及新增 的本公司股份。 第二十五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：(一) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因 推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告 日前15日起算，至公告前1日； (二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； (三) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披 露之日止； (四) 证券交易所规定的其他期间。 (五) 公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的， 公司董事和高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6 个月内不减持本公司股票的，不适用上述规定。 第二十六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一） 本公司股票上市交易之日起1年内； （二） 离职后半年内； （三） 承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四） 法律法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。 公司董事、高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报上述股份的信息。 第二十七条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事和高级管 理人员不得减持所持有的公司股份： (一) 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监 会行政处罚； (二) 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重 要信息罪被依法移送公安机关; (三) 其他重大违法退市情形。 第二十八条 公司章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制 转让条件，应遵守公司章程的规定。 第二十九条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一） 公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐 妹； （二） 公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三） 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系， 可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第四章责任追究及处罚 第三十条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为 并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一） 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、 建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式 的处分； （二） 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事 赔偿责任； （三） 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究 其刑事责任。 第三十一条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或 者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第三十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报， 每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现 违法违规的，及时向中国证监会、证券交易所报告。 第五章附 则 第三十三条 本制度自董事会决议通过之日起开始实施。 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范 性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会 审议通过。 第三十五条 本制度解释权归属于董事会。 清源科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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