清源股份(603628):董事会秘书工作细则（2025年8月修订）
董事会秘书工作细则 二○二五年八月 目 录 第一章 总 则...............................................................................................................1 第二章 董事会秘书的任职资格...................................................................................2 第三章 董事会秘书的职责...........................................................................................3 第四章 董事会秘书的任免...........................................................................................4 第五章 董事会秘书工作细则.......................................................................................6 第六章 董事会办公室.................................................................................................12 第七章 附 则.............................................................................................................12 清源科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《清源科技股 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书1名；董事会秘书为公司的高级管理人员。 第三条 董事会秘书对公司和董事会负责，遵守法律、法规及公司章程的规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义 务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联系人，负责管理公司信息披露事务部门。 第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的 工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以 直接向上海证券交易所报告。 第二章 董事会秘书的任职资格 第六条 董事会秘书的任职资格： (一) 董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工 作经验的自然人； (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管 理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严 格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具 有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务 所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书； (三) 依据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，取得上 海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一) 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的 情形； (二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人 员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； (三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等，期限尚未届满； (四) 最近3年受到过中国证监会的行政处罚； (五) 最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批 评； (六) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责 第八条 董事会秘书履行如下职责： (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织 制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露相关规定； (二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资 者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； (三) 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、 董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议 记录工作并签字； (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露 时，立即向上海证券交易所报告并披露； (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主 体及时回复上海证券交易所问询； (六) 组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、本所相 关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中 的职责； (七) 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定 和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、 董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的 决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报 告； (八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； (九) 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第九条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的 资源和必要的专业意见。 第十条 在独立董事工作记录上签字确认，独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 第十一条 在董事兼任董事会秘书职务的情况下，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身 份做出。 第十二条 董事会秘书应当参与投资者说明会。公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方 案。 第十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加 调研。 第十四条 公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行 录音录像。 第四章董事会秘书的任免 第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第十六条 公司应当在审议聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向上海证券交易所备案并报送以下资料： (一) 董事会推荐书，包括被推荐人符合《上海证券交易所股 票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任 职务和工作履历； (二) 被推荐人的学历证明（复印件）、董事会秘书资格证书等。 会秘书候选人任职资格的审核。待期满后，上海证券交易所未对董 事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议， 聘任董事会秘书。对于交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司 董事会不得聘任其为董事会秘书。 第十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表 应当代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信 息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第七条执行。证券事务代表应 当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第十八条 公司正式聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下资料： (一) 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上 海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、 现任职务、工作表现、个人品德等内容； (二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； (三) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； (四) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变 更后的资料。 第十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报 告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海 证券交易所提交个人陈述报告。 第二十条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： (一) 出现本工作细则第七条规定的情形之一； (二) 连续3个月以上不能履行职责； (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者 造成重大损失； (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上 海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他相关 规定和公司章程，给公司、投资者造成重大损失。 第二十一条 在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书辞任前，应当接受董事会的辞任审查，在董事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第二十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事 会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘 书职责，并在代行后6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章 董事会秘书的职责 第二十三条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： (一) 依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会 筹备工作； (二) 将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达 各位董事； (三) 列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、 准确性、完整性，并在会议记录上签字确认；除会议记 录外，董事会秘书还可以就会议召开情况制作简明的会 议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作 单独的决议纪录； (四) 依照有关法律、法规、公司章程及上海证券交易所的规 定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公 告； (五) 依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记 录，并装订成册，建立档案，保存期限不少于10年。 第二十四条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： (一) 依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会 的筹备工作； (二) 在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知 公司股东并依照有关法律、法规及上海证券交易所的规 定进行公告； (三) 在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名 册，并建立出席会议人员的签到册；在会议召开日根据 前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人） 的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包 括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； (四) 应当在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载 明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人） 查阅： （1） 拟交由股东会审议的议案全文； （2） 拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼 并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董 事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行 性及经济利益等所作的解释和说明； （3） 股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总 经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关 系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和 除关联股东外的其他股东的影响； （4） 董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东 代理人）对议案做出决定的其他有关资料。 (五) 协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可 抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做 出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按 规定进行公告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召 开股东会； (六) 协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常 秩序； (七) 按有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的会议记 录； (八) 依照有关法律、法规、公司章程及上海证券交易所的规 定及时将股东会决议进行公告； (九) 认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订 成册，建立档案，保存期限不少于10年。 第二十五条 董事会秘书应负责做好信息披露工作： (一) 依照有关法律、法规及上海证券交易所的规定，认真配 合上海证券交易所完成定期信息披露核查工作； (二) 信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及 时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； (三) 信息披露工作在及时性方面应符合以下要求： （1） 在法定时间内编制和披露定期报告； 1在每个会计年度的前3个月、9个月结束后1个月 内公告季度报告； 2在每个会计年度的前6个月结束后2个月内公告 半年度报告； 3在每个会计年度结束后4个月内公告经注册会 计师审计的年度报告。 （2） 按照有关法律、法规和上海证券交易所规则规 定的临时报告信息披露时限及时公告： 1临时股东会决议形成后的2个工作日内进行披 露； 2重大事件发生后的2个工作日内进行披露； 3在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司 股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉 后应当立即对该消息做出公开澄清。 （3） 按照有关法律、法规和上海证券交易所规则规 定的临时报告信息披露时限及时向上海证券交 易所报告； （4） 公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报 送有关主管部门； （5） 按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件； （6） 公司发生重大事件时，应及时向有关主管部门 报告，并及时编制重大事件公告书及履行信息 披露义务、说明事件的实质。 前述重大事件包括但不限于： （1） 公司经营方针和经营范围发生重大变化； 2 （） 公司重大投资行为和重大的购置财产决定； （3） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重要影响； 4 （） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的 违约情况，或者发生大额赔偿责任； （5） 公司发生重大亏损或者重大损失； （6） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （7） 公司的董事或者董事长发生变动；董事长或者 总经理无法履行职责； （8） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （9） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决 定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会 决议被依法撤销或者宣告无效； （11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到 刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管 理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施； （12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对 公司产生重大影响； （13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权 激励方案形成相关决议； （14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一 股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15 （ ）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、 质押； （16）公司主要或者全部业务陷入停顿； 17 （ ）公司对外提供重大担保； （18）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负 债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收 益； （19）公司变更会计政策、会计估计； （20）公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定 披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者 经董事会决定进行更正； （21）中国证监会规定的其他情形。 (四) 信息披露工作在准确性方面应符合以下要求： （1）保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件） 的准确性； （2）公告文稿要求简洁、清晰、明了； （3）公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述； （4）电子文件与公告文稿要一致。 (五) 信息披露工作在完整性方面应符合以下要求： （1）提供文件要齐备； （2）公告格式符合要求； （3）公告内容完整，不存在重大遗漏。 (六) 信息披露工作在合规性方面应符合以下要求： （1）公告内容符合法律、法规和上海证券交易所规则 的规定； （2）公告内容涉及的程序符合法律、法规和上海证券 交易所规则的规定。 (七) 董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作： （1）及时出席上海证券交易所安排的约见； （2）按有关法律、法规及上海证券交易所的要求促使 董事会及时履行信息披露义务； （3）与上海证券交易所保持联络，在联系电话、传真 号码发生变化时及时通知上海证券交易所； 4 （）公司发生异常情况时，主动与上海证券交易所进 行沟通； （5）按照上海证券交易所的要求参加有关培训； 6 （）在规定时间内完成上海证券交易所要求的其他事 项； （7）促使并保障公司的投资者联系电话畅通； （8）促使并保障公司具备有必须的上网设备。 第六章董事会办公室 第二十六条 董事会根据需要设立董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第二十七条 董事会办公室协助董事会秘书履行职责。 第七章附 则 第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起开始实施。 第二十九条 本工作细则所称“以上”、“内”、“至少”均包含本数。 第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以 及公司章程的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修 订，报董事会审议通过。 第三十一条 本工作细则解释权归属于董事会。 清源科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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