中自科技(688737):董事会秘书工作制度（2025年8月修订）
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为促进中自科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等有关法律法规、规范性文件及《中自科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作制度。 第二章董事会秘书的地位、主要职责及任职资格 第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，应当忠实、勤勉地履行职责，并对董事会负责，承担法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条董事会秘书的主要职责： （一）为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。向上海证券交易所以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 （二）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （五）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（六）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；（七）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （八）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；（九）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （十）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十一）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、行政法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 （十二）《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第四条董事会秘书的任职资格： 公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定情形的； （二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本条执行。 第三章董事会秘书的职权范围 第五条组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 第六条为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 第七条负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 第八条负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清。 第九条负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。 第十条负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事及高级管理人员股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。 第十一条协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒。 第十二条协调公司及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。 第十三条履行董事会授予的其他职权。 第四章董事会秘书的工作程序 第十四条会议筹备，组织： （一）关于会议的召开时间、地点、董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定； （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中； （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。 第十五条信息及重大事项的发布： （一）根据有关法律法规，决定是否需发布信息及重大事项； （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。 第五章董事会秘书的办事机构 第十六条董事会秘书负责管理公司证券事务部。 第十七条证券事务部具体负责完成董事会秘书交办的工作。 第六章董事会秘书的聘任 第十八条公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 第十九条公司不得无故解聘董事会秘书。 第二十条公司原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第七章董事会秘书的法律责任 第二十一条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第二十二条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第四条第二款所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第二十三条被解聘或辞任的董事会秘书离任前应接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 第八章附则 第二十四条本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》执行。 第二十五条本工作制度由公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第二十六条本工作制度解释权属于公司董事会。 中自科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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