财富趋势(688318):取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记、修订公司部分治理制度

 时间：2025年08月30日 20:10:25 中财网
原标题:财富趋势:关于取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记、修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市财富趋势科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，深圳市财富趋势科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记、修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：一、取消监事会的原因及依据
根据《公司法》、《上市公司章程指引(2025年修订)》(以下简称“《章程指引》”)等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会部分的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《公司章程》以及公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

以上事项还需提交公司股东大会审议。

二、公司注册资本变更情况
公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于
2024年度利润分配预案的议案》，2024年度利润分配方案为：以公司总股本182,942,480股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），预计共派发现金红利91,471,240.00元。以总股本182,942,480股为基数，向全体股东每10股转增4股，合计转增73,176,992股，转增后公司总股本变更为256,119,472股。截至目前，公司已完成了上述权益分派，公司注册资本也将相应由182,942,480元增加至256,119,472元。

三、修订《公司章程》部分条款的相关情况
鉴于取消公司监事会及换届选举，同时根据新《公司法》、《章程指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议”“监事会主席”的相关表述并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

除前述修订情况外，《公司章程》的其他主要修订内容详见《<公司章程>修订对照表》（附件）。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次修订《公司章程》的事项，尚需股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司相关部门办理公司工商变更事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记为准。

四、修订和废止部分公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，与最新修订的《公司章程》保持一致，公司根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创
序号制度变更情况是否需要股东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作制度修订是
4总经理工作细则修订否
5董事会秘书工作制度修订否
6董事会专门委员会工作细则修订否
7对外担保管理办法修订是
8对外投资管理办法修订是
9关联交易管理办法修订是
10募集资金管理制度修订是
11投资者关系管理制度修订否
12信息披露管理制度修订否
13内幕信息知情人登记制度修订否
14媒体采访和投资者调研接待办法修订否
15内部审计制度修订否
16子公司管理制度修订否
17对外捐赠管理办法修订否
18独立董事专门会议制度修订否
19监事会议事规则废止是
上述制度均已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。其中，修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》，以及废止《监事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的部分制度具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

深圳市财富趋势科技股份有限公司董事会
2025年8月30日
附件：《公司章程》修订对照表
公司章程修订对照表
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 和其他有关规定，结合公司的具体情况， 制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》和其他有关规定，结合公司的 具体情况，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币 18294.248万元。公司因增加或减少注册 资本而导致的注册资本数额的变更，应在 股东大会通过修改公司章程的决议后，授 权董事会依法办理注册资本的变更登记手 续。第六条公司注册资本为人民币 25611.9472万元。公司因增加或减少注册 资本而导致的注册资本数额的变更，应在 股东会通过修改公司章程的决议后，授权 董事会依法办理注册资本的变更登记手 续。
第八条董事长为公司的法定代表 人。第八条董事长为公司的法定代表 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。本 章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。法定代表人因 为执行职务造成他人损害的，由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。第十条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第十条公司章程自生效且正式实施 之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、高级管理人第十一条公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
员。管理人员。
第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值为人民币1.00 元。第十八条公司发行的面额股，以人 民币标明面值，每股面值为人民币1.00 元。
第二十条公司的股份总额为 182,942,480股，公司发行的所有股份均 为普通股。第二十一条公司的股份总额为 256,119,472股，公司发行的所有股份均 为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）有本条行为的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规 定。
第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。会规定的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。第二十六条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方 式进行。
第二十七条公司的股份可以依法转 让。第二十八条公司的股份应当依法转 让。
第二十八条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司股份总数的25%；所持公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股份。
第四章股东和股东大会 第一节股东第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十一条公司股东为依法持有公 司股份的人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十二条公司股东为依法持有公 司股份的人。 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。
第三十三条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。股东提 出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
第三十五条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。第三十六条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。
　人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续一百八十日以上单独或 合并持有公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依
　照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当在该事实发生当日内，向公司作 出书面报告。删除
第四十条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投删除
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和其他股东的利益。　
第四十一条公司的控股股东及其他 股东在行使表决权时，不得作出有损于公 司和其他股东合法权益的决定。删除
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。 公司无控股股东及实际控制人的，应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的有关规定，明确相关主体适用本节 规定。
新增第四十三条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。
　公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公 司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连 带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和其他股东的利益。
新增第四十五条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保 事项； （十三）审议公司单笔对外投资、收购出 售资产、资产抵押、委托理财及其他动用 公司资金、资产、资源超过公司最近一期 经审计净资产30%的事项； （十四）审议公司一年内购买、出售重大 资产超过净资产50%的事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计 的资产总额30%以上的事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）审议批准重大关联交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十六条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司单笔对外投资、收购出售 资产、资产抵押、委托理财及其他动用公 司资金、资产、资源超过公司最近一期经 审计净资产30%的事项； （十一）审议公司一年内购买、出售重大 资产超过净资产50%的事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）审议批准重大关联交易事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 公司股东会可以授权董事会对发行公司债 券、发行股票或可转换为股票的公司债券 作出决议，具体执行应当遵守法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会、上海证 券交易所另有规定或本章程另有约定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会：第四十九条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前款第（三）项所述股东的持股数按照股 东提出书面请求之日的持股数计算。（一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前款第（三）项所述股东的持股数按照股 东提出书面请求之日的持股数计算。
第四十六条本公司召开股东大会的 地点为：公司注册地、公司研发中心所在 地或者股东大会通知中载明的其他地点。 第四十七条股东大会应当设置会场，以 现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。第五十条本公司召开股东会的地点 为：公司注册地、公司研发中心所在地或 者股东会通知中载明的其他地点。股东会 应当设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。
第四十八条公司召开股东大会时聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。第五十一条本公司召开股东会时聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十九条董事会应当在本章程规 定的期限内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大第五十二条董事会应当在本章程规 定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第五十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十二条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。第五十五条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
第五十三条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书处 将予配合，并及时履行信息披露义务。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东大会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外的其他 用途。第五十六条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 处将予配合，并及时履行信息披露义务。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东会以外的其他用 途。
第五十四条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。第五十七条审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十六条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十五条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，告 知临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十九条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议的召集人及会议方式； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：股权登记日登 记在册的全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记 日，股权登记日与会议日期之间的间隔不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更； （六）代理委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名，电话号码； （八）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。第六十一条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：股权登记日登 记在册的全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。第六十二条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开第五节股东会的召开
第六十二条股权登记日登记在册的 所有普通股股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的 所有普通股股东、持有特别表决权股份的 股东或其代理人，均有权出席股东会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
　理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、持股凭证；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人、授权代表或者 法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人、授权代表出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人、授 权代表资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人、 授权代表出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。第七十条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时，公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。第七十一条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一第七十三条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。第七十四条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则为本章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的等有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。第七十九条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的等有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第八十条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计的 公司资产总额30%； （五）为公司股东或实际控制人及其关联 人提供担保的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。第八十三条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计的公司资产总额30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第八十一条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……第八十四条股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 ……
第八十五条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式及程序如下： （一）董事会有权提名董事候选人。董事 会根据董事长提出的拟任董事的建议名 单，审议并做出决议后，将董事候选人名 单以单独提案的形式提交给股东大会召集 人。 …… 第八十六条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中应当充分、 详细地披露董事、监事候选人的资料，内 容至少应当包括： （一）教育背景、工作经历（特别是在公 司股东、实际控制人等单位的工作情 况）、专业背景、从业经验、兼职等个人 情况； （二）与公司或持有公司5％以上股份的 股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 第八十七条股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。第八十八条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。股东会就选举两 名以上董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可实行累积投票 制。选举两名以上独立董事的，应当实行 累积投票制。 董事提名的方式及程序如下： （一）董事会有权提名董事候选人。董事 会根据董事长提出的拟任董事的建议名 单，审议并做出决议后，将董事候选人名 单以单独提案的形式提交给股东会召集 人。 …… 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，应当采用累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第九十六条股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议第九十七条股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中
公告中作特别提示。作特别提示。
第五章董事会 第一节董事第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）自受到中国证监会最近一次行政处 罚未满三年的； （八）最近三年受到证券交易所公开谴责 或两次以上通报批评的； （九）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。第一百条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司将解除其职务，停 止其履职。
第一百条董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。独立董事连选连任的，任期不得超过 六年。董事在任期届满以前，股东大会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人第一百〇一条董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。独立董事连选连任的，任期不得超过 六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中应当有公司职工代表。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。
第一百〇一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； ……第一百〇二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外; （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； ……
第一百〇二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权；第一百〇三条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； ……
……　
第一百〇三条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 ……第一百〇五条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞任应向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在2个交易日内披露有关情 况。 ……
第一百〇五条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。第一百〇六条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百〇七条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第一百〇七条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百〇八条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和上海证券交易所及本 公司独立董事工作制度的有关规定执行。第一百〇九条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条公司设董事会，对股 东大会负责。 第一百一十条董事会由七名董事组成， 其中独立董事三名，设董事长一名。第一百一十条公司设董事会，董事 会由七名董事组成，其中独立董事三名， 设董事长一名，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。公司独立董事占 董事会成员的比例不得低于三分之一，其 中至少包括一名会计专业人士。
第一百一十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；第一百一十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； …………
第一百一十九条董事会设董事长一 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。删除
第一百二十二条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事、1/2 以上的独立董事，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。第一百二十一条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。
第一百二十六条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的非关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经非关联关系董事过半 数通过。出席董事会的非关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。第一百二十五条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东会审议。
新增第三节独立董事
新增第一百三十条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
新增第一百三十一条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女；
　（五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。前款第四项至 第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。独立董事应当每年对 独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事 独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
新增第一百三十二条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。
新增第一百三十三条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益；
　（三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十四条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十五条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十四条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十五条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。
　独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十七条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的审计委 员会的职权。
新增第一百三十八条审计委员会成员为 三名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事两名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。
新增第一百三十九条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十一条公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。公司董事会制定了专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作
新增第一百四十二条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
新增第一百四十三条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十二条本章程第九十九条 关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。第一百四十五条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。
第一百三十八条总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务 合同规定。第一百五十一条总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动 合同规定。
第一百四十一条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百五十四条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会 第一节监事 第二节监事会整章删除
第一百五十七条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内披露年度报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内披露半年度报告，在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1个月内披 露季度报告。第一季度季度报告的披露时 间不得早于上一年度年度报告的披露时 间。 第一百五十八条上述财务会计报告按照有 关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。第一百五十七条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所披露年度报告，在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所披露半 年度报告，在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内披露季度报 告。第一季度季度报告的披露时间不得早 于上一年度年度报告的披露时间。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行 编制。
第二节利润分配删除
第一百六十条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润第一百五十九条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公 积金不得少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。第一百六十条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏 损，先使用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。
第一百六十四条公司的利润分配政 策由公司董事会、监事会进行专项研究论 证，并报股东大会表决通过。公司董事 会、监事会和股东大会在利润分配事宜的 决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和中小股东的意见。第一百六十三条公司的利润分配政 策由公司董事会、审计委员会进行专项研 究论证，并报股东会表决通过。公司董事 会、审计委员会和股东会在利润分配事宜 的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。
第一百六十六条公司利润分配应履 行的决策程序： （一）公司每年利润分配预案由公司董事 会根据公司章程的规定、公司利润情况、 资金需求和股东回报规划拟定，经公司董 事会、监事会分别审议通过后提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案时， 须经全体董事过半数表决同意，独立董 事应对利润分配预案发表独立意见，且需 经公司二分之一以上独立董事表决同意。 监事会在审议利润分配预案时，须经全体 监事半数以上表决同意。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前，独立董事应当 就上述议案发表明确意见，股东大会表决 时应安排网络投票方式为公众股东参会提 供便利，须经出席股东大会的股东所持表 决权的二分之一以上表决同意。 …… （八）监事会应对董事会和管理层执行公 司现金分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。第一百六十五条公司利润分配应履 行的决策程序： （一）公司每年利润分配预案由公司董事 会根据公司章程的规定、公司利润情况、 资金需求和股东回报规划拟定，经公司董 事会会分别审议通过后提交股东会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体 董事过半数表决同意，独立董事应对利 润分配预案发表独立意见，且需经公司二 分之一以上独立董事表决同意。股东会对 现金分红具体方案进行审议前，独立董事 应当就上述议案发表明确意见，股东会表 决时应安排网络投票方式为公众股东参会 提供便利，须经出席股东会的股东所持表 决权的二分之一以上表决同意。 …… （八）审计委员会应对董事会和管理层执 行公司现金分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。
第一百六十七条公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成红利（或股第一百六十六条公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期分红
份）的派发事项。条件和上限制定具体方案后，须在股东会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派 发事项。
第一百六十八条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十七条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。公司内部审计制度经 董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。删除
新增第一百六十八条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。内部审计 机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者 与财务部门合署办公。
新增第一百六十九条内部审计机构向董 事会负责。内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息监督 检查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
新增第一百七十条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。
新增第一百七十一条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
新增第一百七十二条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百七十条公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的第一百七十三条公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十一条公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十四条公司聘用、解聘会 计师事务所，由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送 出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。第一百七十八条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条公司召开监事会的 会议通知，以专人送出、传真、邮件（包 括电子邮件）通知的方式进行。删除
新增第一百八十六条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条公司合并时，合并 各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。第一百八十八条公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及 国务院证券主管机构指定的一家或者多家 信息披露媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。第一百九十一条公司需要减少注册 资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十二条公司依照本章程第 一百五十八条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
新增第一百九十三条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
新增第一百九十四条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
第一百九十条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。第一百九十六条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司10%以上 表决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一 百九十条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第一百九十七条公司有本章程第一 百九十六条第（一）项情形的、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第一 百九十条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十八条公司因本章程第一 百九十六条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起十五日内组成清算组 进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组 成。清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百九十三条清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十九条清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内 在《证券时报》上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。第二百条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。
第一百九十五条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公第二百〇一条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第二百〇二条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
第一百九十八条清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第二百〇三条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组 成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。因故意或者重大 过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第二百条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； ……第二百〇六条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； ……
第二百〇四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；或持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。第二百一十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或持有股份 的比例虽然未超过50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
第二百一十一条本章程自股东大会 审议通过后且自公司在上海市证券交易所 挂牌上市之日起生效实施。第二百一十七条本章程自股东会审 议通过后且自公司在上海市证券交易所公 告之日起生效实施。

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