中国神华(601088):《中国神华能源股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则》（2025年修订）
董事会审计与风险委员会议事规则 本规则于2005年8月26日由公司第一届董事会第五次会议 通过，于2007年8月17日由公司第一届董事会第十六次会议通 过修正案，于2014年3月28日由公司第二届董事会第四十三次 会议通过修正案，于2020年8月28日由公司第五届董事会第三 次会议通过修正案，于2022年3月25日由公司第五届董事会第 十二次会议通过修正案，于2023年10月27日由公司第五届董 事会第二十四次会议通过修正案，于2025年8月29日由公司第 六届董事会第十三次会议通过修正案。 第一章总则 第一条为加强中国神华能源股份有限公司（以下简称公司） 审计与风险管理工作，规范董事会审计与风险委员会（以下简称 委员会）议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公 司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司审计委员会工作 指引》等有关法律法规及公司股票上市地监管规则，以及《中国 神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中 国神华能源股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，结合公 司实际情况，制定本规则。 第二条委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会决 策提供咨询意见和建议，对董事会负责，并行使《公司法》规定 的监事会的职权。未经董事会授权，委员会不得以董事会名义做 出任何决议。 第二章委员会组成 第三条委员会成员由董事会从董事会成员中任命，委员会 由3名委员组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立 董事应过半数并担任召集人，委员会的召集人应当为会计专业人 士，职工董事可以成为委员会成员。 委员会全部成员均须具有能够胜任工作职责的专业知识、工 作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的 工作职责。 根据需要，董事会可以对委员会组成进行调整。 第四条委员会设主席一名，系委员会召集人，由独立董事 担任,负责主持委员会工作，委员会主席不得兼任董事会薪酬与 考核委员会主席。主席人选由董事长提名、董事会审议通过产生。 委员会主席的职权包括： （一）召集、主持委员会会议； （二）督促、检查委员会会议决议的执行； （三）签署委员会有关文件； （四）定期向董事会报告工作； （五）董事会授予的其他职权。 第五条委员会委员任期与其董事任期一致。任期届满，主 席经董事长提名，委员经提名委员会提名，董事会审议通过可以 连任，但连续任职不得超过六年。期间，如有委员不再担任公司 董事职务，同时不再担任委员职务。 委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞 职报告中应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说 明。委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第六条委员会委员须持续加强法律、会计和上市公司监管 政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力 第七条公司董事会须对委员会委员的独立性和履职情况进 行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。 第八条现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙 人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员 会的委员： （一）其终止成为该外部审计机构的合伙人的日期； （二）或其不再享有该外部审计机构财务利益的日期。 第九条董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作。 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董 事、高级管理人员应当如实向委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍委员会行使职权，保证委员会履职不受干扰。 委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三章职责权限 第十条委员会负责审查和监督公司财务报告编制程序和内 部监控程序，检讨公司的财务申报、财务监控、内部监控及风险 管理制度，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计 工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的 财务报告。 第十一条委员会的职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审 计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计 的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》 规定和董事会授权的其他事项。 第十二条委员会监督及评估外部审计工作，提议聘请或者 更换外部审计机构。 （一）按适用的标准检讨、监察、评估外部审计机构是否独 立客观以及审计程序是否有效；监督和评估外部审计机构是否勤 勉尽责； （二）评估由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影 响；就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审 计性质及范畴及有关申报责任，讨论和沟通审计范围、审计计划、 审计方法及在审计中发现的重大事项，审议批准外部审计（审阅） 计划； （五）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，负责 就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、及 处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题； （六）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察 两者间的关系，协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟 通； （七）检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、 审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重 大疑问及管理层作出的回应。确保董事会及时回应于外部审计机 构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； （八）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业 务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务报 告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见； （九）审议公司对外部审计机构提出的财务决算报告审议意 见存有异议，而未对财务决算进行调整的有关事宜； （十）定期（至少每年）向董事会提交对外部审计机构的履 职情况评估报告及委员会履行监督职责情况报告。 第十三条委员会监督及评估内部审计工作，负责内部审计 与外部审计的协调。 （一）监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见； （二）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （三）审议公司年度内部审计工作计划； （四）督促公司内部审计计划的实施； （五）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果， 督促重大问题的整改； （六）指导内部审计部门的有效运作，以及检讨及监察内部 审计功能是否有效； （七）确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且 有适当的地位； （八）审阅公司内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、 审计问题的整改计划和整改情况； （九）督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用、 提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、 购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；公司大额资 金往来以及与董事、监事、经理层成员、控股股东、实际控制人 及其关联人资金往来的情况进行检查并出具检查报告，检查发现 上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管 部门报告； （十）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题等； （十一）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部 审计工作的配合; （十二）检讨公司设定的以下安排：公司员工可暗中就财务 汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委 员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查 及采取适当行动； （十三）委员会参与对内部审计负责人的考核。 第十四条委员会审核公司的财务信息及其披露。 （一）监督及评估公司财务信息披露，审阅公司财务报表及 报告，在向董事会提交财务报表、季度、中期及年度财务报告前 先行审阅，对公司财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括 重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判 断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为 及重大错报的可能性； （四）就财务报告问题，督促公司相关责任部门制定整改措 施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况； （五）对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，委员会 应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前委员 会不得审议通过。委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在委员会审核定期报 告时投反对票或者弃权票； （六）委员会成员应与董事及经理层成员联络，并至少每年 与外部审计机构开会两次。委员会应考虑报告及账目中所反映或 需要反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司会 计人员、合规部门负责人或外部审计机构提出的事项； （七）检讨公司的财务及会计政策及实务。 第十五条委员会监督及评估公司的内部控制。 （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部 审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，对公司内部控制有 效性出具书面评估意见，督促内控缺陷的整改； （五）检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统，并 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责 建立有效的系统； （六）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控 事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究； （七）监督公司气候风险及机遇，审议气候变化风险清单， 督促公司管理层落实气候风险管控责任，并每半年听取公司关于 气候风险及机遇的管理情况汇报； （八）审核拟开展金融衍生业务单位的操作主体业务资质， 提出明确的审核意见，作为提交董事会决策的必备要件； （九）公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造 假、资金占用、违规担保等问题的，委员会应当督促公司做好后 续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并 限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十六条为保障有效履行职责，委员会有权根据法律法规、 证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使监事会职权。 （一）检查公司财务； （二）检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，按照规 定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见； （三）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时董事会会议； （六）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规 定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （七）向股东会会议提出提案； （八）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法 规或者《公司章程》规定给公司造成损失的委员会成员以外的董 事、高级管理人员提起诉讼； （九）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定 的其他职权。 第十七条委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。委员会 发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严 格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露 的，督促其及时改正。 第十八条委员会采取听取经理层成员工作汇报、列席公司 相关会议、查阅财务会计资料及与经营管理活动相关资料、访谈 经理层成员和职工、专题问询重大事项、组织开展专项监督检查 等多种方式开展工作。 第十九条委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会 转授予其的权力。 第二十条凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢 免外聘审计师事宜的意见，应在《企业管治报告》中列载委员会 阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。 第二十一条委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事 项向董事会报告，并提出建议。 第二十二条委员会可以根据工作需要，组织公司相关工作 人员就议案内容进行深入研究。委员会认为必要或在日常履职中 发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公 司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可 以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以 聘请社会中介机构或者专家提供专业意见，费用由公司承担。公 司必须提供委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付： （一）外部审计机构或者专家提供财务审计服务和审计、 审阅以及验证等相关服务的报酬； （二）委员会聘请的各种中介机构或者专家的报酬。 第二十三条对委员会职能和职责的限制。 在执行本规则上述各项职能和职责时，委员会没有计划和执 行审计活动的义务，没有确保公司财务报告完整准确及准备财务 报告的义务。公司管理层应对公司财务报告的准备事宜负责，外 部审计机构对财务报告的审计事宜负责。 第二十四条公司披露年度报告的同时，应当披露委员会年 度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、委员会会 议的召开情况等。 第四章会议召集 第二十五条委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会 全年定期会议计划由主席结合董事会定期会议计划确定，汇总至 董事会定期会议计划中。 第二十六条委员会每年须至少召开四次定期会议，每季度 至少召开一次会议。委员会可根据需要召开临时会议。有下列情 况之一时，主席应当在10日内召开临时会议： （一）2名及以上委员提议时； （二）主席认为必要时； （三）董事会或董事长认为必要时。 第二十七条委员会会议的议题由委员会主席根据董事会要 求、2名及以上委员提议或董事长、总经理建议等确定。 第二十八条审计部在董事会秘书的领导下，具体负责委员 会工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 委员会定期会议应当在会议召开5日以前发出会议通知，临 时会议应当在会议召开3日以前发出会议通知。会议通知可以书 面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体委员和其他 列席人员。 会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、会 期、议题、议程、参会人员等。 第二十九条委员会会议一般以现场会议方式召开，经主席 同意，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下， 也可采取视频、电话、通信等通讯方式召开。采取通讯方式召开 会议的，委员的意见、建议应当以书面形式传真至审计部备案， 同时向审计部寄出原件。 第三十条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行。董事会秘书、审计部，以及相关议案编制部门负责人可列席 会议。 第三十一条委员应当亲自出席委员会会议，并对审议事项 发表明确意见。委员因故不能亲自出席会议，应事先审阅会议材 料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，可书面委托 其他委员代为出席。授权委托书应当载明委托人姓名、受托人姓 名、授权范围、有效期限和意见建议等事项。 每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事成员因故不能 出席会议的，应当委托委员会中的其他独立董事成员代为出席。 委员无正当理由，连续2次未能亲自出席会议，亦未委托其 他委员代为出席，视为其不能履行委员会职责，董事会应当根据 本规则调整委员会委员。 第三十二条委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与 外部审计机构的单独沟通会议。经委员会同意，董事会秘书可以 列席会议。 第五章 议事程序 第三十三条委员会由主席召集和主持。主席因特殊原因不 能或者拒绝履行职责时,由过半数的委员会成员共同推举一名独 立董事成员主持。。 第三十四条委员会会议讨论有关议题，由议案编制部门负 责人汇报。 第三十五条会议就委员会职责范围内事项进行研究、讨论， 委员应当依据自身判断，明确、独立地发表意见。 委员会实行举手表决或票决，每一名委员有一票表决权。委 员会委员作出决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会成员 中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员 回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十六条下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地 监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第三十七条委员会会议以电话会议或视频会议等通讯方式 召开时，应保证与会委员能听清其他参会人员的发言，并能与其 他参会人员进行交流。以该等方式召开的委员会会议应进行录音， 与会委员在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应口头对议 案进行表决，口头表决意见视为有效，但会后应尽快签署会议决 议及会议记录。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书 面表决必须与会议上的口头表决一致。 第三十八条委员会根据工作需要，可以邀请公司其他董事、 经理层成员、相关业务部门、社会专家、中介机构代表等列席会 议，对议案进行解释、提供咨询或者发表意见。 第六章会议文件 第三十九条委员会会议须有完整会议记录，会议记录应当 真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。 出席会议的委员须在会议记录上签字。 与会委员对会议决议持有异议的，应在会议记录上予以注明。 第四十条委员会会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）列席会议人员的姓名； （四）会议议题及议程； （五）委员及有关列席人员的发言要点及意见； （六）会议其他有关内容； （七）签字页。 第四十一条委员会会议记录初稿应尽快提供给全体委员会 成员审阅，希望对记录初稿作出修改补充的委员应于收到初稿后 一周内提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合 理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。 第四十二条委员会秘书（在没有特设的委员会秘书时由董 事会秘书）应将委员会的会议记录及报告向董事会全体成员传阅。 第四十三条委员会审议意见由主席根据会议情况审定后， 向董事会汇报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。委 员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳 的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保 密义务，不得擅自泄露相关信息。 第四十五条会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议 资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。 第八章附则 第四十六条如无特殊说明，本规则所称“以上”均含本数。 第四十七条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法 规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、 行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十八条本规则由董事会负责解释。 第四十九条本规则自董事会批准通过之日起生效。 中财网
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