航发科技(600391):中国航发航空科技股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 1总则 1.1目的 为规范中国航发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”） 行为,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《上市公司股东会规则》、《中国航发航空科技 股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定,制定本 规则。 1.2原则 1.2.1公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的 相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会 应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。 1.2.2股东会是公司的权力机构，在《公司法》和公司章程规定 的范围内行使职权。 1.3术语定义 （1）本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符 合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合 中国证监会规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文 应当同时在上海证券交易所网站上公布。 （2）本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的 同一符合中国证监会规定条件的媒体上公告。 （3）本规则所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。 （4）本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低 于”、“多于”,不含本数。 1.4引用文件 （1）《中华人民共和国公司法》； （2）《中华人民共和国证券法》； （3）《上市公司股东会规则》； （4）《中国航发航空科技股份有限公司章程》。 1.5适用范围 本规则适用于公司董事、董事会秘书、股东。 2股东会 2.1股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会 不定期召开,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东会： （1）董事人数不足公司章程所定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）审计委员会提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 2.2公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告中国证券监 督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）和上海证 券交易所(以下简称“上交所”),说明原因并公告。 3证券法律顾问 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 规则和公司章程的规定； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 4股东会的召集 4.1董事会应当在本规则2.1规定的期限内按时召集股东会。 4.2经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说 明理由并公告。 4.3审计委员会向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变 更,应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和 主持。 4.4单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事 会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。审 计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开 股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委 员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.5审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董 事会,同时向上交所备案。在股东会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及发布股东会决议公告时,向上交所提交有关证明材料。 4.6对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会 秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告, 向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 4.7审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用 由公司承担。 5股东会的提案与通知 5.1提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 5.2单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提 高提出临时提案股东的持股比例。除前述规定外,召集人在发出 股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。股东会通知中未列明或不符合本规则5.1规定的提案,股东 会不得进行表决并作出决议。 5.3召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 5.4股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或者解释。 5.5股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露 董事候选人的详细资料,至少包括以下内容: （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （2）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （3）持有公司股份数量； （4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项 提案提出。 5.6股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 5.7发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股 东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 6股东会的召开 6.1公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议 的股东（或代理人）额外的经济利益。 6.2公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便 捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东可以亲自 出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。 6.3公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 6.4董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 6.5股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席 股东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 6.6股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入股东会议程的每一事项投赞成、反对、 弃权、回避票的指示； （4）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （5）委托书签发日期和有效日期； （6）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 6.7召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 6.8股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。 6.9股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股 东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职 务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会,由召集人或者 其推举代表主持。召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意, 股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 6.10在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 6.11董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释 和说明。 6.12会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 6.13股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股 东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自 己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股 东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征 集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 6.14股东会就选举董事进行表决时,采用累积投票制。 6.15除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会 不得对提案进行搁置或不予表决。 6.16股东会审议提案时,不得对提案进行修改,若变更，则应当 被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。 6.17同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东会应当 给予每个提案合理的讨论时间。 6.18出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。 6.19股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时,应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或 其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 6.20股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 6.21股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 6.22提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应 当在股东会决议公告中作特别提示。 6.23股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下 内容: （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人 员姓名； （3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （6）律师及计票人、监票人姓名； （7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 6.24召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。 同时,召集人应向四川证监局及上交所报告。 6.25股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按公司章程的 规定就任。 6.26股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 6.27公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控 股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内 容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人 民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容 的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 7处罚 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章 程的规定，不切实履行职责的，依照中国证监会和上海证券交易 所相关规定处罚。 8附则 8.1本规则由董事会负责解释。 8.2本规则自公布之日起生效，原《中国航发航空科技股份有限 公司股东大会议事规则》（KJZD0137（V03））废止。 中财网
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