航发科技(600391):中国航发航空科技股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 1总则 1.1目的 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定及公司章程，制订本规则。 1.2引用文件 （1）《中华人民共和国公司法》； （2）《中华人民共和国证券法》； （3）《上市公司治理准则》； （4）《上海证券交易所股票上市规则》； （5）《中国航发航空科技股份有限公司章程》。 1.3适用范围 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本 规则中涉及的有关部门及人员。 1.4董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责组织 拟提交董事会各项提案的程序性、合规性初步审核，并形成书面 审核意见。 2董事会会议的召集和召开 2.1定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 2.2定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分 征求董事会专门委员会、经营管理层及各董事的意见，初步形成会 议提案后连同提案的程序性、合规性初步审核意见一起交董事长拟 定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理 人员的意见。 2.3临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 2.4临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办 公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书 面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事 项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应立即就提 案的程序性和合规性进行审核，形成审核意见，并于1个工作日内 报告董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充 分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10个工作 日内，召集董事会会议并主持会议。 2.5会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 2.6会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件等方式， 提交全体董事、总经理、董事会秘书，并提供充足的会议资料。非 直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。 2.7会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 2.8会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定 会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关 内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全 体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体 与会董事的认可并做好相应记录。 2.9会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时， 董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。总经理和董事 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必 要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况 后，会议主持人应代表全体董事宣誓： 本人代表全体董事郑重承诺：保证全体董事共同与个别地履行 诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任；任何时候，诚实、善意地以公司的整体利益为前提行事，切实保护全体股东利益，有 关监管机构可依据本人在董事会上的表现，评估本人是否适宜担任 公司的董事。 2.10亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为 出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委 托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 2.11关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也 不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向 的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委 托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委 托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 2.12会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传 真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其 他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者电子邮 件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等 计算出席会议的董事人数。 3董事会审议程序及决议 3.1会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表 明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前决策的事项，应当经公司全体 独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人 应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括 在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董 事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行 表决。 3.2发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他 高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关 人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人 建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 3.3会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行 表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主 持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离 开会场不回而未做选择的，视为弃权。 3.4表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作 人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的 监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情 况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束 后进行表决的，其表决情况不予统计。 3.5决议的形成 除本规则“3.6回避表决”规定的情形外，董事会审议通过会 议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董 事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会 形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项 作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三 分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议 为准。 3.6回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的 情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有 关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行 表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 3.7不得越权 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不 得越权形成决议。 3.8关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟 提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审 计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会 作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董 事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相 关事项作出决议。 3.9提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 3.10暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不 明确、不具体、资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董 事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件 提出明确要求。 3.11会议录音 现场召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 3.12会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做 好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主 要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反 对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 3.13会议纪要和决议记录 董事会会议记录应当真实、准确、完整。 董事会会议记录应当妥善保存。 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工 作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决 结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 3.14董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事 会秘书和记录人对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议 记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必 要时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书 面说明或者向证券监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意 会议记录和决议的内容。 3.15决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和 会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 3.16决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董 事会秘书协助董事长履行督促、检查董事会决议执行情况的职责。 3.17会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签 字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记录、决议公告等， 由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。 4附则 4.1在本规则中，“以上”包括本数。 4.2本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 4.3本规则由董事会解释。 中财网
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