| 修改前 | 修改后 | 修改原因 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制定本章程。 | 根据2025版《章程指
引》第一条修改 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以有限责任公司整体变更为股份有限公司方
式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91310000703100104J。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以有限责任公司整体变更为股份有限公司方
式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码
91310000703100104J。 | 根据实际情况修改 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,652,755,445
元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总
额变更的，由股东会通过同意增加或减少注册资本
决议后，通过修改公司章程的决议，并授权董事会
具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,148,583,520
元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总
额变更的，由股东会通过同意增加或减少注册资
本决议后，通过修改公司章程的决议，并授权董
事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 根据实际情况修改 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司
的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 | 根据2025版《章程指
引》第八条修改 |
| | 日起三十日内确定新的法定代表人。 | |
| | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 | 根据2025版《章程指
引》第九条新增一条。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 根据2025版《章程指
引》第十条修改 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、和高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、和高
级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | 根据2025版《章程指
引》第十一条修改 |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和本章程
规定的其他人员。 | 根据2025版《章程指
引》第十二条修改 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 | 根据2025版《章程指
引》第十七条修改 |
| 程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表
决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表
决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股
份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决
权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与
普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述
事项的规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 | |
| 第十八条 公司股份总数为1,652,755,445股，
全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为2,148,583,520股，
全部为普通股。 | 根据实际情况修改 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 | 根据2025版《章程指
引》第二十二条修改 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； | 根据2025版《章程指
引》第二十三条修改 |
| （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 | （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。 | |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 根据2025版《章程指
引》第二十五条修改 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 | 根据2025版《章程指
引》第二十八条修改 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 | 根据2025版《章程指
引》第二十九条修改 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况， | 根据2025版《章程指
引》第三十条修改 |
| 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股
票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 根据2025版《章程指
引》第三十一条修改 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 | 根据2025版《章程指
引》第三十二条修改 |
| 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 | 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 | 根据2025版《章程指
引》第三十四条修改 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。 | 根据2025版《章程指
引》第三十五条修改 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 | 根据2025版《章程指
引》第三十六条修改 |
| | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 | 根据2025版《章程指
引》第三十七条新增一
条 |
| | 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 | |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 | 根据2025版《章程指
引》第三十八条修改 |
| | 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 | |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | 根据2025版《章程指
引》第四十条、第四十
一条修改，将原第三十
七条分拆成两条 |
| | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 | |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | | 参照2025版《章程指
引》，删除该条 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | 参照2025版《章程指
引》第四十二条至第四
十五条，将原章程第三
十九条修改、扩充为四
条 |
| | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性； | |
| | （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 | |
| | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 | |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 | 根据2025版《章程指
引》第四十六条修改 |
| 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保； | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保； | 根据2025版《章程指
引》第四十七条修改 |
| （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 | |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。 | 根据2025版《章程指
引》第四十九修改 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | 根据2025版《章程指
引》第五十一条修改 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。 | 根据2025版《章程指
引》第五十二条修改 |
| 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 | |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 | 根据2025版《章程指
引》第五十三条修改 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 根据2025版《章程指
引》第五十四条修改 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。 | |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 | 根据2025版《章程指
引》第五十五条修改 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 | 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 | 根据2025版《章程指
引》第五十六条修改 |
| 供股权登记日的股东名册。 | 会将提供股权登记日的股东名册。 | |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 根据2025版《章程指
引》第五十七条修改 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 根据2025版《章程指
引》第五十九条修改 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢
复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面 | 根据2025版《章程指
引》第六十一条及其注
释内容修改 |
| 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 | 根据2025版《章程指
引》第六十二条修改 |
| 监事候选人应当以单项提案提出。 | 应当以单项提案提出。 | |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 | 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 | 根据2025版《章程指
引》第六十五条修改 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 根据2025版《章程指
引》第六十六条修改 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等； | 根据2025版《章程指
引》第六十七条修改 |
| 的，应加盖法人单位印章。 | （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 | 根据2025版《章程指
引》第六十九条修改 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 | 根据2025版《章程指
引》第七十一条修改 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事
会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司
有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集
的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 根据2025版《章程指
引》第七十二条修改 |
| 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | | |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。 | 根据2025版《章程指
引》第七十三条修改 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 | 根据2025版《章程指
引》第七十四条修改 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 | 根据2025版《章程指
引》第七十五条修改 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或者说明； | 根据2025版《章程指
引》第七十七条修改 |
| （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、通讯方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。 | 根据2025版《章程指
引》第七十八条修改 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 根据2025版《章程指
引》第七十九条修改 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 | 根据2025版《章程指
引》第八十条修改 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； | 根据2025版《章程指
引》第八十一条修改 |
| （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 根据2025版《章程指
引》第八十二条修改 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 | 根据2025版《章程指
引》第八十三条修改 |
| 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 | | 鉴于上市公司召开股
东会会同时采用网络
投票，改条规定已无意
义，据此删除 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 | 根据2025版《章程指
引》第八十五条修改 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。公司选举两名以上董事、监事时，应当采取累 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
公司选举两名以上董事时，应当采取累积投票制。 | 根据2025版《章程指
引》第八十五条及其注
释内容进行修改 |
| 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。 | 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事的简历和基本情况。 | |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 | 根据2025版《章程指
引》第八十八条修改 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | 根据2025版《章程指
引》第九十一条修改 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 | 根据2025版《章程指
引》第九十二条修改 |
| 保密义务。 | 保密义务。 | |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事就任时间为相关提案通过之
日。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事就任时间为相关提案通过之日。 | 根据2025版《章程指
引》第九十七条修改 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 | 根据2025版《章程指
引》第九十九条修改 |
| | 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，董事
由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 根据2025版《章程指
引》第一百条修改 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保； | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 | 根据2025版《章程指
引》第一百零一条修改 |
| （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 | |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： | 根据2025版《章程指
引》第一百零二条修改 |
| 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 | 根据2025版《章程指
引》第一百零四条修改 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结
束后两年内仍然有效。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， | 根据2025版《章程指
引》第一百零五条修改 |
| | 在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 | |
| | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 | 根据2025版《章程指
引》第一百零六条新增
一条 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 根据2025版《章程指
引》第一百零八条修改 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。 | | 鉴于2025版《章程指
引》已设专节规定独立
董事事宜，此条删除 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由六名董
事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
董事会设立一名职工代表董事，董事会中的职工
代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。在本公司担任职务或存在聘用关系、劳动
关系或服务关系的人士经股东会选举为董事的，
不属于职工董事。 | 根据2025版《章程指
引》第一百零九条将原
第一百零五条、第一百
零六条和第一百一十
一条合并为一条 |
| 第一百零六条 董事会由6名董事组成，设董事长
1人，副董事长1人，不设职工董事。 | | |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副
董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 | | |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或 | 根据2025版《章程指
引》第一百一十条修
改，原第一百零七条第
一款以后的内容因
2025版《章程指引》
已设专节规定专门委
员会，不再保留 |
| 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
其中，董事会战略委员会由三名董事组成，召集
人为董事长。
董事会战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行监督检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会战略委员会每年根据实际需要不定期召开
会议。董事会战略委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
董事会审计委员会由三名董事组成，其中两名为
独立董事，且召集人为会计专业的独立董事。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议： | 者股东会授予的其他职权。 | |
| （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
董事会提名委员会由三名董事组成，其中两名为
独立董事，且召集人为独立董事。
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | | |
| 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中
两名为独立董事，且召集人为独立董事。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门
委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、
档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。 | | |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 | 根据2025版《章程指
引》第一百一十三条修
改 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议， | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会 | 根据2025版《章程指 |
| 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事和监事。 | 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事。 | 引》第一百一十六条修
改 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。 | 根据2025版《章程指
引》第一百一十七条修
改 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。 | 根据2025版《章程指
引》第一百二十一条修
改 |
| | 第三节 独立董事 | 根据2025版《章程指
引》新增一节 |
| | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 | |
| | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 | |
| | 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。 | |
| | 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 | |
| | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， | |
| | 促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 | |
| | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 | |
| | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 | |
| | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 | |
| | 第四节 董事会专门委员会 | 根据2025版《章程指
引》新增一节 |
| | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 | |
| | 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | |
| | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 | |
| | 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 | |
| | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 同上 |
| | 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 | 同上 |
| | 负责制定。 | |
| | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 同上 |
| | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 | 同上 |
| | 具体理由，并进行披露。 | |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 | 根据2025版《章程指
引》第六章表述修改 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 根据2025版《章程指
引》第一百四十一条修
改 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 | |
| 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 根据2025版《章程指
引》第一百四十六条修
改 |
| 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出
辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公
司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前提出
辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
公司之间的劳动合同规定。 | 根据2025版《章程指
引》第一百四十七条修
改 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 | 根据2025版《章程指
引》第一百五十条修改 |
| | 偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | |
| | 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据2025版《章程指
引》第一百五十一条新
增一条 |
| 第七章 监事会 | | 因审计委员会行使监
事会职权，整章删除 |
| 第一节 监事 | | |
| 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | | |
| 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。 | | |
| 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事
任期届满，连选可以连任。 | | |
| 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。 | | |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息 | | |
| 真实、准确、完整。 | | |
| 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。 | | |
| 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | | |
| 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | |
| 第二节 监事会 | | |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名
监事组成，其中职工代表监事1名，监事会设主
席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。 | | |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 | | |
| 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | | |
| 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | | |
| 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。 | | |
| 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
应保存10年。 | | |
| 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内 | | |
| 容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | | |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个
月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 根据2025版《章程指
引》第一百五十三条修
改 |
| 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 | 根据2025版《章程指
引》第一百五十四条修
改 |
| 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 | 根据2025版《章程指
引》第一百五十五条修
改前六款，并后三款现
金分红的规定 |
| 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红
事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其
是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和
机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所
采取的措施。
公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体
内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红
的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红
事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤
其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程
序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东
意见所采取的措施。
公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体
内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分
红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如
有）等。 | |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。 | 根据2025版《章程指
引》第一百五十八条修
改 |
| | 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。 | |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
公司股利分配政策为：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司
的利润分配应重视对股东的合理回报并兼顾公司
的持续发展；
（二）公司采取现金、股票或现金与股票相结合的
方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润
的范围；
（三）在满足日常生产经营的资金需求的前提下，
公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期
现金分红，具体方案经董事会审议后提交股东大会
批准；
（四）公司每年以现金方式分配的股利应不少于当
年实现的可分配利润的20%，公司董事会未做出现
金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见；
（五）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，
如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董
事、外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润
分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证
券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议
案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
公司股利分配政策为：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公
司的利润分配应重视对股东的合理回报并兼顾公
司的持续发展；
（二）公司采取现金、股票或现金与股票相结合
的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围；
（三）在满足日常生产经营的资金需求的前提下，
公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期
现金分红，具体方案经董事会审议后提交股东会
批准；
（四）公司每年以现金方式分配的股利应不少于
当年实现的可分配利润的百分之二十，公司董事
会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定
性，如公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确需调整利润分配政策的，需充分考
虑独立董事和公众投资者的意见，调整后的利润
分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证
券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的
议案需经公司董事会审议后提交股东会批准。 | 根据实际情况修改 |
| 第一百五十六条 公司利润分配决策程序为
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股
东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股
本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配
建议，由董事会制订利润分配方案。
（二）利润分配方案应当征询监事会的意见，并经
独立董事2/3以上同意，独立董事应当对利润分配
方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决
议后应提交股东大会审议。
（三）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权
利，若符合章程规定的现金分红条件而未提出现金
分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络
投票等方式以方便中小股东参与表决。
（四）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司利润分配决策程序为
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小
股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公
司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利
润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
（二）利润分配方案应当经独立董事三分之二以
上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确
意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交
股东会审议。
（三）公司应切实保障中小股东参与股东会的权
利，若符合章程规定的现金分红条件而未提出现
金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供
网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（四）独立董事和符合条件的股东可以向公司股
东征集其在股东会上的投票权。
（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会必须在股东会召开后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 根据实际情况修改 |
| 第一百五十八条 公司利润分配政策调整条件和
程序为：
（一）利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行
业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实
需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以
对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关 | 第一百五十九条 公司利润分配政策调整条件和
程序为：
（一）利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期
发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变
化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程
序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不 | 根据实际情况修改 |
| 法律法规和监管规定。
（二）利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会
半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表
决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行
审议，并经监事会半数以上监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，
需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持
表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，
应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表
决。 | 得违反相关法律法规和监管规定。
（二）利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会
半数以上董事表决通过，并经三分之二以上独立
董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的
调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过
后，需提交股东会审议，并经出席股东会股东所
持表决权三分之二以上通过。股东会审议该等议
案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东
参与表决。 | |
| 第一百五十九条 公司在条件成熟时实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 | 根据2025版《章程指
引》第一百五十九条至
第一百六十四条修改
补充完善 |
| 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。 | | |
| | 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。 | |
| | 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 | |
| | 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 | |
| | 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 | |
| | 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | |
| | 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 | |
| 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1
年，可以续聘。 | 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。 | 根据2025版《章程指
引》第一百六十五条修
改 |
| 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。 | 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 | 根据2025版《章程指
引》第一百六十六条修
改 |
| 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，
以专人送出或邮寄送出方式进行。 | 第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，
以公告进行。 | 根据2025版《章程指
引》第一百七十二条修
改 |
| 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以
专人送出、传真、电话、电子邮件或邮寄送出方
式进行。 | | 因审计委员会代行监
事会职权，此条删除 |
| | 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 | 根据2025版《章程指
引》第一百七十八条新
增一条 |
| 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在相关媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 根据2025版《章程指
引》第一百七十九条修
改 |
| 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在相关媒体上公告。 | 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在相关媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 | 根据2025版《章程指
引》第一百八十一条修
改 |
| 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在相关媒体上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 | 第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在相关媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 根据2025版《章程指
引》第一百八十三条修
改 |
| 额。 | 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 | |
| | 第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十一
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在相关媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。 | 根据2025版《章程指
引》第一百八十四条新
增一条 |
| | 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 | 根据2025版《章程指
引》第一百八十五条新
增一条 |
| | 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 根据2025版《章程指
引》第一百八十六条新
增一条 |
| 第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现； | 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； | 根据2025版《章程指
引》第一百八十八条修
改 |
| （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。 | |
| 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | 根据2025版《章程指
引》第一百八十九条修
改 |
| 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 | 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章
程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据2025版《章程指
引》的一百九十条修改 |
| 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 根据2025版《章程指
引》第一百九十一条修
改 |
| 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在相关媒体上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在相关媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 根据2025版《章程指
引》第一百九十二条修
改 |
| 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 根据2025版《章程指
引》第一百九十四条修
改 |
| 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 | 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | 根据2025版《章程指
引》第一百九十五条修
改 |
| 止。 | | |
| 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据2025版《章程指
引》第一百九十六条修
改 |
| 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零一条 有下列情形之一的，公司将修改
章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 | 根据2025版《章程指
引》第一百九十八条修
改 |
| 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权
恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 | 第二百零五条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 | 根据2025新版《章程
指引》第二百零二条修
改 |
| 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 | 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海
市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 | 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上
海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 | 根据实际情况修改 |
| 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。 | 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 根据2025版《章程指
引》第二百零五条修改 |
| 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则
和董事会议事规则。 | 根据2025版《章程指
引》第二百零七条修改 |
