国泰海通(601211):国泰海通证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条 为规范国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）及子公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、香港《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则（以下合称相关规则）和《国泰海通证券股份有限公司章程》《国泰海通证券股份有限公司信息披露事务管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指的内幕信息知情人登记管理是指公司对知悉公司内幕信息的人士进行的登记与保密管理工作，包括对内幕信息知情人的确定、登记、告知、报备、交易情况自查、保密管理、违规责任追究等。 第三条 公司董事会对内幕信息知情人的登记管理工作负责，应当按照相关规则及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档及报送事宜。董事会办公室具体负责公司内幕信息知情人登记管理的协调等事宜，为证券监管机构的对口部门。 公司管理层应当保证本制度的实施。 第四条 主管涉及内幕信息相关业务的公司总部各部门、各分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下合称公司相关部门或单位）应将内幕信息知情人登记工作纳入日常管理工作中。公司相关部门或单位的负责人是内幕信息知情人登记的第一责任人。内幕信息知情人登记工作实行“谁主管，谁负责”的原则，由公司相关部门或单位负责做好业务办理过程中涉及的第五条 公司董事、高级管理人员、公司相关部门或单位都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章内幕信息的范围 第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。香港《证券及期货条例》所称的“内幕消息”属于内幕信息。 第七条 公司相关部门或单位因工作需要对外报送材料的，如需引用公司各种财务数据和主要业务指标，应当按照公司最新一期已公开披露的定期报告口径引用。 第三章内幕信息知情人的范围 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能够直接或者间接获取内幕信息的单位和人员。 第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一） 公司及其董事及高级管理人员； （二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员； （四） 由于所任公司职务或因与公司业务往来获悉内幕信息的单位和人员； （五） 因法定职责对公司证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员； （八） 因职责、工作可以获取内幕信息的公司股票上市地证券监督管理机构工作人员； （九） 公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章内幕信息知情人登记备案 第十条 在内幕信息知情人接触内幕信息前，公司相关部门或单位应当按照本制度填写《国泰海通证券股份有限公司内幕信息知情人登记表》（见附件，以下简称《内幕信息知情人登记表》），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。公司相关部门或单位应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书或其他保密制度落实方式将内幕信息知情人的保密义务以及违反保密规定的责任等相关事项告知内幕信息知情人。 内幕信息知情人由公司相关部门或单位负责提出，报本部门或本单位主要领导确定。知悉内幕信息而尚未被列入《内幕信息知情人登记表》的人员，应当主动向相关部门或单位，或公司董事会办公室报告。 第十一条 公司相关部门或单位根据行政管理部门要求或者工作需要对外报送资料时，如该资料涉及公司内幕信息的，公司相关部门或单位应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人登记表》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 在向相关行政管理部门多次报送信息时，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 第十二条 公司相关部门或单位在填写完《内幕信息知情人登记表》后，应将《内幕信息知情人登记表》在两个工作日内汇总到董事会办公室，并根据业务进展情况更新内幕信息知情人名单。 对于本制度第十一条所述事项，公司相关部门或单位应当在报送事项完成后两个工作日内将有关《内幕信息知情人登记表》汇总到公司董事会办公室。 第十三条 公司发生下列事项的，应按照相关规定向上海证券交易所报送《内幕信息知情人登记表》： （一） 进行重大资产重组； （二） 高比例送转股份； （三） 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四） 要约收购； （五） 发行证券； （六） 合并、分立； （七） 回购股份； （八） 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十四条 公司如发生本制度第十三条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一） 公司及其董事、高级管理人员； （二） 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （三） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五） 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六） 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七） 前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母； （八） 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第十五条 公司进行重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等重大事项或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，公司相关部门或单位除按照本制度第十条、第十一条进行告知，并填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中的方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等各个关键时点的时间、地点、参与筹划决策人员名单、参与机构、筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 董事会办公室应当按照公司股票上市地证券监管机构的要求，在前款所述内幕信息依法公开披露后五个交易日内，将《内幕信息知情人登记表》及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所以及其他有要求的证券监督管理机构或证券交易所。在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化或相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送。 第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送《内幕信息知情人登记表》。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时向上海证券交易所补充提交《内幕信息知情人登记表》。 第十七条 公司报送《内幕信息知情人登记表》或重大事项进程备忘录时，应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。 第十八条 内幕信息知情人应当如实报告《内幕信息知情人登记表》中涉及到的本人（本单位）信息，配合公司做好内幕信息知情人的自查工作，并对填报的有关本人（本单位）资料的真实性、准确性和完整性负责。 公司相关部门或单位应当如实填写《内幕信息知情人登记表》，并对该登记表的真实性、准确性和完整性负责。 第十九条 公司的主要股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作及重大事项进程备忘录制作工作，及时向董事会办公室提供内幕信息知情人情况以及相关的变更情况。 内幕信息知情人登记备案材料和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年以上。 第五章内幕信息的保密管理 第二十条 公司相关部门或单位在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。 第二十一条 公司董事、高级管理人员及公司相关部门或单位负责人、其他内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第六章罚则 第二十二条 内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易、擅自泄露内幕信息或由于失职导致违规而给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予合规问责或批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等行政处分，以及要求给予适当的赔偿，以上处分可以单处或并处。中国证监会、上海证券交易所、香港证券期货及事务监察委员会、香港联合交易所有限公司等监管部门另有处分的可以按照相关规定合并处罚。 第二十三条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第二十四条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议其他人利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会上海监管局、上海证券交易所或其他有要求的证券监督管理机构或证券交易所备案。 第二十五条 公司应定期或不定期对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行查询并形成书面记录。公司有权对违法违规买卖公司证券情况进行问责和依法处置相关收益，并及时向中国证监会上海监管局、上海证券交易所或其他有要求的证券监督管理机构或证券交易所报告。 第七章附则 第二十六条 本制度为《国泰海通证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的补充，由公司董事会审议批准及负责修订和解释。 第二十七条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件以及公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件以及公司股票上市地上市规则的规定为准。 附件： 国泰海通证券股份有限公司内幕信息知情人登记表 公司简称：国泰海通股票代码：601211 内幕信息事项（注1）：
注1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 注2、知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 注3、填报获取内幕信息的方式及原因，方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等，并应当说明接触到内幕信息的原因。 注4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 注5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 注6、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 中财网
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