国泰海通(601211):国泰海通证券股份有限公司董事会战略及ESG委员会工作规则
董事会战略及ESG委员会工作规则 第一章总则 第一条 国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）为健全和规范董事会战略及 ESG委员会（以下简称委员会）依法独立、规范、有效地行使职权，提高委员会的工作效率和科学决策的水平，保证委员会工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地上市规则（以下合称相关规则）和《国泰海通证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章人员构成与组织机构 第三条 委员会由三名以上董事组成，委员会成员应当具有与委员会职责相适应的专业知识和工作经验，均由董事长提名，报董事会批准。 第四条 委员会设主任委员一名。主任委员由董事长提名，报董事会批准。 第五条 委员的任期与该名董事的任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，委员会成员未达到最低规定人数时，董事会应根据本规则第三条的规定予以补足。 第六条 公司指定相关部门为秘书部门，承担本委员会秘书职能。 第三章职责 第七条 委员会的主要职责是： （一） 对公司中长期发展战略进行研究并提供咨询建议； （二） 对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； （三） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四） 就公司的 ESG战略向董事会提供决策咨询建议，包括 ESG愿景、目标、策略、政策等； （五） 监督公司对 ESG战略的执行情况及目标完成进度，评估 ESG工ESG 作对公司业务模式的潜在影响和相关风险，听取内部及外部对于 工作的反馈意见，并就下一步的 ESG工作提出改善建议； （六） 监督 ESG相关法规及规则要求之遵守，检讨并就年度 ESG报告向董事会提供意见以供批准，确保及时公布； （七） 监督公司加强与投资者、监管机构以及其他利益相关方沟通，评估公司 ESG治理效果及影响，推动建立 ESG文化等； （八） 研究推进公司法治建设、文化建设等重要工作； （九） 对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议； （十） 相关规则、《公司章程》规定和董事会授予的其他职责。 第八条 公司应为委员会履行其职责提供必要的资源，其中应包括其履行ESG方面职责相关的资源。公司秘书部门应按照委员会的要求定期或不定期向委员会出具报告，或完成委员会交办的其他任务。 第九条 委员会工作经费列入公司预算。委员会履行职责时有权聘请专业人员，其所发生的合理费用，由公司承担。 第十条 委员会主任委员履行下列职责： （一） 召集、主持委员会会议； （二） 主持委员会的日常工作； （三） 审定、签署委员会的报告和其他重要文件； （四） 代表委员会向董事会报告工作； （五） 主任委员应当履行的其他职责。 委员会主任委员因故不能履行职责时，由主任委员指定一名委员代行其职权。 第四章会议及议事规则 第十一条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传签书面决议或其他方式召开。 第十二条 委员会主任委员认为必要时，或委员提议时，可由委员会主任委员召集会议。独立董事委员履职中关注到委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。 第十三条 会议通知和会议材料原则上应在预定会议日期前至少三天以书面方式发送委员会所有委员。经三分之二以上委员同意，前述提前通知时限可以豁免。 第十四条 委员会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第十五条 委员会会议由委员会主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他委员代为主持。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第十六条 委员会委员因故不能出席会议时，应提前通知秘书部门，或书面委托其他委员出席会议。但委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。 第十七条 经委员会主任委员同意，委员会可以邀请其认为必要的专家、顾问、专业咨询人士和管理层成员列席委员会会议。 第十八条 委员会会议采取举手或者会议主持人建议的其他方式表决，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经委员会成员的过半数通过。 委员出现相关规则规定的应当停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第十九条 秘书部门负责委员会的会议记录，会议记录包括如下内容：（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 会议应到委员人数、实到人数； （三） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四） 说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果； （五） 与会委员的意见； （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十条 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。参加会议的委员和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名。 第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均应对会议所议事项负有保密义务。 第二十二条 秘书部门在会后及时将委员会会议记录以及向委员发送的所有会议材料和相关文件移交公司董事会办公室统一、妥善保存。 第五章附则 第二十三条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件以及公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件以及公司股票上市地上市规则的规定为准。 第二十四条 本规则所称“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所称的“独立非执行董事”相同。 本规则所称 ESG，是指环境、社会及治理。 第二十五条 本规则的修订，由委员会提出建议，自董事会批准之日起生效，由董事会负责解释。 中财网
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