纳睿雷达(688522):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明
原标题:纳睿雷达:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明 目 录 一、关于差异化定价和股东特殊权利…………………………… 第1—10页 二、关于标的公司收入……………………………………………第10—38页 三、关于标的公司成本与毛利率…………………………………第38—48页 四、关于标的公司应收账款………………………………………第48—55页 五、关于标的公司存货……………………………………………第55—67页 六、关于股份支付…………………………………………………第67—77页 七、关于商誉………………………………………………………第77—81页 八、关于募集配套资金……………………………………………第81—89页 九、关于其他………………………………………………………第90—98页 十、资质证书复印件…………………………………………… 第99—102页 资程序的合法合规性；对比中芯海河、军科二期2024年定向减资和本次交易中的收益率和估值定价情况，分析定向减资并保留剩余股权、短期内又通过本次交易退出的原因和合理性；（3）标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据；中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理是否存在较大差异；2024年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与协议中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款，对本次交易作价的影响；结合前述情况分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同类市场案例可比；（4）全面梳理标的公司是否存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款，分析对赌协议清理的合法合规性；（5）结合前述问题及标的公司最近三年的股权变动作价，分析本次交易作价的公允性，交易对方是否实质按照事先约定的价格退出。 请独立财务顾问和律师核查并发表意见，请会计师对事项（3）核查并发表明确意见。（审核问询函问题2） (一) 标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据；中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理是否存在较大差异；2024 年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与协议中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款，对本次交易作价的影响；结合前述情况分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同类市场案例可比 1. 标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据 (1) 标的公司历次融资中回购条款的约定情况 标的公司历次融资中增资协议涉及回购条款的投资者包括中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称中芯海河）、深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳松禾）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称军科二期或嘉兴军科）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海祥禾）、讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称讯飞海河）以及其主要管理人员徐景明。 上述投资者均已分别于2024年3月22日、2024年9月20日签署《股权回购暨减资协议》，减资协议中已明确约定，减资完成后将终止此前投资协议中所约定的回购条款等股东特殊权利。其中，深圳松禾、上海祥禾、讯飞海河以及徐景明已在2024年的两次减资中实现退出，中芯海河以及军科二期仍保留部分股权，标的公司历次融资中回购条款的约定情况如下所示：
1) 相关股权从入股至回购的相关会计处理 《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第十二条规定：“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常或几乎不可能发生，发行方应当将其分类为权益工具。” 根据《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定：对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。从被投资方角度，该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。 基于上述规定，根据标的公司与涉及回购条款义务的外部股东所签署的增资协议约定，标的公司为股份回购的义务当事人之一，由于标的公司不能无条件地避免以现金或其他金融资产回购自身权益工具的合同义务，因此将涉及回购义务的相关外部股东增资时，先将收到的增资款确认股本和资本公积。 具体分录为： 借：银行存款 贷：实收资本 贷：资本公积 同时按照回购所需支付本金金额，根据回购自身权益工具的合同义务确认库存股和其他应付款，具体分录如下： 借：库存股 贷：其他应付款 回购价超过增资金额部分作为利息费用，在增资之日至减资之日所属期间分摊确认损益，具体分录如下： 借：财务费用 贷：其他应付款 回购减资时，标的公司涉及相关外部股东的回购义务已解除，具体分录如下： 借：其他应付款 贷：库存股 贷：资本公积 按照外部股东退出时的回购款冲减相应股本及资本公积，具体分录如下： 借：股本 借：资本公积 贷：银行存款 2) 利息支出的确定方式及分摊依据 标的公司外部股东于2024年发生减资退出，回购条款已实际触发，因此根据本次减资实际发生的利息费用在增资之日至减资之日所属期间天数确认为当期财务费用，并相应调整金融负债的账面价值，具体各股东回购利息明细如下： 单位：万元
单位：万元
因中芯海河、嘉兴军科入股时所签署的《投资协议》中约定股权回购条款，标的公司存在无法避免向投资方交付现金的合同义务。因此标的公司对中芯海河、嘉兴军科入股时全部投资金额在确认权益同时确认金融负债，并按照资金实际使用日期计算，确认为当期财务费用并相应调整金融负债的账面价值。对于剩余股权而言，基于中芯海河、嘉兴军科减资时所签署的《股权回购暨减资协议》约定“对于剩余股权而言，因乙方及丙方已履行完毕原投资法律文件约定的回购义务，甲方将被视同为目标公司的普通股东，不再享有特殊股东股权或优先权利，甲方仅根据公司法等法律法规和目标公司章程性文件约定享有相关股东权利，并承担相应股东义务”，因此剩余股权基于减资协议签署日后作为标的公司普通股股东列报。 根据周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁签署的《关于差异化定价的承诺函》、中芯海河签署的《关于减资协议的确认函》，中芯海河转让价格采取差异化定价方式，若仍低于《股权回购暨减资协议》所约定的最低出售价格，将由周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁以现金补足，不会要求标的公司以自有资金补偿。因此，关于该事项标的公司不存在无法避免支付现金代价义务。且根据《股权回购暨减资协议》剩余股权基于减资协议签署日后作为普通股股东列报，无需继续确认金融负债。 剩余股权于减资时的具体会计分录处理详见本小题回复之“1. 标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据”之“（2）相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据”。 综上，中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理不存在较大差异，而剩余股权基于减资协议签署日后作为普通股股东列报，无需继续确认金融负债，相关会计处理具有合理性。 3. 2024年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与协议中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款，对本次交易作价的影响 (1) 2024 年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与协议中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款 根据《股权回购暨减资协议》，标的公司支付完毕回购价款之日起，相关外部股东丧失原签署的相关投资法律文件约定的股东特殊权利或优先权利，也不再承担签署投资法律文件约定的相关股东义务。因此两次减资完成后，相关外部股东在此前签署的投资协议等相关法律文件中所享有的强制回购权、反稀释权等股东特殊权利已经全部清理。 深圳松禾、上海祥禾、讯飞海河以及徐景明已在2024年的两次减资中实现退出，中芯海河以及军科二期仍保留部分股权，根据中芯海河以及军科二期的减资协议，中芯海河新增约定所持标的公司剩余股权的最低出售金额以及优先认购权，军科二期新增约定优先认购权。 综上，减资协议中所约定的股东特殊权利清理条款，系针对相关股东此前已签署的投资协议等相关法律文件中所约定的股东特殊权利或优先权利进行清理。 而减资协议中，关于中芯海河剩余股权退出价格以及优先认购权、军科二期优先认购权的约定系协议各方在减资退出过程中对剩余股权中的另有约定条款，与已清理的股东特殊权利条款无关联，不存在矛盾。 (2) 中芯海河关于剩余股权退出价格约定对本次交易作价的影响 本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对手初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对手之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据中芯海河所签署的《股权回购暨减资协议》，关于剩余股权退出价格的条款如下：“若中芯海河剩余股权的出售价格低于人民币1,191.6667万元（若系出售部分剩余股权，则出售价格应不低于出售部分股权所对应的前述金额，以下简称目标金额），否则天津希格玛及周奇峰、李颖、李志谦、天津好希望、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁应对差额部分金额进行补偿”。 根据周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁签署的《关于差异化定价的承诺函》、中芯海河签署的《关于减资协议的确认函》，中芯海河转让价格采取差异化定价方式，若仍低于《股权回购暨减资协议》所约定的最低出售价格，将由周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁以现金补足，不会要求标的公司以自有资金补偿。且根据上市公司与交易各方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，中芯海河所持标的公司剩余股权的交易对价为1,202.00万元，高于《股权回购暨减资协议》中约定的剩余股权的最低出售价格1,191.6667万元，满足前述价格诉求。中芯海河累计投资收益率为40.07%，年化收益率为9.24%，与同期入股的其他外部股东相当。该定价系考虑其投资成本、投资时间及协议条款等综合协商确认，具备商业合理性。 综上，中芯海河关于剩余股权退出价格约定不会对本次交易作价产生不利影响。 4. 结合前述情况分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同类市场案例可比 如前所述，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十一条规定：“如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债。” 根据标的公司与中芯海河、嘉兴军科分别签署《投资协议》第7.7.1条/第7.6.1条规定：“如果在本协议签署后发生以下任一情形的，任一本轮投资方均有权单独要求集团公司和/或原股东按照本协议约定赎回该本轮投资方所持有的全部或者部分公司股权：...本协议签署后五年内，公司未能在本轮投资方认可的证券交易场所上市。”和第7.7.2条/第7.6.2条规定“若发生第7.7.1条/第7.6.1条约定任一事件，本轮投资方有权要求集团公司和/或原股东赎回本轮投资方所持有的公司股权，赎回价款=M×（1+10%×T/360）+N。”由于触发回购义务的情形无法完全避免，标的公司在2024年实际减资事实发生时，将该回购义务确认为金融负债并根据实际支付利息在增资之日至减资之日所属期间分摊确认损益。 标的公司的会计处理符合企业会计准则，与市场上同类案例可比，具体对比如下：
由上述同类案例的会计处理可知，是否需要确认金融负债，判断的关键因素是否存在无法避免地向投资方交付现金的合同义务。上述同类案例和标的公司均与投资方的协议中有约定附回购义务，且触发回购义务的情形无法完全避免，因此在接受投资款的同时记录一项金融负债，标的公司会计处理与同类案例可比。 (二) 会计师核查程序及核查意见 1. 核查程序 (1) 取得标的公司历次融资签订的《增资协议》，查阅回购条款的约定情况，了解利息分摊确定方式及复核分摊计算表，通过公开信息查询同类市场案例的相关会计处理，对比标的公司的会计处理是否存在重大差异，核查标的公司对入股至回购的相关会计处理是否符合企业会计准则要求和与同行业可比案例是否存在差异； (2) 向标的公司实际控制人周奇峰了解历史沿革中涉及股东特殊权利条款的清理情况与《减资协议》中新增约定的股东特殊权利条款情况是否存在矛盾，是否会影响本次交易。 2. 核查意见 经核查，我们认为： (1) 标的公司历次融资中对股权入股、利息支出、回购的会计处理准确，利息分摊方式和分摊期间符合实际情况，与同类市场案例可比； (2) 中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理不存在重大差异，2024年签订的减资协议与股东特殊权利清理条款不存在矛盾之处，不会对本次交易作价产生影响； (3) 标的公司的相关会计处理符合企业会计准则相关规定，并与同行业案例可比。 二、关于标的公司收入 重组报告书披露：（1）报告期内，标的公司主营业务收入分别为10,161.44万元和12,269.95万元，同比增长20.75%，主要包括光电传感器、MCU芯片和触摸芯片；（2）光电传感器主要应用领域为PC外设，报告期内收入增加1,479.52万元，增幅约 28.26%；MCU芯片主要应用领域为 PC外设，报告期内收入减少250.46万元，降幅约6.46%；触摸芯片主要应用领域为触摸笔，报告期内收入增加731.42万元，增幅约149.14%；（3）标的公司产品存在同时以整片晶圆和单颗芯片销售的情况；（4）标的公司存在供应商发货、标的公司发货以及客户自提等发货模式；（5）标的公司存在寄售模式，公司根据合同约定与客户定期对账并根据对账单上客户实际领用的产品数量及金额确认收入。 请公司在重组报告书中补充披露：报告期内标的公司分季度收入分布情况，与所处行业季节性特征是否匹配。 请公司披露：（1）报告期内各类产品销量和单价的变动原因，产品价格与公开市场价格是否一致，收入变动趋势与下游市场需求及同行业可比公司变动趋势是否一致；光电传感器和 MCU芯片下游应用领域相同但收入变动趋势存在差异的原因；（2）结合市场需求变化、市场竞争格局、在手订单情况、新客户拓展情况等，分析各类产品未来收入变动趋势，MCU芯片是否存在收入持续下滑的风险；（3）报告期内芯片、晶圆对应的收入金额及占比、毛利率情况，采用不同产品形态进行销售的原因，是否符合行业惯例，不同产品形态在产品类型、客户类型、业务模式、收入确认、毛利率等方面的差异情况；晶圆销售是否属于贸易行为，相关会计处理是否恰当；（4）报告期内不同发货模式对应的收入金额及占比、毛利率情况，采用不同发货模式的原因，是否符合行业惯例，不同发货模式下签收单、物流单等单据的留存情况及完整性，收入确认是否准确；（5）报告期内寄售和非寄售模式对应的收入金额及占比、毛利率以及主要客户情况，采取寄售模式的原因及商业合理性，对账方式及频率是否一贯执行，同类产品寄售和非寄售的毛利率是否存在较大差异及原因。 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题8） (一) 报告期内标的公司分季度收入分布情况，与所处行业季节性特征是否匹配 报告期各期，标的公司主营业务收入按季度分类情况如下： 单位：万元
报告期内，标的公司与同行业可比公司的季度收入占比情况对比如下：
数据来源：同行业可比公司年报 整体来看，同行业可比公司的营业收入亦不存在明显的季节性波动，但往往第三、第四季度的收入比例会高于第一、第二季度。标的公司分季度收入分布情况与所处行业季节性特征匹配。 (二) 报告期内各类产品销量和单价的变动原因，产品价格与公开市场价格是否一致，收入变动趋势与下游市场需求及同行业可比公司变动趋势是否一致；光电传感器和MCU芯片下游应用领域相同但收入变动趋势存在差异的原因 1. 报告期内各类产品销量和单价的变动原因 报告期内，标的公司主要产品销量情况如下： 单位：万颗
报告期内，标的公司主要产品价格情况如下： 单位：元/颗
2. 产品价格与公开市场价格是否一致 报告期内，光电传感器营业收入分别为5,235.34万元和6,714.86万元，占主营业务收入比重分别为51.52%和54.73%，系标的公司收入的主要来源。 标的公司光电传感器覆盖办公场景和电竞场景，主要集中在办公鼠标领域。 办公鼠标主要产品型号系MX8650A，该型号产品销售金额占光电传感器销售金额分别为53.06%和49.70%；电竞鼠标为新产品，主要产品型号包括SG8925、SG8960和SG8990。上述产品性能和价格与原相竞品对比如下：
注2：IPS：IPS是指每秒移动的英寸数（Inches Per Second），它衡量的是鼠标能够正常、稳定追踪移动的最大速度；较高的 IPS 值的鼠标可以确保在快速大幅度移动鼠标时，依然能够精准地定位和控制指针，是衡量鼠标性能的重要参数之一 注3：加速度：指鼠标在移动过程中速度变化的快慢程度，加速度参数决定了鼠标在快速移动时的速度提升情况 注4：参数相关数据来自原相科技官网等渠道 注5：标的公司办公芯片产品均价取2024年度数据；SG8925、SG8960按2025年度预测价格；SG8990按其预计销售首年2026年数据 注6：竞品的选择标准主要系所属厂商为主要竞争对手、功能用途与公司产品相似、在市场中与公司产品形成直接竞争关系等，相关产品选取具有代表性。 原相3325价格为含透镜价格故价格偏高 标的公司办公产品MX8650A低于原相竞品的销售价格，性能基本一致，电竞产品在DPI精度、响应速度等指标上接近原相科技中高端型号，但价格与原相科技仍有较大空间，具备性价比优势，符合进口替代趋势。 标的公司MCU芯片产品主要为键盘MCU芯片，触摸芯片产品主要为主动笔触控芯片，经公开信息检索未发现披露同类相关产品的市场价格。 3. 收入变动趋势与下游市场需求及同行业可比公司变动趋势是否一致 (1) 标的公司报告期内收入变动原因 标的公司报告期内主营业务收入增长 20.75%，主要系①标的公司系国内光电传感器领先企业，为进口替代主力厂商；②标的公司产品具有性价比，随着芯片产品的SKU数量增加及持续的进口替代，促进标的公司业绩增长；③报告期，标的公司已进入华为等优质客户的供应链，优质终端客户群体的拓展进一步提升标的公司业绩。 报告期内，标的公司主要产品销售收入情况如下： 单位：万元
1) 报告期内标的公司光电传感器收入变动分析 报告期内，标的公司光电传感器收入增长主要来源的产品型号及收入变动情况如下： 单位：万元
由上表可知，报告期内标的公司光电传感器收入增长1,479.52万元，主要系MX8650、MX8739、SG8921和SGM8836系列产品的收入增加所致，上述系列产品报告期内收入增加合计 1,254.80 万元，占光电传感器收入增长额约 84.81%。 上述系列产品收入增长变动原因的分析情况如下： ① MX8650 MX8650为无线办公鼠标光电传感器，系标的公司销量最大的办公鼠标芯片，面向市场主要为成熟的办公市场，属于基础型产品。2017年完成研发，2018年量产，截至报告期末除2022年受行业去库存影响外逐年放量增长，客户包括品牌和广大的白牌客户。报告期内，MX8650系列产品收入增长559.19万元，主要系标的公司向东莞市欧跃电子科技有限公司、东莞市轩华电子有限公司销售规模增加所致。具体情况如下： 单位：万元
注2：客户为集团客户口径，下同 标的公司MX8650系列产品对比原相产品具备性价比优势，扩大了自身的市场份额，使得标的公司向东莞市欧跃电子科技有限公司的销售数量增加66.60%、向东莞市轩华电子有限公司的销售数量增加63.51%，进而使得收入金额增加。 ② SG8921 SG8921 系列产品为标的公司新一代有线办公鼠标芯片。报告期内，SG8921系列产品收入增长196.80万元，主要系标的公司向东莞市欧跃电子科技有限公司、东莞市轩华电子有限公司销售规模增加所致。具体情况如下： 单位：万元
标的公司SG8921系列产品对比原相产品具备性价比优势，扩大了自身的市场份额，使得标的公司向东莞市欧跃电子科技有限公司的销售数量增加190.91%、向东莞市轩华电子有限公司的销售数量增加36.96%，进而使得收入金额增加。 ③ MX8739 MX8739 系列产品为有线办公鼠标光电传感器，报告期内均销售给精模电子科技（深圳）有限公司，系客户精模电子科技（深圳）有限公司定制化产品，为联想品牌代工生产。报告期内MX8739系列产品收入增长263.51万元，主要系该产品对比原相产品具备性价比优势，进一步扩大了对联想的销售份额。该产品2023年下半年开始小批量销售，2024年批量销售，使得销售数量增加193.47%，进而使得收入金额增加。 根据Canalys最新数据显示，2025年第二季度，台式机、笔记本电脑和工作站的总出货量同比增长7.4%，达到6760万台。联想为标的公司产品主要终端用户之一，2025年第二季度，联想继续稳居全球PC市场领导地位，台式机和笔记本电脑出货量达到 1700 万台，同比增长 15.2%。随着优质客户及订单的拓宽，将带动标的公司积极良好发展。 ④ SGM8836 SGM8836系列产品主要为深圳市智嘉电子有限公司定制化有线办公鼠标芯片产品，最终应用于联想品牌，报告期内，该系列产品收入增长235.31万元，主要系标的公司向深圳市智嘉电子有限公司销售规模增加所致。具体情况如下： 单位：万元
报告期内向深圳市智嘉电子有限公司销售金额增长265.37万元，主要系该产品对比原相产品具备性价比优势，扩大了联想的销售份额。该产品2023年下半年开始小批量销售，2024年批量销售，销量增加903.34%，进而使得销售收入增加。 2) 报告期内标的公司触摸芯片收入变动情况 报告期内，标的公司触摸芯片收入的变动情况如下： 单位：万元
由上表可知，报告期内标的公司触摸芯片收入增长731.42万元，主要系主动笔触摸芯片收入增加所致。主动笔触摸芯片收入大幅增长主要系该产品销售客户为欣旺达和龙旗电子（惠州）有限公司，系为华为品牌代工生产；华为2023年9月正式发售手写笔M-Pencil（第三代），需求增加，2023年标的公司主动笔触摸芯片形成小批量销售，2024年批量导入市场，销售数量增加288.90%，进而使得主动笔触摸芯片收入大幅增长。 (2) 收入变动趋势与下游市场需求及同行业可比公司变动趋势是否一致 对于光电传感器芯片下游市场需求，根据Data intelo数据，2023年全球办公鼠标市场估值约25亿美元，预计到2032年将增至42亿美元，年复合增长率（CAGR）约5.8%。根据 Archive Market Research，无线办公鼠标 2025年市场规模估计为25亿美元，2025-2033年CAGR有望达到8%。根据The Business Research Company数据，过去几年，PC游戏鼠标市场迅速扩张。增长预测显示，市场规模将从2024年的23.7亿美元攀升至2025年的27.8亿美元，复合年增长率（CAGR）达17.3%。推动这一历史增长的因素包括电子竞技的日益普及、消费加，以及游戏开发的加速。预计未来几年PC游戏鼠标市场规模将大幅增长，到2029年有望达到52.1亿美元，CAGR为17.0%。 对于主动笔触摸芯片下游市场需求，根据VPA Research数据，平板电脑触控笔市场规模预计在2025年至2032年预测期内将从42.4亿美元增长到73亿美元，复合年增长率为8.1%。根据IDC数据，2025年第一季度中国平板电脑市场出货量为852万台，同比增长19.5%，其中华为平板稳居市场首位（市场份额为34.5%）。随着教育、数字素描、笔记和专业设计应用的日益普及，平板触控笔（手写笔）市场正在迅速增长。 标的公司光电传感芯片、触摸芯片收入变动趋势与下游市场需求的变动趋势一致。 标的公司MCU芯片2024年的销售收入同比变动-6.46%，销售数量同比变动-1.18%，变动较小。销售收入下降的主要原因为应用于非PC外设领域的MCU芯片受下游市场景气度影响导致销售价格有所下降，该部分芯片主要应用于玩具游戏机领域。 报告期内，标的公司业绩变动及同行业可比上市公司收入变动对比情况如下： 单位：万元
报告期内，标的公司营业收入同比增长的情况，与同行业可比上市公司趋势一致。 4. 光电传感器和MCU芯片下游应用领域相同但收入变动趋势存在差异的原因 标的公司MCU芯片2024年的销售收入同比变动-6.46%，变动趋势与光电传感器变动趋势存在差异，主要系MCU芯片除应用于PC外设领域外，还有部分MCU芯片主要应用于玩具、游戏机领域，应用于非PC外设领域的MCU芯片受下游市场景气度影响导致销售收入下降。 报告期内，标的公司应用于 PC 外设领域的 MCU 芯片的销售收入同比增长23.96%，与光电传感器的收入变动趋势一致。报告期内，标的公司MCU芯片的销售收入按应用领域列示的情况如下： 单位：万元
(1) 光电传感器芯片 光电传感器芯片属于应用型CIS。由于应用型CIS强调的重点在于利用CIS所摄取的影像依市场的需求提供不同的应用，是一个小量多样的市场，竞争情况相对较标准型 CIS 缓和许多，未来随着 5G、视觉应用的发展，该类型产品的应用范围将会愈来愈广，除了滑鼠、游戏机之外，触角逐渐往物联网、车用电子、工业自动化、医疗等方面发展，应用在手机、电脑、游戏机、AR/VR、汽车、家预期市场将会持续成长。 标的公司所处的光电传感器芯片细分应用领域主要为PC外设，根据Mordor Intelligence数据，2024年全球PC配件市场规模约为275.8亿美元，预计2029年将增长至489.0亿美元，2024-2029年预计复合增长率为12.13%。 标的公司的光电传感器芯片主要分为普通型和增强型，普通型主要应用于办公领域，增强型主要应用于电竞领域。 根据Data intelo数据，2023年全球办公鼠标市场估值约25亿美元，预计到2032年将增至42亿美元，年复合增长率（CAGR）约5.8%。根据 Archive Market Research，无线办公鼠标 2025 年市场规模估计为 25 亿美元，2025-2033年CAGR有望达到8%。根据The Business Research Company数据，过去几年，PC游戏鼠标市场迅速扩张。增长预测显示，市场规模将从2024年的23.7亿美元攀升至2025年的27.8亿美元，复合年增长率（CAGR）达17.3%。推动这一历史增长的因素包括电子竞技的日益普及、消费者认知与教育的提升、在线零售与电子商务的发展、可支配收入与游戏预算的增加，以及游戏开发的加速。预计未来几年PC游戏鼠标市场规模将大幅增长，到2029年有望达到52.1亿美元，CAGR为17.0%。 游戏鼠标通常采用先进技术，如高DPI光电传感器芯片、可定制按钮和人体工程学设计，以满足寻求精度和速度的游戏玩家的需求。相比之下，办公鼠标优先考虑舒适性和功能性，通常结合人体工程学特征来减少长时间使用时的压力。 游戏和电子竞技的兴起对标的公司增强型光电传感器芯片的需求日益增长。无线技术和人体工程学设计的创新进一步促进了办公鼠标市场增长和消费者需求，也增加了对标的公司普通型光电传感器芯片的需求。 标的公司所处的PC外设光电传感器芯片市场竞争格局主要为中国台湾厂商原相科技占据行业垄断地位。中国大陆厂商主要包括标的公司、英斯特微电子、钜芯集成、矽旺半导体等。竞争格局呈现境外厂商主导高端市场，中国大陆厂商加速替代的态势。 综上，在办公领域光电传感器芯片的升级迭代、电竞领域光电传感器芯片的需求持续增长、中国大陆厂商加速替代的背景下，标的公司未来光电传感器芯片的增长具备依据及合理性。 (2) MCU芯片 根据Yole Group数据，2023年全球MCU市场规模为282亿美元，预计2029年将增长至388亿美元，2023年-2029年预计复合增长率为5.5%。 近年来，在“国产替代”“芯片短缺”背景下，国内相关企业加快MCU芯片的研发、制造和应用能力，逐步完成了中低端MCU领域的国产化，并持续向高端领域渗透，我国MCU行业市场竞争力逐步提升。同时，伴随物联网的逐步落地、工业自动化水平的提升和汽车智能化、电动化、网联化发展，我国MCU行业规模快速扩张。根据观研天下数据中心统计，2019-2023年我国MCU市场规模由269亿元增长至575.4亿元，年复合增长率为18.4%；预计2024年我国MCU市场规模达625.1亿元，较上年同比增长8.6%。 标的公司所处的 MCU 芯片细分应用领域主要为 PC 外设，根据 Mordor Intelligence数据，2024年全球PC配件市场规模约为275.8亿美元，预计2029年将增长至489.0亿美元，2024-2029年预计复合增长率为12.13%。根据Data intelo发布的数据显示，2024年全球键盘市场估值为55亿美元，预期至2032年涨到92亿美元，CAGR约5.9%。 综上，预测期内，随着国内厂商进一步加速“国产替代”、机械键盘和蓝牙键盘需求进一步增长，带动标的公司的MCU芯片收入的增长。 (3) 触摸芯片 根据VPA Research数据，平板电脑触控笔市场规模预计在2025年至2032年预测期内将从42.4亿美元增长到73亿美元，复合年增长率为8.1%。 根据IDC数据，2025年第一季度中国平板电脑市场出货量为852万台，同比增长19.5%，其中华为平板稳居市场首位（市场份额为34.5%）。 随着教育、数字素描、笔记和专业设计应用的日益普及，平板触控笔（手写笔）市场正在迅速增长。苹果、三星和微软等品牌正在通过改进压感、防手掌误触和倾斜识别等技术来完善触控笔技术，为艺术家、建筑师和商务专业人士带来更流畅的用户体验。教育科技和混合学习模式的兴起也推动了对能增强数字手写和互动学习体验的触控笔的需求。 综上，预测期内，随着平板电脑触控笔市场规模的进一步增长，带动触摸芯片收入的增长。 2. 在手订单情况、新客户拓展情况 报告期内，标的公司主要产品销售收入情况如下： 单位：万元
单位：万元 通过采购意向调查表（向主要客户调研）的形式替代在手订单及框架性协议，分析各类产品未来收入变动趋势。根据已收回的客户采购意向调查表，对评估报告预测收入的覆盖情况如下： 单位：万元
报告期内，标的公司的营业收入分别为10,187.22万元和12,269.95万元，同比增加2,082.73万元，增长20.44%。标的公司的收入增长主要来源于老客户的收入增长及新客户的拓展。其中，2024年新客户的收入为658.49万元，占2024年收入的比例为5.37%。2024年老客户的收入为11,611.46万元，同比增长26.21%。 3. 分析各类产品未来收入变动趋势，MCU 芯片是否存在收入持续下滑的风险 (1) 光电传感器芯片 根据cognitive market research数据，2024年，全球游戏和办公鼠标市场规模达到31.52亿美元。游戏和办公鼠标市场对符合人体工程学设计的鼠标的需求日益增长，以提高用户在长时间使用过程中的舒适度和生产力，预计 2031年全球游戏和办公鼠标市场规模达到97.47亿美元，年均复合增长率为17.50%。 聚焦到亚太市场，2024年游戏和办公鼠标市场规模占全球的23%，2024年至2031年的年均复合增长率为19.50%。 同行业主要公司原相科技2023年-2024年，收入增长43.08%，业绩保持较大增长。原相科技2024年受惠于电竞鼠标的强劲需求以及各产品线经历2023年的库存调节后，需求稳定回升。原相科技预计2025年在AI PC及换机潮的带动之下，预期较2024年度稳定成长，可望带动鼠标（包括电竞鼠标）、电容触控等产品的需求。 标的公司光电传感器芯片总体将保持增长趋势。经过多年深耕和技术、资源投入，标的公司目前已成为PC外设光电传感芯片领域的主要国内供应商之一，在器件设计、电路设计、算法配套等方面具备核心竞争力，核心团队具备丰富的行业经验，通过多年的技术积累，研发成果显著，产品受到终端广泛认可，客户资源优质，在光电传感器领域具备较强的竞争力。 对于光电传感器芯片，办公类均为成熟产品，电竞类为新产品。办公类光电传感器芯片的核心产品 MX8650A 已量产且技术成熟，未来将继续支撑业绩基本面。普通办公鼠标光电传感器的升级款SG8837B、SG8670、SG8911相关研发项目已实现量产，技术参数较MX8650A更加先进，系标的公司技术迭代的体现。电竞类为新产品，主要产品型号包括SG8925、SG8960和SG8990。其中SG8925在报告期内已实现量产并实现销售，SG8960已完成研发、样品测试及试产，在进行市场规模化导入。SG8990研发项目启动时间2025年5月，预计量产时间2026年。 结合前述市场规模增速、标的公司历史增速、标的公司技术优势与研发进展等，预计标的公司光电传感器芯片的销售收入将呈增长趋势。 (2) MCU芯片 键盘MCU芯片2024年的增长率为30.35%，受标的公司的销售策略调整产品结构有所变化，同时键盘MCU芯片与光电传感器芯片具有一定联动性带动，随着光电传感器芯片增长，后期键盘MCU芯片销量会同步增长。键盘MCU芯片整体销售价格未来将小幅提高，主要是由于客户及产品结构变化形成的（部分高价客户预期需求有较大增长）。 其他小系统MCU芯片（主要系应用于玩具、温度计等）非标的公司重点发展产品，报告期这类产品销量仍会进一步减少至维持一定规模，保持与客户合作关系。 标的公司MCU产品主要根据PC外设下游渠道建设情况、下游市场需求情况灵活调整业务规模。根据本次评估未来年度营业收入预测，预计2029年标的公司MCU芯片占主营业务比例将从2024年的29.54%降低至20.09%，但其收入规模年均增长 10.26%，标的公司不会产生 MCU 业务导致的持续经营能力重大不确定性。 (3) 触摸芯片 根据VPA Research数据，平板电脑触控笔市场规模预计在2025年至2032年预测期内将从42.4亿美元增长到73亿美元，复合年增长率为8.1%。根据IDC数据，2025年第一季度中国平板电脑市场出货量为852万台，同比增长19.5%，其中华为平板稳居市场首位（市场份额为34.5%）。预测期内，随着平板电脑触控笔市场规模的进一步增长，带动触摸芯片收入的增长。 对于触摸芯片，核心产品为主动笔触摸芯片，目前第一代产品及第二代产品均已实现量产及销售，第三代产品为新产品，其为“90V、4段升降压、超低功耗打码芯片”，预计启动时间为2025年，预计量产时间2026年。 汇顶科技主动笔触控芯片GP850支持40V高压打码，标的公司主动笔触控芯片可支持80V高压打码，具备更强的信号穿透与抗干扰能力，触控精度更高。 在主动笔出货量持续提升的行业背景下，标的公司产品性能更好，可支撑标的公司未来该部分收入进一步增长。 (四) 报告期内芯片、晶圆对应的收入金额及占比、毛利率情况，采用不同产品形态进行销售的原因，是否符合行业惯例，不同产品形态在产品类型、客户类型、业务模式、收入确认、毛利率等方面的差异情况；晶圆销售是否属于贸易行为，相关会计处理是否恰当 1. 报告期内芯片、晶圆对应的收入金额及占比、毛利率情况，采用不同产品形态进行销售的原因，是否符合行业惯例，不同产品形态在产品类型、客户类型、业务模式、收入确认、毛利率等方面的差异情况 (1) 报告期内芯片、晶圆对应的收入金额及占比、毛利率情况 报告期内，标的公司芯片、晶圆对应的收入金额及占比、毛利率情况具体如下： 单位：万元
报告期内，标的公司芯片产品的毛利率分别为36.26%和42.46%，增长6.20%，主要系毛利率较高的触摸芯片的业务占比增长带动所致。触摸芯片的销售情况和毛利率情况具体如下： 单位：万元
报告期内，标的公司晶圆产品的毛利率分别为31.42%和27.33%，下降4.09%，主要系标的公司销售用于游戏机 MCU 芯片的晶圆技术门槛较低，2024 年竞争者增加，竞争加剧且相关产品非标的公司主要发展方向，资源投入减少，导致产品价格和毛利率下滑，进而导致晶圆产品整体的毛利率有所下降。 (2) 采用不同产品形态进行销售的原因，是否符合行业惯例 标的公司采用不同产品形态进行销售主要系芯片、晶圆等产品形态均具备市场需求和盈利空间，可以满足不同客户使用需求并提高产品市场影响力。A股半导体行业上市公司中，采用芯片、晶圆等不同产品形态进行销售亦属于行业惯例，具体情况如下： 综上，标的公司采用不同产品形态进行销售符合行业惯例。 (3) 不同产品形态在产品类型、客户类型、业务模式、收入确认、毛利率等方面的差异情况 报告期内，标的公司芯片和晶圆产品在产品类型、客户类型、业务模式、收入确认、毛利率等方面的对比情况如下：
业务模式方面，标的公司芯片和晶圆产品的业务模式均为“直销为主，经销为辅”； 收入确认方面，标的公司芯片产品存在少量寄售收入，晶圆产品不存在寄售收入，主要系寄售客户A客户（豁免披露）采购的光电传感器和MCU芯片均为芯片产品，用于生产最终产品； 毛利率方面，标的公司芯片产品毛利率高于晶圆产品毛利率，主要系1) 芯片产品系标的公司主要的产品形态，不断进行更新迭代，毛利率较高的产品系列较多；2) 毛利率较高的触摸芯片产品形态均为芯片，进一步导致芯片产品整体毛利率较高。标的公司主要产品不同形态的毛利率具体情况如下：
2. 晶圆销售是否属于贸易行为，相关会计处理是否恰当 (1) 晶圆销售是否属于贸易行为 在晶圆销售业务中，标的公司负责向客户提供晶圆产品，承担了相应的产品交付风险及质量风险，同时接收客户货款，承担款项信用风险。晶圆产品主要由标的公司直接发货或向晶圆厂下达发货指令，通过快递运输至目的地交付产品，产品交付的全过程由标的公司主导并控制。晶圆代工厂均由标的公司结合芯片特性形成供应商方案并最终与客户共同商讨确定，不存在客户直接确定晶圆代工厂的情况。 在晶圆销售业务中，标的公司根据客户需求委托晶圆厂完成晶圆生产，标的公司主要发挥晶圆设计、质量监控和生产管理服务的作用。标的公司进行晶圆版图设计，晶圆产品已体现标的公司的设计成果。除日常订单下达、供应商管理外，标的公司还需要对晶圆制造良率的波动进行监测。当良率出现异常时，标的公司将协同代工厂对相关生产数据、原材料批次等信息进行相关性分析，制订优化方案，并推动执行直至良率回归正常。标的公司亦需要对量产产品进行可靠性分析，就客户反馈的异常芯片进行失效分析并制订优化方案，并对日常的生产流程质量和品质进行监控，以保障量产产品性能的稳定性。 综上所述，晶圆销售业务系标的公司基于自身专业能力提供服务，而非一项贸易业务。 (2) 相关会计处理是否恰当 标的公司向客户交付晶圆产品前已取得对产品的控制权，在交易中系主要责任人，其收入采用总额法进行核算符合企业会计准则，具体分析如下： 根据《企业会计准则第14号——收入》规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其是主要责任人还是代理人，并相应按照总额法或净额法确认收入。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括： 1) 企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户； 2) 企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务； 3) 企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。 根据准则的规定，在判断对存货是否有控制权时，可以综合考虑企业是否承担以下责任： 1) 企业承担向客户转让商品的主要责任。 2) 企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。 3) 企业有权自主决定所交易商品的价格。 标的公司晶圆销售业务针对上述准则规定和实际情况分析如下：
(五) 报告期内不同发货模式对应的收入金额及占比、毛利率情况，采用不同发货模式的原因，是否符合行业惯例，不同发货模式下签收单、物流单等单据的留存情况及完整性，收入确认是否准确 1. 报告期内不同发货模式对应的收入金额及占比、毛利率情况 报告期内，标的公司发货模式主要有标的公司直接发货、加工厂/晶圆厂直接发货、自提及其他，不同发货模式对应收入毛利情况如下： 单位：万元
2. 采用不同发货模式的原因，是否符合行业惯例，不同发货模式下签收单、物流单等单据的留存情况及完整性，收入确认是否准确 (1) 采用不同发货模式的原因，是否符合行业惯例 报告期内，标的公司结合产品储存位置和客户需求选择不同发货模式，主要发货模式流程如下： 同行业可比公司思特威、中颖电子未披露其具体发货模式。芯朋微的发货模式披露如下：“公司的商品发货分两种，一是封装测试厂将成品电源管理芯片发往公司的无锡仓库后，再由公司从无锡仓库发往客户处；二是在交期紧张、大批量发货的情况下，封装测试厂直接依照公司的指令将货物发往客户处。其中，由公司从无锡仓库发往客户的费用由公司承担，其他形式的发货运输费由封装测试厂承担”及“所有交货按照约定的物流方式运输，包括经销商自提和发送至经销商指定地点”。 综上，标的公司基于产品储存位置和客户需求而产生不同的发货模式，与同行业可比公司不存在明显差异，具备合理性且符合行业惯例。 (2) 不同发货模式下签收单、物流单等单据的留存情况及完整性，收入确认是否准确 标的公司报告期内不同发货模式下均保留对应的销售订单、签收单等单据，具体如下：
标的公司产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，根据《企业会计准则第14号-收入》规定，在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。标的公司不同发货模式下，非寄售模式均以产品交付给客户，并由客户确认签收且相关的经济利益很可能流入时确认收入；寄售模式以客户实际领用确认收入，符合企业会计准则的要求。 整体而言，不同发货模式下标的公司的签收单、主要物流单据等单据留存情况较为完整，收入确认符合企业会计准则的要求。 (六) 报告期内寄售和非寄售模式对应的收入金额及占比、毛利率以及主要客户情况，采取寄售模式的原因及商业合理性，对账方式及频率是否一贯执行，同类产品寄售和非寄售的毛利率是否存在较大差异及原因 1. 报告期内寄售和非寄售模式对应的收入金额及占比、毛利率情况 报告期内对A客户（豁免披露）采取寄售模式，对其他客户采取非寄售模式，两种模式对应的收入金额、占比及毛利率情况如下： 单位：万元
(1) 报告期各期寄售模式主要客户情况 报告期内，标的公司寄售模式客户是A客户（豁免披露），销售规模占收入比例不足3%，寄售模式收入整体比例较低，具体情况如下： 单位：万元
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