纳睿雷达(688522):广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告
原标题:纳睿雷达:关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年八月 上海证券交易所： 广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“纳睿雷达”）收到贵所于 2025年 7月 9日下发的《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕23号）（以下简称“问询函”），公司已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）、广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“精诚粤衡律师”“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”“审计机构”）、联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和评估”“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：
目 录 ........................................... 2 问题 1 关于交易目的和协同效应 ..................... 3 问题 2 关于差异化定价和股东特殊权利 .............. 51 问题 3 关于交易对价和业绩补偿安排 ................ 87 问题 4 关于标的公司估值 .......................... 97 问题 5 关于收益法评估 ........................... 111 问题 6 关于市场法评估 ........................... 170 问题 7 关于标的公司业务 ......................... 189 问题 8 关于标的公司收入 ......................... 205 问题 9 关于标的公司成本与毛利率 ................. 234 问题 10 关于标的公司应收账款 .................... 245 问题 11 关于标的公司存货 ........................ 252 问题 12 关于股份支付 ............................ 265 问题 13 关于标的公司历史沿革 .................... 276 问题 14 关于商誉 ................................ 285 问题 15 关于募集配套资金 ........................ 290 问题 16 关于其他 ................................ 299 16.1 关于交易性金融资产 ......................... 299 16.2 关于期间费用 ............................... 300 问题 1 关于交易目的和协同效应 根据重组报告书：（1）上市公司主要产品有源相控阵雷达用于气象探测等领域，上市公司披露在下一代数字相控阵雷达中芯片重要性将大幅提升，上市公司拟通过本次收购，向雷达专用芯片设计等领域进行拓展；（2）标的公司主要产品包括光电传感器、MCU芯片、触摸芯片等，主要用于 PC外设（鼠标和键盘）等领域；（3）标的公司的模数转换芯片等产品可以延展用于上市公司雷达系统；标的公司存在直接应用可以补充上市公司产业链的技术，且在 ADC、DAC、信号分析处理方面积累了成熟的知识产权矩阵；（4）上市公司和标的公司在 2024年 11月签订了合作研发协议，拟共同开发用于上市公司雷达产品的 ADC、DAC、MCU和 ASIC芯片等，目前 MCU已进入样品验证测试阶段，其他产品尚处于方案以及设计指标对齐阶段；（5）上市公司未来计划向标的公司委派董事和财务总监，对标的公司进行整合管控。 请公司披露：（1）目前上市公司以何种方式采购所需芯片并进行生产加工，报告期内的采购数量和金额，对应的生产成本及其占比，对上市公司产品性能和技术迭代的重要性，同行业公司获取相关芯片的具体方式；上市公司应用自研芯片后，相关雷达产品在成本、技术参数上预计将实现的变化情况，分析本次交易是否有利于上市公司降低成本、获取关键技术，是否符合上市公司业务实际需要；（2）标的公司现有产品、技术可以应用于上市公司产品的具体依据，已进行测试验证及具体验证情况，在 ADC、DAC等领域已积累成熟知识产权矩阵的具体体现；前述产品和技术用于雷达系统需要进行的调整及难易程度；进一步分析标的公司在雷达专用芯片领域的技术储备和研发能力，拓展相关领域的可行性；（3）上市公司和标的公司合作研发芯片的具体进展和费用承担方，样品的验证测试情况，能否满足雷达专用芯片的技术要求，未来合作研发的主要里程碑节点、所需时间、预计投入情况；相关芯片与上市公司产品的对应情况，是否主要用于上市公司的在研产品及具体研发阶段；分析上市公司和标的公司的合作研发是否存在重大不确定性，上市公司选择在早期研发阶段即进行收购的合理性；（4）结合标的公司的主要产品、应用领域及未来业务规划，分析其属于上市公司产业链上游的依据，上市公司在业务层面进一步协同的规划安排，未来的整合管控措施；（5）结合前述问题，进一步分析本次交易的合理性、必要性，实现协同效应的具体体现。 请独立财务顾问核查并发表意见。 【回复】 一、目前上市公司以何种方式采购所需芯片并进行生产加工，报告期内的采购数量和金额，对应的生产成本及其占比，对上市公司产品性能和技术迭代的重要性，同行业公司获取相关芯片的具体方式；上市公司应用自研芯片后，相关雷达产品在成本、技术参数上预计将实现的变化情况，分析本次交易是否有利于上市公司降低成本、获取关键技术，是否符合上市公司业务实际需要 （一）目前上市公司以何种方式采购所需芯片并进行生产加工，报告期内的采购数量和金额，对应的生产成本及其占比，对上市公司产品性能和技术迭代的重要性，同行业公司获取相关芯片的具体方式 1、上市公司芯片采购情况及对应的生产成本占比 完整的雷达系统包括天线阵面、T/R 组件阵列、波束控制单元、信号处理单元、数据处理单元、电源模块、冷却系统等，整个雷达系统由成百上千个辐射器按照一定的排布构成，在发射/接收模块和信号处理模块等涉及多种芯片。 同行业可比公司拥有一定的相关电子器件业务或依托集团内其他单位委外生产芯片，且部分竞争对手存在部分业务涉及军用领域，出于军事用途的特殊性等因素的考虑，该部分企业核心芯片通常自主生产或委托集团内其他单位生产芯片。 与同行业可比公司不同，上市公司芯片主要通过外购通用产品，并通过自主设计生产成组件。外购通用芯片并自主设计生产组件的模式较外购组件的模式，在控制产品成本上具有显著优势。根据上市公司招股说明书，上市公司自主设计及生产的 T/R组件成本较公开招标 T/R组件价格具有明显优势。 目前，上市公司通过外购获取市场上的通用芯片并进一步生产加工成雷达整机设备用组部件。报告期内，主要芯片采购数量和金额情况如下：
上市公司采购的主要芯片数量和金额情况如下： 单位：万元、万颗
上市公司采购的各类主要芯片数量和金额情况已申请豁免披露。上市公司采购的主要芯片中，标的公司正在参与或拟参与研发的芯片 2024年采购金额和数量较 2023年增长幅度大于标的公司不参与研发的芯片的增长幅度，主要系标的公司正在参与或拟参与研发的芯片以射频类芯片、ADC/DAC为主。全极化有源相控阵雷达核心主要是由众多的射频收发组件阵列构成，每个收发组件包含多个射频芯片，如移相器、衰减器、开关、低噪声放大器等；随着 2024年上市公司相控阵雷达订单大幅增长，射频类芯片增长幅度大于其他类型芯片增长幅度。上市公司不同雷达结构存在差异，对应的芯片需求有所差异，上市公司采购芯片综合库存、交期和产成品/在研雷达的物料需求等多种因素，确定芯片采购计划。 雷达 T/R组件核心芯片，除功率放大器标的公司目前不涉及参与研发外，其他 T/R组件核心芯片标的公司后续均会参与研发。以上市公司目前雷达出货量较大的雷达整机型号 AXPT0464、HAXPT0164为例，雷达设备（不含雷达塔）的成本构成中，对应的芯片成本占雷达整机成本的比例在 23%-29%。根据目前规而在上市公司的下一代数字相控阵雷达产品中，ADC/DAC芯片用量预计大幅上升，根据上市公司对下一代雷达成本的预计，芯片占雷达整体成本的比重预计从目前不足 30%上升到 30%-50%，标的公司后续将参与研发的芯片成本占雷达整机成本的比例预计也将进一步提升。 2、上市公司所需芯片及其对上市公司产品性能和技术迭代的重要性 （1）上市公司所需芯片将直接影响相控阵雷达产品的性能表现，对于提升雷达产品的整机性能极为关键 上市公司所生产的相控阵雷达产品需采购的主要芯片及其产品性能的重要性情况如下：
标的公司主要产品光电传感器与相控阵雷达底层技术具有共通性，在信号链方面从信号发射到采集的完整流程具有共通性，在处理链方面从原始信号到信息提取具有流程共通性、算法共通性。本次上市公司收购标的公司后，标的公司后续将参与到发射/接收模块和信号处理模块部分芯片的自研进程。 （2）上市公司所需芯片对上市公司雷达产品的技术迭代具有重要意义 雷达是高端探测设备，要做好下一代高性能雷达，就要有好的芯片技术。目前，相控阵雷达正处于向下一代数字产品、多功能融合产品突破的关键节点。下一代相控阵雷达中芯片和多传感器融合的重要性将大幅提升，从有源相控阵到数字阵列相控阵，雷达相关芯片技术自主可控的重要性越来越显现；从微波雷达到多功能融合雷达，对传感器协同和雷达集成度、体积、重量和成本控制提出更高要求。因而，拥有芯片设计能力是构建下一代相控阵雷达竞争壁垒的核心之一。 美国多家机构和企业争先布局，全力抢占技术高地。例如美国俄克拉荷马大学先进雷达研究中心（ARRC）的气象学家、数据科学家和工程师与 ADI公司共同设计、构建、测试和部署下一代全数字极化相控阵雷达系统，其提出“元件数字化”，即为每根天线（元件）配备强大的数据转换器芯片，使全数字传感器的检测性能实现飞跃。一个大型全数字相控阵雷达系统可能包含多达 2万个天线元件，并需要数千个数据转换器芯片。由此可见，从国际行业技术趋势来看，芯片对下一代全数字极化相控阵雷达系统的意义非凡。 上市公司已与标的公司就 ADC/DAC芯片、传感器芯片开展合作研发，加快下一代雷达专用集成电路（ASIC）开发进程。 从芯片设计到雷达设备整机制造的全链条可控，有利于更好发展下一代数字产品、多功能融合产品的高性能雷达。同时，芯片作为雷达的“核心密码”，拥有自主的芯片设计技术可避免技术参数泄露，防止竞品通过反向工程复制产品性能。 因此，上市公司所需芯片对上市公司雷达产品的技术迭代具有重要意义，构建起芯片设计与雷达系统的深度协同体系是上市公司在下一代相控阵雷达竞争中构筑核心竞争力的必由之路。 综上，上市公司所需芯片对产品性能和技术迭代具有重要意义。 3、同行业公司获取相关芯片的具体方式 根据检索公开信息，境内可比公司雷达产品获取芯片的途径梳理如下：
从境外同行来看，美国雷神公司早在上世纪末就已具备全面的集成电路及其他元件生产能力，旗下拥有自己的半导体代工厂——雷神射频元件公司（RRFC），其 GaN氮化镓工艺改进曾获美国 2022年国防制造技术成就奖。 综合国内外领先相控阵雷达生产厂商的发展路径可以发现，对于依托集团资源、自主拥有一定的相关电子器件业务的国内相控阵雷达企业、具备强大自主研发实力的国际相控阵雷达巨头，半导体芯片设计能力已然成为衡量企业核心竞争力的关键指标。 综上，同行业公司获取芯片或通过自研或依托控股集团及关联方资源采购，均说明了半导体芯片设计能力已然成为衡量企业核心竞争力的关键指标。通过本次收购，上市公司可构建自主可控的芯片设计能力，对于雷达所需芯片从“被动接受”到“主动设计”，符合同行业公司获取芯片的惯例。 （二）上市公司应用自研芯片后，相关雷达产品在成本、技术参数上预计将实现的变化情况，分析本次交易是否有利于上市公司降低成本、获取关键技术，是否符合上市公司业务实际需要 1、上市公司应用自研芯片后，相关雷达产品在成本、技术参数上预计将实现的变化情况 相控阵雷达正处于向下一代数字产品、多功能融合产品突破的背景下，本次交易着眼于建设公司产品底层芯片技术自主可控和巩固雷达产品的技术竞争力。 上市公司应用自研芯片后，相关雷达产品在成本、技术参数上预计将实现的变化情况具体如下： （1）上市公司应用自研芯片后，预计将实现优化相关雷达产品的综合成本 在下一代高性能雷达研发中，芯片设计自主可控的重要性逐步显现。通过收购标的公司，上市公司构建起芯片设计与雷达系统的深度协同体系，上市公司应用自研芯片后，可进一步提升新产品的研发效率，预计将实现优化相关雷达产品的综合成本。 通过并购标的公司获取 ASIC芯片技术并应用自研芯片后，相比外购通用芯片，可以根据雷达系统的实际需求进行定制化开发，实现芯片技术自主可控及巩固公司低成本优势。上市公司目前采购的芯片以境外半导体厂商生产的通用芯片为主，其存在性能冗余，或不能满足系统化集成下最优性能方案的需求。虽然目前上市公司也有国产半导体供应商产品对标和替代境外芯片类似的产品，但在部分雷达专用芯片的整体性能上，国产芯片较进口芯片仍存在一定差距。 通过收购芯片标的公司，能以雷达集成系统商视角，充分考虑未来相控阵系统的功能、性能需求，实现相关芯片技术自主可控，且可在技术上与标的公司完全开放、深度协同，从而能进一步巩固公司的低成本化优势。 达芯片需求吻合度较高的产品，因此相关合作研发进展较快。标的公司目前已送样且初步符合上市公司雷达需求的 MCU芯片如后续经完整测试和验证流程后，可应用于公司雷达产品。如单纯从单一价格维度初步测算，标的公司现有 MCU芯片主要用于消费级，销售单价仅 0.5元/个左右，考虑到雷达用 MCU芯片对可靠性要求的提升带来的生产成本提升，标的公司预计后续生产用于雷达用 MCU芯片售价在 3元/个以上，上市公司目前外采的工业级 MCU芯片单价 15元/个，后续成功实现替代后，预计降本幅度超过 50%。鉴于相控阵雷达产品系高端技术装备，其系统设计具有复杂性，前述相关芯片在雷达设备中的验证仍需要一定测试，以确保产品性能的稳定性。 而上市公司与标的公司其他合作研发项目如 ADC/DAC芯片、多功能芯片、电源管理芯片、传感器等，目前虽尚未产出测试样品，但在本次交易完成后，若各项研发工作顺利推进并达成预期目标，可应用于公司雷达产品。长期来看，上述自研芯片产品的应用将为上市公司相关雷达产品的综合成本优化提供有力支撑。 因此，上市公司应用自研芯片后，预计将实现优化相关雷达产品的综合成本。 （2）上市公司应用自研芯片后，在相关雷达产品的技术参数上预计将实现积极提升 上市公司应用自研芯片后，下一代新型雷达在技术参数上预计将实现的变化情况，以 20号系统、11号系统和 13号系统几款在研雷达为例，具体情况如下：
如上表所示，通过运用自研芯片，预计将提高雷达的峰值功率，帮助雷达探测更远的距离，发现更小的目标；同时自研芯片对于雷达的系统噪声系数、系统动态范围和系统灵敏度等参数均有改善作用，综合提升雷达的探测能力。 标的公司与上市公司合作研发项目覆盖雷达系统核心模块 T/R组件、ADC/DAC芯片。 根据国博电子招股说明书，一部有源相控阵雷达天线系统成本占雷达总成本的 70%~80%，而据《低成本有源相控阵天线研究》（何庆强，2019）显示 T/R组件占天线成本约 53%。由此推算，T/R组件在雷达成本中占比较高。 在下一代数字相控阵雷达中，ADC/DAC重要性将显著提升。数字相控阵与有源相控阵主要的区别在于波束形成位置的不同，有源相控阵雷达多个收发通道共用一个 ADC/DAC芯片，而数字阵列相控阵雷达是为每个相控阵通道单元或模块配备等量的 ADC/DAC芯片，因此，在有源阵列相控阵雷达向数字阵列相控阵雷达演进过程中，ADC/DAC芯片自主可控的重要性越来越显现。根据东吴证券研报，数字阵列雷达作为新一代雷达技术发展代表，高速高精度 ADC/DAC是相控阵雷达的核心器件，数字相控阵芯片需求量远高于传统体制。在国防、航天等领域，数据转换器直接决定了雷达系统的精度和距离。数字相控阵雷达其核心是为每个相控阵通道单元或模块配备等量的射频直采 ADC/DAC，以实现海量多波束空间合成，同时，每个通道都需要一个单独 T/R组件，在数量上远超原本模拟相控阵雷达 T/R组件。目前数字化相控阵雷达处于发展阶段，未来稳定广泛应用 之际，数字化 T/R组件需求量存在大量提升。 相控阵雷达技术演进历程 资料来源：《数字阵列雷达》，兴业证券经济与金融研究院整理 综上，上市公司应用自研芯片后，预计将实现优化相关雷达产品的综合成本，在相关雷达产品的技术参数上预计将实现积极提升。 2、分析本次交易是否有利于上市公司降低成本、获取关键技术，是否符合上市公司业务实际需要 （1）有利于上市公司降低成本 上市公司竞争优势之一是低成本工业化能力优势，即在保证产品高稳定性和高可靠性的前提下尽可能降低成本，实现批量工业化生产。目前有源相控阵雷达产品，芯片占雷达整机成本比例已在 23%-29%，而在下一代高性能数字相控阵雷达研发中，芯片在雷达系统的重要性显著提升。 首先，数字相控阵雷达中，ADC/DAC芯片用量预计大幅上升，芯片占雷达整体成本的比重预计从目前不足 30%上升到 30%-50%；其次，数字相控阵雷达系统呈现芯片集成化趋势，将进一步催生雷达专用芯片需求；最后，从产品波段的拓展来看，上市公司目前产品主要系 X波段相控阵雷达，其天线尺寸相对较小因而所需阵列数量（每个阵列 T/R都需要相应的芯片）相对 S、C波段相控阵雷达较少。而上市公司目前规划的下一代相控阵雷达还将包括 S波段、C波段相控阵雷达，其发射功率较大，天线直径往往高达 5~8米，所需阵列数量相对 X波段相控阵雷达也将大幅增加，从而所需的芯片数量亦会有所增长。 如上所述，上市公司应用自研芯片后，预计将实现优化相关雷达产品的综合成本。上市公司通过收购标的公司的方式，从而实现快速提升芯片设计能力，且标的公司目前具备稳定的盈利能力，并在 ADC/DAC、光电传感等模拟芯片设计领域具备成熟技术和供应链渠道，能显著降低芯片开发不确定性。 通过此次收购，上市公司可利用标的公司的知识产权矩阵与研发经验，将下一代雷达设计从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，有利于建设公司产品底层芯片技术自主可控和巩固雷达产品的技术竞争力。同时，标的公司已与华虹宏力、台积电等晶圆厂商建立稳定合作关系，上市公司可直接复用其流片、封测资源，无需自建供应链体系，降低潜在制造成本与资源投入门槛。 在下一代高性能雷达研发中，芯片设计自主可控的重要性逐步显现。通过收购标的公司，上市公司构建起芯片设计与雷达系统的深度协同体系，可进一步提升新产品的研发效率并优化产品的综合成本。 （2）有利于上市公司获取主营业务所需的关键技术 如前所述，上市公司应用自研芯片后，在相关雷达产品的技术参数上预计将实现积极提升。而本次交易的标的公司现有关键技术与上市公司雷达相关芯片布局具有协同性，具体合作研发产品与现有 IP技术的技术共通性如下：
如上表所示，标的公司在 ADC、DAC、信号分析处理方面积累了成熟的知识产权矩阵，上市公司收购标的公司后，能够将相关芯片技术逐步应用于相控阵雷达芯片设计中，打造纳睿雷达专用芯片开发能力，将相控阵雷达设计从“部件级”提升到“芯片级”。 此外，标的公司的核心团队是国内较早从事芯片 Fabless模式的创业者，标的公司已在光电传感、MCU等领域深耕近十年，积累了良好的优势技术，具备器件开发和算法定制化的能力，拥有丰富的新产品开发和管理经验，本次收购将充实上市公司研发队伍，快速地补齐上市公司在芯片设计、光电传感领域的短板。 因此，通过本次交易有利于上市公司获取主营业务所需的关键技术，构建自主可控芯片设计能力，为下一代相控阵雷达储备关键技术、人才，进一步提升公司在雷达领域的产品竞争力。 综上，本次交易有利于上市公司降低成本、获取关键技术，符合上市公司业务实际需要。 二、标的公司现有产品、技术可以应用于上市公司产品的具体依据，已进行测试验证及具体验证情况，在 ADC、DAC等领域已积累成熟知识产权矩阵的具体体现；前述产品和技术用于雷达系统需要进行的调整及难易程度；进一步分析标的公司在雷达专用芯片领域的技术储备和研发能力，拓展相关领域的可行性 （一）标的公司现有产品、技术可以应用于上市公司产品的具体依据，已进行测试验证及具体验证情况，在 ADC、DAC等领域已积累成熟知识产权矩阵的具体体现 1、光电传感器与相控阵雷达在信号链、处理链方面的底层技术具备共通性 （1）信号链方面：从信号发射到采集的完整流程共通性 信号链指“信号产生→调制/发射→传播/交互→接收→转换/调理”的完整物理链路，两者在各环节的技术逻辑高度相似，具体如下：
2、标的公司现有产品经过技术延伸后可应用于相控阵雷达 鉴于光电传感器与相控阵雷达在信号链、处理链方面的底层技术具备的共通性，从技术原理看，标的公司产品通过延伸后可在上市公司雷达系统中进行应用，相关芯片具体可延伸应用的情况如下：
模数转换芯片、数模转换芯片等产品需根据雷达专用芯片的要求提高精度或进行新的电路设计和详细仿真验证，调整需要双方充分沟通，尤其是双方底层核心技术的整合和交互，在目前交易尚未完成的背景下，标的公司尚未就此部分产品调整做进一步测试。 3、在 ADC、DAC等领域已积累成熟知识产权矩阵的具体体现 标的公司的电路设计核心技术在历史经营过程中多次迭代升级，从初期产品在 18X18矩阵读出速度约 300uS，经历电路改进后读出时间缩短至约为 120uS，2020年起，标的公司开始开发新一代基于 110nm工艺的高速低功耗位移检测芯片，读出电路中增加了相关采样技术、可编程增益放大电路、建共模电路、Pipeline ADC，截至目前，最新一代低功耗高速读出电路在结构上支持双路读出及双路并行模数转换，较好地提高了读取速度，PD采样速度达到 72MHz。 截至目前，标的公司已经在 ADC、DAC方面积累了成熟的自有 ASIC知识产权（IP），以上产品和技术改造升级后可以延伸应用于有源相控阵雷达领域。 标的公司 ADC、DAC相关技术储备以及已储备的 IP情况如下：
（二）前述产品和技术用于雷达系统需要进行的调整及难易程度 如上所述，从技术原理看，光电传感器与相控阵雷达在信号链、处理链方面的底层技术具备的共通性，无重大技术障碍。 1、标的公司目前芯片可以调整用于雷达系统专用芯片 标的公司目前所生产的芯片通过针对性改造可满足雷达的需求，主要改造方向包括： （1）性能参数的梯度升级：针对雷达对 “高动态范围、高信噪比” 的要求，可基于标的公司现有消费级芯片的基础架构进行强化。如雷达用 ADC芯片精度需要 16位，转换速度需达到 125MHz，可在标的公司现有 7位、72MHz低功耗pipline ADC基础进行参数升级。 （2）与雷达系统的协同设计：通过 “芯片-算法-系统” 的协同优化弥补性能差距。如利用标的公司现有芯片的资源，运行雷达专用的目标识别模型，既复用了芯片的计算能力，又通过算法适配规避了通用芯片的 “性能冗余” 问题。 2、前述产品和技术用于雷达系统调整过程举例 芯片设计开发流程包括芯片流片工艺选择、关键参数定义、芯片架构设计、电路设计优化、工艺流片、封装工艺选择和调整、芯片功能测试、芯片性能测试、可靠性验证，根据芯片类型，整体开发周期约 1~3年。 从产品类型来看，不同产品用于雷达系统需要进行的调整及难易程度存在一定差异，具体可分为以下两类： （1）就标的公司的 MCU 微控制器芯片而言，标的公司已有高度吻合的MCU微控制器芯片，该芯片产品已进行送样，上市公司已完成芯片常温功能测试验证，功能符合规格书，下一步制作测试板进行高低温测试与芯片可靠性稳定性验证，若可靠性稳定性测试正常，预计后续将开始小批量验证。从芯片送样到完成测试验证预计 6个月，从现有技术进展判断，目前不存在实质性技术障碍或重大难度，但鉴于相控阵雷达产品系高端技术装备，其系统设计具有复杂性，对核心元器件的稳定性、抗干扰性等指标要求严苛，前述芯片仍需经历多场景的验证测试周期，以确保雷达产品的性能稳定性。 （2）相比之下，模数转换芯片、数模转换芯片等其他产品的适配难度则相对更高。标的公司需要重新定义电路参数、选择流片工艺、调整 ADC/DAC架构，调整电路设计、版图设计和工程批流片，封装后进行功能、性能、可靠性验证测试。整体而言，ADC/DAC从设计到测试周期预计 1年，迭代一次近 1年，从设计到产品应用预计迭代 2次，整个开发周期接近 3年。 1）雷达用 ADC芯片 以标的公司现有光电传感器用 7-bit 72M SPS Pipeline ADC升级为雷达用 16-bit 125M SPS Pipeline ADC为例，两种芯片的关键参数已申请豁免披露。 标的公司现有产品用于雷达产品差距主要表现在 ADC的转换精度和转换速度（采样率）。针对雷达用 ADC芯片，标的公司整体升级开发流程如下： ①技术参数和功能定义，结合上市公司现采用的 16-bit 125M SPS Pipeline ADC的具体参数和雷达应用特殊要求，定义升级 ADC的参数和具体功能； ②根据技术参数和功能定义，选择合适工艺； ③根据技术参数和功能定义，选择现有的 SPI、LVDS、复位电路、振荡器电路、基准源等多个 IP，并做相应的模拟和数字设计调整； ④根据技术参数和功能定义，调整标的公司 7-bit 72M SPS Pipeline ADC架构，包括取消低功耗的限制条件，以便充分发挥现有架构在转换精度和转换速度方面的能力；ADC级数调整，以满足 16-bit精度；增加模拟和数字校准电路，消除运算放大器的增益误差、电容匹配误差及电平转换误差；提升模拟和数字电路的驱动能力，满足转换速度要求； ⑤完成上述模块和整体电路的设计、仿真、优化； ⑥版图设计和后仿真验证、优化； ⑦版图数据 tapeout、MASK制作、流片； ⑨根据测试结果，分析是否需要通过改版进行芯片性能优化迭代。 2）雷达用射频多功能芯片 以标的公司现有 2.4G射频收发芯片升级为雷达用射频收发芯片为例，两种芯片的关键参数已申请豁免披露。 标的公司现有射频相关 IP主要用于小功率 2.4G射频收发。雷达专用射频前端多功能芯片功率较大，实现的技术参数存在较大差别，技术原理类似。针对雷达用射频前端多功能芯片，标的公司整体升级开发流程如下： ①技术参数和功能定义，结合上市公司现采用的射频相关芯片具体参数、系统板级工况和雷达应用特殊要求，定义开发射频多功能芯片的技术参数、具体功能和封装参数； ②根据技术参数、功能定义，选择合适芯片生产工艺和器件； ③根据技术参数、功能定义，结合射频工艺中器件特性，参考标的公司的振荡器电路、基准源、LDO、SPI控制器等多个基础 IP，做相应的模拟和数字设计调整； ④根据技术参数和功能定义，参考标的公司的 LNA、PGA等射频相关 IP，重新建模、设计和优化，达到技术参数和功能定义的需求，包括根据工艺的射频器件特性和技术参数要求，改进 LNA、PGA电路结构、电路参数优化、功耗等，例如设计优化 LNA的频率范围、接收增益等，满足技术参数和功能定义需求； ⑤完成上述模块和整体电路的设计、仿真、优化； ⑥版图设计和后仿真验证、优化； ⑦版图数据 tapeout、MASK制作、流片； ⑧晶圆测试、封装、成品测试、可靠性测试； ⑨根据测试结果，分析是否需要通过改版进行芯片性能优化迭代。 3）标的公司现有资源和基础 就上述芯片设计流程，标的公司现有资源和基础包括： ①标的公司已与华虹宏力、台积电等晶圆厂商建立稳定合作关系，方便根据设计指标选择合适工艺和适用的器件，晶圆厂可以协助标的公司快速掌握相关工艺和器件特性； ②标的公司具备高速 Pipeline ADC、SPI、LVDS设计经验以及一定的射频收发芯片设计经验，可在此基础上进行 ADC/DAC和射频多功能芯片设计架构和电路优化调整； ③标的公司可直接复用其流片、封测资源，快速进行芯片流片与封装设计加工； ④标的公司利用其封装测试合作供应商的资源能够快速建立可靠性筛选测试规范来满足上市公司可靠性要求。 ⑤标的公司利用其芯片开发经验能够进行芯片的功能、性能验证测试以及在测试过程中进行问题定位、分析、解决，后期进行修改设计和迭代。 芯片集成度极高，若每个模块都 “从零设计”，需要消耗大量时间（从架构定义到验证可能耗时数年）。芯片制造（流片）费用昂贵，使用标的公司经过多次流片验证的成熟 IP，可以降低因功能错误而导致流片失败的风险。通过并购标的公司，上市公司可以降低设计复杂度，缩短开发周期，专注于设计全极化有源相控阵雷达芯片的核心创新部分和系统集成。 标的公司已有 LNA、MIXER、PGA与 SPI控制器等设计经验，能够帮助上市公司降低芯片设计的风险和不确定性。标的公司已验证的技术基底、成熟供应链渠道，转化为自研体系的基础，从而一定程度上规避从零组建团队需耗费的长期培育周期。 射频多功能芯片需根据雷达专用芯片的要求提高精度或进行新的电路设计和详细仿真验证，调整涉及到双方底层核心技术的整合和交互，鉴于目前的交易尚未完成，标的公司尚未就此部分产品调整做进一步研发。 目前下一代数字相控阵雷达还处于设计研发阶段，主要零部件产品尚未定型，只有对现有技术体制和工艺进行大幅创新，消减冗余设计，集成更多有利于实现雷达多功能的性能，才能开发出面向未来的下一代低成本多功能雷达。标的公司过往的芯片开发经历和目前送样测试产品均体现出标的公司具备打造低成本定标的公司从事集成电路设计多年，核心团队是国内较早从事芯片 Fabless模式的创业者，同时具备器件开发和算法定制化的能力，拥有丰富的新产品开发和管理经验，具备将现有产品延伸至雷达专用芯片的能力。而上市公司的董事长包晓军长期在跨国公司从事相控阵雷达系统级以及芯片级产品的开发设计等相关工作，副总裁、核心技术人员刘远曦长期在 AMD公司从事芯片设计开发工作，熟悉芯片产品的设计开发工艺。上市公司目前已启动新型相控阵雷达 ASIC芯片研发设计项目，并计划组建十余人的团队进行雷达 ASIC芯片研发设计。 虽然标的公司尚未就前述部分产品调整做进一步研发，但基于双方核心团队的丰富研发经验，预计不存在重大技术障碍。 综上，从技术原理看，光电传感器与相控阵雷达在信号链、处理链方面的底层技术具备的共通性，无重大技术障碍。从产品类型来看，不同类型产品用于雷达系统需要进行的调整及难易程度存在一定差异，就标的公司的 MCU微控制器芯片而言，从现有技术进展判断，目前不存在实质性技术障碍或重大难度；模数转换芯片、数模转换芯片等其他产品的适配难度则相对更高，虽然标的公司尚未就前述部分产品调整做进一步测试，但基于双方核心团队的丰富研发经验，预计不存在重大技术障碍。 （三）进一步分析标的公司在雷达专用芯片领域的技术储备和研发能力，拓展相关领域的可行性 1、标的公司光电传感器与相控阵雷达底层技术共通，标的公司具备延伸雷达专用芯片的技术储备 如前述所示，光电传感器与相控阵雷达在信号链、处理链方面的底层技术具备共通性。在信号链方面，二者从信号产生到采集的完整流程具有共通性，均采用阵列式结构产生信号，涉及信号发射过程，利用信号传播交互获取信息，有专门接收部件捕捉信号，且都需对接收信号进行转换和调理以提高信号质量；在处理链方面，从原始信号到信息提取的流程以及算法均有共通性，都需对数字信号预处理，依赖数学变换和模式匹配算法提取特征信息，采用多通道并行处理架构、追求处理实时性并重视抗干扰设计。而且标的公司已经在 ADC、DAC方面也积累了成熟的自有 ASIC知识产权（IP）。 因此，标的公司具备延伸雷达专用芯片的技术储备。 2、标的公司具有多年专用集成电路（ASIC）开发能力，具备开发雷达专用芯片的研发能力 从技术团队看，标的公司从事集成电路设计多年，核心团队是国内较早从事芯片 Fabless模式的创业者，同时具备器件开发和算法定制化的能力，拥有丰富的新产品开发和管理经验，具备将现有产品延伸至雷达专用芯片的能力。 从专用集成电路（ASIC）开发能力看，标的公司通过自研数据融合预处理算法，针对不同场景差异化设计，成功开发出 ASIC系列产品，标的公司现有大部分产品均属于专用集成电路，如标的公司的鼠标光电传感器芯片，集成了光学位移检测算法、自动曝光算法、串口和多种模拟 IP；标的公司的键盘控制器芯片，根据键盘具体的应用需求，芯片内部集成了多个端口、PWM电路、LED驱动、USB控制器、微控制器等；标的公司的打码芯片，根据主动笔的具体需求，芯片内部集成升压电路、高压驱动电路、振荡器、串口等，因此标的公司具有专用集成电路（ASIC）开发能力。数字、模拟和数模混合 ASIC芯片大量应用在有源相控阵雷达系统中并起着关键作用。模拟 ASIC芯片负责信号处理和放大，数字ASIC芯片则处理数据和算法，而两者合并的数模混合 ASIC芯片可以提升有源相控阵雷达的性能和精度。例如，模拟 ASIC芯片可以处理高频信号，数字 ASIC芯片则立即对其进行数据处理和控制算法优化，而数模混合 ASIC芯片提高雷达的探测能力和响应速度。 综上，标的公司具备延伸雷达专用芯片的技术储备、核心团队以及长期积累的专用集成电路（ASIC）开发能力，将构建起标的公司开发雷达专用芯片研发能力。基于标的公司在雷达专用芯片领域的技术储备和研发能力，拓展相关领域具有可行性。 三、上市公司和标的公司合作研发芯片的具体进展和费用承担方，样品的验证测试情况，能否满足雷达专用芯片的技术要求，未来合作研发的主要里程碑节点、所需时间、预计投入情况；相关芯片与上市公司产品的对应情况，是否主要用于上市公司的在研产品及具体研发阶段；分析上市公司和标的公司的合作研发是否存在重大不确定性，上市公司选择在早期研发阶段即进行收购的合理性； （一）上市公司和标的公司合作研发芯片的具体进展和费用承担方，样品的验证测试情况，能否满足雷达专用芯片的技术要求，未来合作研发的主要里程碑节点、所需时间、预计投入情况 上市公司和标的公司合作研发芯片项目涵盖双方短、中、长期的协同研发任务，合作研发芯片项目具体情况及样品验证测试情况如下：
鉴于标的公司具备芯片设计基础，在本次交易完成后，上市公司将通过标的公司研发团队完成芯片设计的前期开发工作和后端封测及优化工作，加快雷达专用芯片的研发过程。为加速实现芯片在雷达系统的产业化进程，上市公司除委托标的公司进行芯片设计外，也同步招聘了部分芯片工程师在公司雷达项目组配合标的公司芯片团队的开发设计，以加速推进雷达系统与芯片的深度集成和融合。 后续芯片合作研发过程中，上市公司主要负责芯片功能与性能定义、协助流片、协助封测、芯片功能与性能复测；标的公司主要负责芯片设计工艺选择、架构论证、模拟电路设计仿真、数字电路设计仿真、芯片版图设计仿真、封装设计、芯片测试以及后续的迭代优化，具有明确的分工和协作关系。 根据上市公司与标的公司签署的《技术开发（委托）合同》，合作研发项目的知识产权均归上市公司所有，相应的研发费用亦均由上市公司承担。 根据前期规划，合作研发项目主要里程碑节点包括在 2025年 3月前完成研发方案以及设计指标对齐，在 2025年 12月前进行第一版芯片/传感器的设计以及测试验证，在 2026年 7月前进行第二版芯片/传感器的设计以及测试验证，在2026年 8月进行阶段性总结。整体来看，芯片设计研发周期长、研发结果具有不确定性，上述里程碑节点系根据双方现有技术基础进行的初步预计。由于芯片设计具有复杂性，未来合作研发中将根据双方合作研发进展调整研发计划或加大合作研发资源投入。 标的公司投入到合作研发项目中的主要研发人员情况如下：
（二）相关芯片与上市公司产品的对应情况，是否主要用于上市公司的在研产品及具体研发阶段 上市公司委托标的公司研发的芯片与上市公司雷达产品、产品布局的对应关系如下：
目前，上市公司与标的公司合作研发的芯片项目主要对应上市公司下一代新型雷达在研项目。上市公司与标的公司合作研发的芯片项目对应上市公司目前的在研项目及所处阶段情况如下：
1、上市公司和标的公司的合作研发不存在重大不确定性 上市公司与标的公司已签署《技术开发（委托）合同》，对合作研发项目的方向、知识产权归属、费用承担、研发团队构建等均有清晰约定。 目前标的公司应用于 MCU微控制器芯片的产品已进行送样，根据前期双方沟通，该产品预计符合上市公司雷达需求，截至目前上市公司尚处于产品测试阶段；部分研发项目双方对开发任务和需求进行了沟通，标的公司已明确后续开发方向，已立项或完成立项前评估；部分研发项目需投入的研发资源及研发人力较大，且主要应用于下一代数字相控阵雷达，项目尚处于前期准备阶段。上市公司与标的公司合作研发相关活动正在有序推进，但鉴于本次交易尚未完成，部分需要深度协同的项目暂未推进到样品测试阶段。 标的公司从事集成电路设计多年，核心团队是国内较早从事芯片 Fabless模式的创业者，同时具备器件开发和算法定制化的能力，拥有丰富的新产品开发和管理经验，具备将现有产品延伸至雷达专用芯片的能力。而上市公司的董事长、总裁包晓军长期在跨国公司从事相控阵雷达系统级以及芯片级产品的开发设计等相关工作，副总裁、核心技术人员刘远曦长期在 AMD公司从事芯片设计开发工作，熟悉芯片产品的设计开发工艺。上市公司目前已启动新型相控阵雷达 ASIC芯片研发设计项目，并计划组建十余人的团队进行雷达 ASIC芯片研发设计。基于双方核心团队的丰富研发经验，预计不存在重大技术障碍。 综上，上市公司和标的公司的合作研发不存在重大不确定性。 2、上市公司选择在早期研发阶段即进行收购的合理性 上市公司选择在与标的公司早期合作研发阶段即进行收购原因主要系： （1）同行业公司多已具备芯片设计能力，上市公司亟需构建芯片自研能力，收购标的公司为上市公司构建芯片自研能力打下基础 整体而言，境内可比公司大多隶属于大型科技集团，依托集团全产业链的布局，自主拥有一定的相关电子器件业务或从集团关联方处采购芯片，依托深厚的技术积淀，这些企业及关联方在半导体雷达芯片领域形成了显著的技术储备优势。 从境外同行来看，美国雷神公司早在上世纪末就已具备全面的集成电路及其他元件生产能力，旗下拥有自己的半导体代工厂——雷神射频元件公司（RRFC），其GaN氮化镓工艺改进曾获美国 2022年国防制造技术成就奖。 因此，从行业竞争维度看，境内外头部相控阵雷达企业已普遍将芯片设计能力作为核心竞争力。尤其是下一代雷达对芯片与多传感器融合的要求急剧提升，上市公司亟需弥补芯片自研短板。 但芯片设计具有复杂性，芯片从设计到流片再到量产链条较长，上市公司完全地从头组建芯片团队需要时间较长、费用开支较大，尤其是上市公司独立开拓晶圆制造厂、封测厂的供应链渠道资源难度较高。标的公司目前具备稳定的盈利能力，并在 ADC/DAC、光电传感等模拟芯片设计领域具备一定基础且拥有成熟的供应链渠道，可为上市公司构建芯片自研能力打下基础，加快上市公司构建芯片自研能力的进程。 因此，选择在与标的公司早期合作研发阶段即进行收购，正是将标的公司已验证的技术基底（ADC/DAC、光电传感领域的设计经验）、成熟供应链渠道及稳定盈利能力，转化为自研体系的基础，从而一定程度上规避从零组建团队需耗费的长期培育周期。 （2）直接并购生产雷达芯片的厂商并不能实现芯片成本的大幅降低，上市公司并购芯片公司时更看重的不是芯片公司现有产品供应能力，更看重的是面向未来下一代低成本多功能雷达芯片创新的能力 目前的雷达芯片厂商的芯片制造成本普遍居高不下，直接并购生产雷达芯片的厂商并不能大幅度降低芯片成本，只能实现成本在雷达厂商和芯片厂商之间的转移。要实现雷达芯片成本的大幅降低，需要设计和工艺的大胆创新。将标的公司的低成本光电传感芯片等通过技术和工艺创新后应用于相控阵雷达领域是一条可实现的路径。 以标的公司目前已送样且初步符合上市公司雷达需求的 MCU芯片为例，如后续经完整测试和验证流程后，可应用于公司雷达产品。如单纯从单一价格维度初步测算，标的公司现有 MCU芯片主要用于消费级，销售单价仅有上市公司目前外采的工业级 MCU芯片均价的 10%不到，即使考虑到雷达用 MCU芯片对可靠性要求的提升带来的生产成本提升，标的公司送样的 MCU芯片未来预计定价仍较上市公司目前外采的 MCU芯片均价有较大的降低空间，预计降幅空间超过50%，比现有雷达芯片厂商的芯片成本更低，更具竞争力。 标的公司开发了诸如PIXEL工艺等诸多工艺。与业内广泛运用的工艺相比，该类工艺具有成本优化效能，优化尺寸、排列、曝光时间，去除冗余设计，一方面可削减光刻层数，另一方面可精巧简化器件设计，从而降低了生产成本。同时标的公司专注自研数据融合预处理算法，针对不同场景差异化设计，有利于降低方案商成本和提高效率。标的公司通过算法硬件化开发，将信号提取、数据融合、人工智能算法通过芯片硬件固化，使每款产品都成为 ASIC，从而降低成本，缩短开发周期，在原来传统雷达芯片的基础上实现了设计和工艺的大幅创新。因此，上市公司并购芯片公司时更看重的不是芯片公司现有产品供应能力，更看重的是要对现有技术体制和工艺进行大幅创新，消减冗余设计，集成更多有利于实现雷达多功能的性能，面向未来下一代低成本多功能雷达芯片创新的能力。 综上，上市公司选择在早期研发阶段即进行收购具有合理性。 四、结合标的公司的主要产品、应用领域及未来业务规划，分析其属于上市公司产业链上游的依据，上市公司在业务层面进一步协同的规划安排，未来的整合管控措施 （一）标的公司的主要产品、应用领域及未来业务规划，分析其属于上市公司产业链上游的依据 1、标的公司的主要产品 报告期各期，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下： 单位：万元 |
