汇宇制药(688553):防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章总则 第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人及其关联方占用四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、等法律、法规及规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及其他关联方之间的资金往来，上述资金往来应当严格按照相关法律法规和公司关联交易管理制度进行决策和实施。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于： ??1、经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用情形； ??2、非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用及代为承担成本和其他支出，为控股股东及其关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务；为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款，委托控股股东及其关联方进行投资活动，为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及其他在没有商品和劳务对价提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他非经营性占用资金。 第二章防范控股股东及关联方的资金占用 第四条 公司控股股东对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、违规担保等方式损害公司和公司全体股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和全体股东的利益。 ??公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。 第五条 除本制度第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： ??（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第六条 公司与控股股东及关联方发生的采购、销售等关联交易必须严格按照相关法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》进行决策和实施。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司财务部及下属子公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第三章防范措施 第八条 公司董事、高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第九条 公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。 公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付，严格按照资金审批和支付流程进行管理。 第十条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，采取相应的措施，保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十一条 公司董事会一经发现控股股东及关联方对公司产生资金占用行为、损害公司利益时，应立即对控股股东所持股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占公司资金。其他关联方违规占用的，公司应立即申请人民法院对该关联方进行诉前财产保全，并在法院采取财产保全措施后15日内提起诉讼。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东及关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十二条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案。公司制定清欠方案时，应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为发生。 第十三条 公司法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人对报送的控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。公司应在年度报告中披露控股股东或实际控制人及关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，按其规定执行。 第四章责任追究及处罚 第十四条 对于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予内部通报、警告处分及其他处分措施，对负有严重责任的董事应提请股东会予以罢免。 第十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司及所属子公司与控股股东及关联方产生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给公司或投资者造成损失的，还应赔偿损失并依法追究其法律责任。 第五章附则 第十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定，本制度如有与法律、法规、《公司章程》相抵触的，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第十七条 本制度由公司股东会授权董事会负责修订及解释。 第十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 四川汇宇制药股份有限公司 2025年8月 中财网
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