兖矿能源(600188):兖矿能源集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
兖矿能源集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担法律责任。重要内容提示： ? 本次回购A股、H股股份方案已经兖矿能源集团股份有限公司 （“公司”）第九届董事会第十八次会议审议批准。 ? 回购股份类别：公司发行的A股、H股股份。 ? 回购股份金额：A股人民币0.5-1亿元；H股人民币1.5-4亿元 （最终依据汇率折算港元）。 ? 回购资金来源：公司自有资金。 ? 回购股份用途：回购的A股股份将作为库存股，用于公司股权激 励，期限3年；若3年内上述股份未用于股权激励，则予以注销。 回购的H股股份用于减少公司注册资本；根据法律、法规，相关 股份需在回购后10日内注销。 ? 回购股份价格：本次回购A股股份的价格不超过17.08元/股； 每次回购H股价格不高于回购前5个交易日公司H股股票平均收 市价的105%。 ? 回购股份方式：本次回购A股、H股股份采用集中竞价交易方 式实施。 ? 回购股份期限：A股股份回购期限为，自公司董事会审议通过 本次回购方案之日起12个月内。H股股份回购期限将在下列较 早的期限届满：（1）公司2025年度股东会结束之日；（2）公 司股东于任何股东会上通过特别决议案，撤回或修订有关回购H 股授权之日。 ? 是否存在减持计划：公司董事、高级管理人员、控股股东未来 3个月、未来6个月均无明确的减持计划，若未来实施新的股份 减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披 露义务。 ? 相关风险提示： 1.本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限，导致回 购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公 司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或发生其他 可能导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项，则存在本次 回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止的风险； 3.本次回购的A股股份拟用于实施股权激励，若未能在法律法 规规定的期限内实施，公司将启动注销程序。 公司将在回购期限内根据市场情况择机回购，并根据进展情况 及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 （一）2025年8月29日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议 批准《关于回购公司A股股份的议案》。根据法律法规、监管规则和《公司章程》规定，本次回购A股股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议，并由全体董事过半数同意，无需提交股东会审议。 （二）2025年5月30日，公司召开2024年度股东周年大会，批准 授予公司董事会回购公司H股股份的一般性授权。2025年8月29日， 公司召开第九届董事会第十八次会议，审议批准《关于根据一般性授权回购公司H股股份的议案》。公司已就H股股份回购并注销相关事项同步通知债权人。 二、回购方案的主要内容 （一）公司本次回购股份的目的 响应国家及监管机构关于稳定资本市场的有关政策，并进一步优化 股权结构、提升公司价值、绑定核心团队利益，实现公司与投资者的长期共赢。 （二）拟回购股份的种类：A股和H股。 （三）拟回购股份的方式 公司拟通过上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（“香港联 交所”）股票交易系统，采用集中竞价交易方式实施回购。 （四）回购期限、起止日期 1.本次回购A股股份期限为，自公司董事会审议通过本次回购方案 之日起12个月内。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以 上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2.本次回购H股股份将在下列较早的期限届满： （1）公司2025年度股东会结束之日； （2）公司股东于任何股东会上通过特别决议案，撤回或修订有关回 购H股股份授权之日。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1.回购股份的资金总额：资金总额为人民币2-5亿元：其中A股人 民币0.5-1亿元，H股人民币1.5-4亿元（最终依据汇率折算港元）。 2.回购股份的用途：回购的A股股份将作为库存股，用于公司股权 激励，期限3年；若3年内上述股份未用于股权激励，则予以注销。回购的H股股份用于减少公司注册资本；根据上市地监管规定，相关股份需在回购后10日内注销。 3.回购股份的数量： （1）按照A股回购金额下限0.5亿元，回购价格上限17.08元/股 进行测算，回购数量约为2,927,400股，回购比例约占公司总股本的 0.03%；按照A股回购金额上限1亿元，回购价格上限17.08元/股进行 测算，回购数量约为5,854,800股，回购比例约占公司总股本的0.06%。 具体回购股份数量以回购期满时实际回购的数量为准。 在回购期限内，若公司发生资本公积金转增股本、派发股利、股票 拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 （2）H股回购股份数量以回购期满时实际回购金额对应的数量为准，且不超过2024年度股东周年大会当日的已发行H股（不包括任何库存股份）总面值的10%，即407,550,000股。 （六）本次回购的价格 1.本次回购A股股份的价格不超过17.08元/股。 在回购期限内，若公司发生资本公积金转增股本、派发股利、股票 拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 2.每次回购H股股份价格不高于回购前5个交易日公司H股股票平 均收市价的105%。 A股或H股具体回购价格由董事会授权公司一名董事在回购实施期 间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 （七）本次回购的资金来源 公司自有资金。 （八）预计A股回购后公司股权结构的变动情况 假设以A股回购股份资金人民币0.5亿元和回购价格上限（17.08 元/股）计算，预计可回购2,927,400股，约占公司总股本的0.03%，约占A股股本的0.05%。 假设以A股回购股份资金人民币1亿元和回购价格上限（17.08元/ 股）计算，预计可回购5,854,800股，约占公司总股本的0.06%，约占A股股本的0.10%。
（1）上述回购方案实施前的股份结构为本公告日期的情况； （2）以上测算暂未考虑其他因素（包括但不限于发生H股回购及其他可能影响本公司股权结构之情形）影响； （3）测算数据仅供参考，具体回购股份数量及本公司股权结构变动情况以实施结果为准。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债 务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 按中国会计准则，截至2024年12月31日，公司经审计的总资产为 3,585.54亿元，归属于上市公司股东的净资产为825.94亿元，货币资金383.45亿元，以本次回购资金上限5亿元计算，约占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例为0.14%、0.61%和1.30%，占比较低。 按中国会计准则，截至2025年6月30日，公司未经审计的总资产 为3,756.71亿元，归属于上市公司股东的净资产为844.43亿元，货币资金451.88亿元，以本次回购资金上限5亿元计算，约占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例为0.13%、0.59%和1.11%，占比较低。 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。综合公司的财务状况、 经营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；同时，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购 股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 经公司自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司控股股 东及其一致行动人，董事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形（任职前除外）；与本次回购方案不存在利益冲突情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至董事会审议本次回购方案之日，公司董事、高级管理人员、控股股东在回购期间暂无其他增减持计划，若未来实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东问询未来3个 月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况： 经书面询证，公司董事、高级管理人员、控股股东在未来3个月、 未来6个月无明确的减持公司股份计划，若上述主体未来拟实施新的股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的A股股份将作为库存股，用于公司股权激励，期限3年； 若3年内上述股份未用于股权激励，则予以注销。 本次H股回购股份将用于减少公司注册资本；根据法律、法规，相 关股份需在回购后10日内注销。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的A股股份拟用于实施股权激励，不会损害公司的债务履 行能力或持续经营能力。若公司发生注销回购股份的情形，将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 本次回购的H股股份，将根据上市地监管规定进行注销。2025年8 月29日，公司在H股回购方案获得董事会批准之日，同步发布了《关于根据一般性授权回购H股通知债权人公告》，已就H股股份回购并注销事项通知债权人，充分保障了债权人的合法权益。 （十四）董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股 份回购的具体情形和授权期限等内容 为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司任一名董事办理 以下相关事项，授权内容及范围包括但不限于： 1.组织开展商务比价程序，确定提供回购服务的证券公司并办理回 购专用证券账户相关事宜； 2.根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括决定回购时间、回 购价格和回购数量； 3.根据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜， 包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4.依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明 但为本次股份回购所必须的事宜。 5.上述授权自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事 项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 （一）本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限，导致回 购方案无法实施或只能部分实施的风险； （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公 司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险； （三）本次A股回购股份拟用于实施股权激励。若未能在法律法规 规定的期限内实施，公司将启动注销程序。 公司将在保证正常运营的前提下，根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购股份方案的顺利实施。如本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 四、其他事项说明 （一）回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了A 股股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下： 持有人：兖矿能源集团股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886112545 （二）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事 项进展情况及时履行信息披露义务。 特此公告。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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