| 序
号 | 原章程内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。 |
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| 2 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”或“上市公司”）。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”或“上市公司”）。 |
| | 公司系在原浙江世纪华通车业有限公司的基础上整体变更设立的
股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码为：91330000780477634Q。 | 公司系在原浙江世纪华通车业有限公司的基础上整体变更发起设
立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为：91330000780477634Q。 |
| 3 | 第五条公司住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号。
邮政编码：312300 | 第五条公司住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号5幢。
邮政编码：312300 |
| 4 | 第八条总裁为公司的法定代表人。 | 第八条总经理（本公司称“总裁”，下同）为公司的法定代表人，
由董事会选举产生。总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| 5 | | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 6 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。 |
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| 7 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 8 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务总监、CEO、首席运营官和公司董事会认定的其他高
级管理人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公司称
“总裁”）、副总经理（本公司称“副总裁”）、董事会秘书、财务负责人
（本公司称“财务总监”）、首席战略官。 |
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| 9 | | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 10 | 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。 |
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| 11 | 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民
币壹元（RMB1.00）。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人
民币壹元（RMB1.00）。 |
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| 12 | 第十八条公司发起人为浙江华通控股集团有限公司和上兴国际有
限公司，并于2008年10月10日出资完毕。 | 第二十条公司发起人为浙江华通控股集团有限公司和上兴国际有
限公司，并于2008年10月10日出资完毕。发起设立时，浙江华通控
股集团有限公司以其在公司中股权所对应净资产中的人民币
91,000,000.00元认购91,000,000.00股，占公司股本总额的70%；上兴
国际有限公司以其在公司中股权所对应净资产中的人民币39,000,000.00
元认购39,000,000.00股，占公司股本总额的30%。 |
| 13 | 第十九条公司股份总数为7,452,556,968股，公司的股份结构为普
通股7,452,556,968股，无其他种类股份。 | 第二十一条公司已发行的股份数为7,452,556,968股，公司的股本
结构为：普通股7,452,556,968股，无其他类别股份。 |
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| 14 | 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
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| 15 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； |
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| | （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
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| 16 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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| 17 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露
义务。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
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| 18 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于本章程规
定第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
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| 19 | 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
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| 20 | 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
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| 21 | 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 |
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| | 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 |
| 22 | 第三十条股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继
续交易。 | |
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| 23 | 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 24 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 |
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| 25 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 |
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| | 持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
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| 26 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查
阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求并说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起15日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等
中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐 |
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| | | 私、个人信息等法律、行政法规的规定。 |
| 27 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
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| 28 | | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立： |
| | | （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 29 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 |
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| | | 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会
或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 30 | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
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| 31 | | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 |
| | | 连带责任。 |
| 32 | | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 33 | 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 | |
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| 34 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。公司无控股股东及实际控制人时，第一大股东及其最终控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，适用本节
相关规定。 |
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| 35 | | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者 |
| | | 豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 36 | | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 37 | | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 38 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； |
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| | （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。 | （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。 |
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| 39 | 第四十二条公司提供对外担保属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计
总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者本章程规定的其他情形。 | 第四十七条公司提供对外担保属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最
近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者本章程规定的其他情形。 |
| | | |
| | 上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议
程序违规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公
司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 | 上市公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
对外披露。
上市公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违
规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股
东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 |
| | | |
| | | |
| 40 | 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3
（即不足6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| | | |
| | | |
| 41 | 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大
会会议通知中明确的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议
通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
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| 42 | 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| | | |
| 43 | 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 |
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| | 理由并公告。 | 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。 |
| 44 | 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。 |
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| 45 | 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
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| 46 | 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
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| 47 | 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
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| 48 | 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
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| | | |
| | 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 | （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 |
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| 49 | 第六十一条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会
议的、应出示委托人和受委托人的有效身份证件、委托人的股票账户卡
及书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表 | 第六十六条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表
人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 |
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| | 人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 50 | 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 |
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| 51 | 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。 | |
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| 52 | 第六十四条代理投票的委托书由委托人授权他人签署的，委托人
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件和代理投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、或者其章程规定的 | 第六十八条代理投票的委托书由委托人授权他人签署的，委托人
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件和代理投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| | | |
| | 决策机构授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | |
| | | |
| 53 | 第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| | | |
| | | |
| 54 | 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
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| 55 | 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列
入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
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| 56 | 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 57 | 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。 |
| | | |
| 58 | 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半
数通过。 |
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| | 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
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| 59 | 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 |
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| 60 | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更现金分红政策； | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更现金分红政策； |
| | | |
| | （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| | | |
| 61 | 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
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| 62 | 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股
东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的
半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回
避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决权的过半数
通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回
避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。 |
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| 63 | 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。 | |
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| 64 | 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 65 | 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制；选举两名以上董事或监事时，应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票
权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定
董事、监事入选的表决权制度。
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以
保证独立董事在公司董事会中的比例。
董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、
监事候选人提名方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提
名推荐，由提名委员会审核资格，经董事会审议后，提交股东大会选举；
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持股1% | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制；当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。选举两名以上独立董
事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一
人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权
制度。
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以
保证独立董事在公司董事会中的比例。
董事会应当向股东提供董事的简历和基本情况。公司董事候选人提
名方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股1%以上的股东提
名推荐，由提名委员会审核资格，经董事会审议后，提交股东会选举；
（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股1%以上的股 |
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| | 以上的股东提名推荐，由提名委员会审核资格，经董事会审议后，提交
股东大会选举；
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以
上的股东提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（四）职工代表董事及职工代表监事由公司职工民主选举产生,公司
设职工代表董事及职工代表监事各1名。 | 东提名推荐，由提名委员会审核资格，经董事会审议后，提交股东会选
举；
（三）职工代表董事由公司职工民主选举产生,公司设职工代表董事
1名。 |
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| 66 | 第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
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| 67 | 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 68 | 第八十九条股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 | 第九十二条股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 |
| | | |
| | 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 |
| | | |
| | | |
| 69 | 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| | | |
| 70 | 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会
任期届满时为止。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间
在股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 |
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| 71 | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 72 | 第一节 董 事 | 第一节 董事的一般规定 |
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| 73 | 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利
执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 |
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| | | 事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 74 | 第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任，但独立董事连续任职时间不得超过两届。董事在任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，
任期届满可连选连任。但独立董事连续任职时间不得超过两届。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
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| 75 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金； | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； |
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| | （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 |
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| | | 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。 |
| 76 | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 77 | 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 |
| | | |
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| | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| | | |
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| 78 | 第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在董事辞职或任期结束后3年内仍然有效。董事对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任或任期结束后3年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。 |
| | | |
| | | |
| 79 | | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 80 | 第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公 |
| | | 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 81 | 第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。 | |
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| 82 | 第一百〇六条公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第一百〇七条董事会由9名董事组成，设董事长1名，不设副董
事长。其中，独立董事占董事会人数的1/3以上。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中设职
工代表董事1名，由公司职工民主选举产生。设董事长1名，不设副董
事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
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| 83 | 第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| | | |
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| | | |
| | 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
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| | | |
| 84 | 第一百〇九条董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。 | |
| | | |
| | | |
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| | | |
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| 85 | 第一百一十条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格遴选、审核，并向董事
会提出建议。
审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。
薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案；负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行
考核。 | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
| 86 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司
章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 87 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
董事会审议批准以下事项，法律、行政法规、部门规章另有规定除 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
董事会审议批准以下事项，法律、行政法规、部门规章另有规定除 |
| | | |
| | 外：
（一）未达到本章程第四十二条规定的对外担保事项；
（二）对外提供财务资助；
······
（五）下列交易应由董事会审议：
······
5、单笔交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过一百万元人民币。但交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；租入或租出资产；签订管理
方面的合同；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可使用协议；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（六）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或 | 外：
（一）未达到本章程第四十七条规定的对外担保事项；
（二）对外提供财务资助；
······
（五）下列交易应由董事会审议：
······
5、单笔交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过一百万元人民币。但交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项中的交易事项包括但不限于：购买资产；出售资产；对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让
研发项目；签订使用协议；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（六）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 股东大会授权董事会审议的风险投资、资产抵押等事项。 | 股东会授权董事会审议的风险投资、资产抵押等事项。 |
| | | |
| 88 | 第一百一十四条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 | |
| | | |
| | | |
| 89 | 第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| | | |
| | | |
| 90 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| | | |
| 91 | 第一百二十一条董事会决议表决方式为：书面表决，也可以是举
手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式（包括但不限于电话、视频、传真等方式）进行并作出决议，并由参
会董事签字。 | 第一百二十二条董事会决议表决方式为：以记名和书面方式进行。
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真或者
电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。 |
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| 92 | | 第三节 独立董事 |
| 93 | | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 94 | | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员； |
| | | （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 95 | | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； |
| | | （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。 |
| 96 | | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 97 | | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； |
| | | （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 98 | | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 99 | | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独 |
| | | 立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 100 | | 第四节 董事会专门委员会 |
| 101 | | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会职权。 |
| 102 | | 第一条第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。 |
| 103 | | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议： |
| | | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 104 | | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员
会成员，如遇事态紧急，经审计委员会成员一致同意，审计委员会会议
的召开可不受前述通知时限的限制，但应当在会议记录中对此做出记载
并由全体参会成员签署。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行
或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集
和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。 |
| | | 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员和记录人员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 105 | | 第一百三十七条董事会设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 106 | | 第一百三十八条战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 107 | | 第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 108 | | 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 109 | 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
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| 110 | 第一百二十七条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由总裁提请董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、CEO、首席运营官和
公司董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条公司设总裁1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总裁1-4名，由总裁提请董事会决定聘任或解聘。 |
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| 111 | 第一百二十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、
第（五）项第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 |
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| 112 | 第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
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| 113 | 第一百三十一条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 | 第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 |
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| 114 | 第一百三十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞
职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞
职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| | | |
| 115 | 第一百三十五条副总裁协助总裁开展工作，各副总裁的分工和职
权由总裁决定。 | 第一百四十九条公司副总裁由总裁提名，董事会决定聘任或解聘。
副总裁协助总裁开展工作。 |
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| 116 | 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 117 | 删除原章程“第七章监事会”的所有内容 | |
| 118 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。 |
| 119 | 第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | | |
| 120 | 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 121 | 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。 | |
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| | 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 | |
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| 122 | 第一百五十八条公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过
累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配的原则
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式。
2、公司应积极推行以现金方式分配股利。
3、在满足现金股利分配的条件下，公司可以采取股票股利方式进
行利润分配。
（三）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回 | 第一百五十七条公司现金股利政策目标为：稳定增长股利。公司
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配的原则
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
5、当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）公司最近一个会计年度末资产负债率高于70%；
（3）公司最近一个会计年度经营性现金流量净额为负的；
（4）董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。
（二）利润分配的形式
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 |
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| | 报规划，充分考虑独立董事的意见，提出合理的分红建议和预案并经董
事会审议通过后提请股东大会审议。
（四）公司实施现金分红的条件
1、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度、季度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营，能保证公司的正常经营和长远发
展；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。
2、具有下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、技术改造或项目扩建、收
购资产或者购买设备的累计支出（募集资金项目除外）达到或超过公司
最近一期经审计总资产的10%。
（2）公司的资产负债率达到或者超过70%；
（3）公司已经可以预见的自有资金数额不能足额清偿到期债务或
在未来六个月即将到期的债务。
（五）现金分红的比例及时间间隔 | 法规允许的其他方式。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放
股票股利。采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每
股净资产摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回
报规划，充分考虑独立董事的意见，提出合理的分红建议和预案并经董
事会审议通过后提请股东会审议。
（四）公司实施现金分红的条件
1、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度、季度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营，能保证公司的正常经营和长远发
展；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。 |
| | | |
| | 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公
司应在该年度利润分配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期、季度现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件
时，公司原则上应当每年进行一次现金分红，且公司每三年以现金方式
累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）股票股利分配的条件
在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结
构合理的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（七）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并
经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等
事宜。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建 | 2、具有下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、技术改造或项目扩建、收
购资产或者购买设备的累计支出（募集资金项目除外）达到或超过公司
最近一期经审计总资产的10%。
（2）公司的资产负债率达到或者超过70%；
（3）公司已经可以预见的自有资金数额不能足额清偿到期债务或
在未来六个月即将到期的债务。
（五）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公
司应在该年度利润分配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期、季度现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件
时，公司原则上应当每年进行一次现金分红，且公司每三年以现金方式
累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）股票股利分配的条件
在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结
构合理的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（七）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经 |
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| | 议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司应按相关要求及时披露利润分配预案和现金利润分配政
策执行情况。若该年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司
的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（六）公司监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进
行监督。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分
配政策。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得
违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的
议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）公司应提供多种途径（包括电话、传真、电子邮件、互动平
台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。 | 董事会审议通过后提交公司股东会批准。
2、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事
宜。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
4、股东会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司应按相关要求及时披露利润分配预案和现金利润分配政策
执行情况。若该年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应详细说
明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的
用途和使用计划。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外
部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配
政策。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违
反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的议
案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东 |
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| | | 所持表决权的2/3以上通过。
7、公司应提供多种途径（包括电话、传真、电子邮件、互动平台
等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
8、独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未
完全采纳的具体理由。
9、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会
存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 |
| 123 | | 第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 124 | | 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转 |
| | | 增前公司注册资本的25%。 |
| 125 | 第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| | | |
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| 126 | 第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
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| 127 | | 第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 128 | | 第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 129 | | 第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。 |
| 130 | | 第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 131 | 第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
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| 132 | 第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、
电子邮件或传真方式进行。 | |
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| 133 | 第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。 | 第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 |
| 134 | | 第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 135 | 第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | | |
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| 136 | 第一百七十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 137 | 第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。 | 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
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| 138 | 第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十四条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
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| 139 | | 第一百八十五条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。 |
| | | 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公
司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 140 | | 第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 141 | | 第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 |
| 142 | 第一百八十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 | 第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东， |
| | | |
| | 的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 可以请求人民法院解散公司。 |
| 143 | 第一百八十三条公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 | 第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
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| 144 | 第一百八十四条公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
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| 145 | 第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； | 第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； |
| | （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | | |
| 146 | 第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
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| 147 | 第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
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| 148 | 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。 |
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| 149 | 第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 150 | 第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 151 | 第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 | 第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。 |
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| 152 | 第一百九十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 | 第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过
百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 |
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| 153 | 第一百九十七条董事会可依照本章程的规定，制订本章程细则。
本章程细则不得与本章程的规定相抵触。 | 第二百〇四条董事会可依照本章程的规定，制定本章程细则。
本章程细则不得与本章程的规定相抵触。 |
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| 154 | 第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
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| 155 | 第二百〇一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 | 第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
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| 156 | 备注：本章程中所描述的总裁、副总裁即为《公司法》中经理（总
经理）、副经理（副总经理）职务 | |
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