古井贡酒(000596):董事会薪酬与考核委员会实施细则（2025年8月）
薪酬与考核委员会实施细则 （2025年 8月修订） 第一章总则 第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理 人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和深圳证 券交易所业务规则以及《安徽古井贡酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在本公司的正副董事长、董事，高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由公司章程认定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立 董事占多数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事 委员担任，负责主持委员会工作；主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关 经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度及执行情况进行监督； （五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （七）董事会授权的其他事宜及法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报 经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核 委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员的工作岗位说明及主要职责情况； （三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指 标的完成情况； （四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经 营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方案的有关 测算依据。 第十三条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序： （一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述 职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级 管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管 理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十四条薪酬与考核委员会会议召开，于会议召开前七天通知 全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高 级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应回避。 第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十一条薪酬与考核委员会召开会议应当指定会议记录人， 对会议过程进行记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十四条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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