欧晶科技(001269):董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范对内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同及公司相关规章制度规定。 除本制度第五条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所（以下简称（深交所”）业务规则的相关规定和公司章程的规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 第五条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的不得担任公司的董事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理（八）法律法规、深交所规定的其他情形。 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第(一)项或者第(二)项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第(三)项或者第(四)项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深交所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第三章 移交手续与未结事项处理 第七条 董事、高级管理人员应在离职生效后5个工作日内，向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。公司内部审计部门及法务部门负责监督交接。 第八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第九条 拟离职董事、高级管理人员需在离职文件中明确是否存在未履行承诺事项及其他未尽事宜，如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第四章 离职董事及高级管理人员的义务 第十条 董事、高级管理人员自实际离职之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第十一条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外（董事、高级管理人员 所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制）；（二）法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规 定。 第十二条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事、高级管理人员的关系等因素综合确定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 离职董事、高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。 第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题等，离职董事、第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第五章 责任追究机制 第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取追责措施（如有）。 第六章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。 本制度如与日后国家颁布的有关法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并及时修订本制度。 第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。 第十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 内蒙古欧晶科技股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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