欧晶科技(001269):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，促进子公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《内蒙古欧晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司，其类型包括： （一）全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司； （三）持有其股权在50%（含）以下但能够实际控制的公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督，包括： （一）公司人力资源部主要负责对子公司人力资源等方面进行监督管理；人力资源部主要负责对派往子公司担任董事、监事、高级管理人员进行管理及绩效考核，并负责对子公司的相关人事信息、职责权限的收集整理、制定工作； （二）公司财务管理部主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的监督管理，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案； （三）公司证券部主要负责对子公司重大事项的信息披露工作； （四）公司法务部负责对子公司提供合规指导、支持以及知识产权的保护工作； （五）公司其他部门可以在职能范围内制定单行条例，加强对子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。 第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与规划，并执行公司对子公司的各项制度规定。 第二章 人事管理 第七条 子公司依法设立股东（大）会（全资子公司不设股东会，由股东行使股东会的权利）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事（或执行董事）及监事，并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。 第八条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子第九条 由公司委派、提名或推荐而担任子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员等职务的人员具有以下职责： （一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况； （六）列入子公司董事会（执行董事）、监事会（监事）或股东会（股东）审议的事项，应事先与公司沟通，并根据实际情况确定是否需按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议； （七）承担公司交办的其他工作。 第十条 由公司委派、提名或推荐而担任子公司的董事、监事、高级管理人员等职务的人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十一条 公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》及其他相关法律、法规等。应掌握《公司章程》等规定中重大事项的决策程序。 第十二条 公司应对子公司财务负责人进行财务制度的培训和考核，使之符合子公司财务管理工作的要求。 第十三条 由公司委派、提名或推荐而担任子公司的董事、监事、高级管理人员等职务的人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告。 第十四条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度。各子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司及时汇报并备案。 第三章 财务管理 第十五条 子公司财务管理部接受公司财务管理部的业务指导和监督。 第十六条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第十七条 子公司应根据公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》，遵循公司会计政策，开展日常会计核算工作。 第十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 对各项资产减值准备事项的管理。 第二十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十一条子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。 第二十二条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十三条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。 第二十四条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第二十五条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，子公司之间也不得进行互相提供担保。 第四章 经营决策管理 第二十六条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规根据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。 第二十七条子公司可根据市场情况和企业的发展需要，在履行相关的审批程序后进行对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十八条子公司的对外投资事项应接受公司的业务指导、监督。 第二十九条子公司发生购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，应当依据《公司章程》进行管理，应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议。 第三十条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书和证券部，按照公司《关联交易管理制度》以及《公司章程》履行相应的审批程序。 第三十一条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，并确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。 员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第三十三条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第三十四条 公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司的经营出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。 第五章 重大事项报告制度 第三十五条子公司审议重大事项前，应该将相关情况报送公司董事会秘书和证券部，董事会秘书和证券部审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准。 第三十六条子公司对以下重大事项（包括但不限于）应及时收集资料，报告公司董事会秘书和证券部： （一）购买和出售资产行为（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资行为（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）重大诉讼、仲裁事项； 的订立、变更和终止； （九）债权或债务重组； （十）赠与或受赠资产； （十一）转让或受让研发项目； （十二）签订许可协议； （十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十四）重大经营性或非经营性亏损； （十五）遭受重大损失； （十六）重大行政处罚； （十七）子公司章程修改； （十八）其他重大事项。 本条所指重大事项的金额标准依照公司制度的相关规定。 第三十七条子公司管理层必须向子公司董事长或执行董事报告相关信息，应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。 第三十八条子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并向公司提交相关文件。 （一）每年第一、二、三季度结束后15日内，应提供上一季度的经营情况报告及财务报表。 （二）每个会计年度结束后20日内，应提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表。 （三）应公司董事会秘书、证券部或财务管理部的临时要求，提供相应时段的经营情况报告和/或财务报表。 况，子公司负责人应在报告上签字，对报告及财务报表所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第三十九条子公司在提供信息时有以下义务： （一）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整； （二）子公司董事、监事、高级管理人员及有关知情人员不得擅自泄露重要信息。 第六章 内部审计监督 第四十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第四十一条公司对子公司的审计工作内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；中、高级管理人员的忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他工作监督。 第四十二条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第四十三条对于审计发现的问题和风险，子公司需制订相应的整改措施，责任部门必须及时认真整改并接受内部审计后续审计跟踪。 第四十四条公司的内部审计制度适用于子公司。 第七章 档案管理 第四十五条为加强公司和子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案第四十六条相关档案的收集范围，包括但不限于： （一）公司证照：营业执照、其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更后及时将复印件提供给公司存档。 （二）公司治理相关资料。 （三）重大事项档案： 1．募集资金项目资料； 2．重大合同（总额500万元人民币及以上或虽未达500万元，但合同对子公司的经营和资产状况有重大影响的合同）； 3．总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等； 4．其他，如重大诉讼、重大仲裁、专利商标证书、软件著作权证书、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并等。 第八章 考核奖惩 第四十七条子公司必须根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事会或执行董事核准，并报公司证券部备案。 第四十八条子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确认的经营成果对高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。 第四十九条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会或监事会给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第九章 附则 第五十条 如无特殊说明，本制度所称“以上”均含本数。 第五十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第五十二条 本制度自董事会审议通过后起生效并实施。 第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。 内蒙古欧晶科技股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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