创世纪(300083):湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
原标题:创世纪:湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二） 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 2025 根据相关审核要求，本所现就发行人自《法律意见书》出具日至今或年4月1日至2025年6月30日（以下简称“补充期间”）的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述、披露并发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。 本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》之补充文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 目 录 第一部分补充期间发行人相关情况更新.................................................................4 一、本次发行的批准与授权......................................................................................4 ..............................................................................4二、发行人本次发行的主体资格 三、本次发行的实质条件..........................................................................................4 四、发行人的设立......................................................................................................5 五、发行人的独立性..................................................................................................5 六、发行人的主要股东和实际控制人......................................................................5 七、发行人的股本及演变..........................................................................................6 ......................................................................................................6 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争..........................................................................................8 十、发行人的主要财产............................................................................................12 十一、发行人的重大债权债务................................................................................16 十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................20 十三、发行人章程的制定与修改............................................................................21 ........................21 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................21十六、发行人的税务................................................................................................21 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................23十八、发行人募集资金的运用................................................................................23 十九、发行人业务发展目标....................................................................................23 二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................24 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价........................................................24二十二、结论意见....................................................................................................24 第二部分《问询函》回复更新...............................................................................25 问题一..........................................................................................................................25 问题二..........................................................................................................................63 正 文 第一部分补充期间发行人相关情况更新 一、本次发行的批准与授权 发行人于2025年2月24日召开的第六届董事会第十九次会议及2025年4月17日召开的2025年度第二次临时股东会批准的关于本次发行各项议案及发行人股东大会授权董事会办理本次发行的具体事宜。 经核查，补充期间，发行人未就本次发行作出新的批准与授权，亦未撤销或变更上述批准与授权，上述股东大会通过的有关本次发行的批准与授权继续有效；本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 经核查，补充期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。发行人系依法设立且合法存续的上市公司，其社会流通股经中国证监会核准在深交所上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 三、本次发行的实质条件 经核查，发行人本次发行符合《上市公司收购管理办法》的相关规定：1、本次权益变动后，以发行人实际控制人夏军按照认购上限认购发行人本次发行的股份测算，发行人实际控制人夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为20.14%，超过公司已发行股份的20%，但未超过30%；以发行人实际控制人夏军按照认购下限认购发行人本次发行的股份测算，发行人实际控制人夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为17.99%，超过公司已发行股份的5%，但未超过20%（前述持股比例均剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算）。夏军、凌慧拟于本次发行完成后在巨潮网披露关于本次权益变动的详式权益变动报告书。本次发行的相关信息披露安排符合《上市公司收购管理办法》第十六条第二款、第十七条第一款的规定。 2、根据本次发行的认购对象夏军先生2025年8月出具的承诺，其于本次发行前所持有的公司股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，相关股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 经核查，补充期间，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人具备向特定对象发行股票的实质性条件。 四、发行人的设立 经核查，补充期间，发行人的设立事项未发生变化。 五、发行人的独立性 经核查，补充期间，发行人的独立性未出现重大不利变化，发行人的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的供应、生产和销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 六、发行人的主要股东和实际控制人 （一）发行人的主要股东 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，截至2025年6月30日，发行人的主要股东（即持股比例前十的股东）的情况如下：
注2：截至报告期末，股东凌慧通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司24,209,428股股份；股东“深圳市优美利投资管理有限公司－优美利金安18号私募证券投资基金”通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司13,050,000股股份；除此之外，公司报告期末前10名股东不存在参与融资融券业务的情况。 （二）发行人的控股股东及实际控制人 经核查，截至2025年6月30日，发行人控股股东、实际控制人为夏军，未发生变更。 七、发行人的股本及演变 1、经核查，补充期间，发行人股本未发生变化。 2、经核查，截至2025年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经核查，补充期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司存在一项经营资质因到期而重新申请取得情况，具体情况如下：
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动 经核查，补充期间，发行人新设一家全资孙公司——TruwayInvestmentLtd，注册时间为2025年6月23日，注册地址为英属维尔京群岛，注册资本为50,000.00美元，由深圳创世纪100%持股，登记业务为投资，截至本补充法律意见书出具日，TruwayInvestmentLtd尚未实际开展境外业务。 根据香港唐楚彦律师事务所针对香港台群机械设备有限公司出具的法律意见书，在补充期间，香港台群机械设备有限公司合法合规开展经营活动，未受到行政处罚；根据WINHOLDCOUNSELLAWFIRMLIMITED对台群（越南） 智能装备有限公司出具的法律意见书，在补充期间，台群（越南）智能装备有限公司合法合规开展经营活动，未受到行政处罚。根据Ogier对TruwayInvestmentLtd出具的法律意见书，TruwayInvestmentLtd于2025年6月23日依法设立，自设立至2025年6月30日，TruwayInvestmentLtd有效存续，未受到过行政处罚。 （三）发行人的业务变更情况 经核查，补充期间，发行人主营业务未发生变更。 （四）发行人的主营业务突出 根据发行人提供的资料，发行人2025年1-6月的主营业务收入为 238,921.84万元，占同期营业总收入的97.86%，补充期间，发行人主营业务突出。 （五）发行人经营的持续性 经核查，补充期间，发行人不存在根据法律、行政法规和《公司章程》规定需要终止的情形；发行人生产经营的主要资产不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施的情形；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。发行人不存在影响持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人的主要关联方及关联关系变化情况如下：
（二）关联交易 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人补充期间关联交易情况如下： 1、关联销售 经核查，补充期间，公司未发生关联销售情况。 2、关联采购 经核查，补充期间，公司发生的关联采购情况如下： 单位：万元
注2：关联采购统计金额为50万元以上的交易（含报告期内发生关联采购金额50万以上的关联方在补充期间新发生的关联采购）。 3 、关联租赁 经核查，补充期间，公司发生的关联租赁情况如下： 单位：万元
4、关联方资金拆借 经核查，补充期间，公司关联方资金拆借情况如下： 单位：万元
单位：万元
1 （）公司作为担保方 经核查，补充期间，公司作为担保方提供担保及其履行情况如下： 单位：万元
经核查，补充期间，担保方为公司提供担保及其履行情况如下： 单位：万元
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师审慎核查： 1、发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易制度》等内部管理制度中已明确了关联交易的审议权限、决策程序以及关联方回避等程序。 2 、发行人根据《公司章程》《关联交易制度》等内部管理制度的相关规定，对发行人与关联方之间补充期间的关联交易依法履行了相应的审议程序。 经核查，本所认为，补充期间，发行人相关关联交易履行了相应审批程序，合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （四）减少和规范关联交易的承诺 为有效规范与减少关联交易，发行人实际控制人已出具关于减少和规范关联交易的书面承诺，具体内容合法、有效。 （五）同业竞争 经核查，补充期间，发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人实际控制人已就与发行人避免同业竞争采取了切实有效的措施。 十、发行人的主要财产 （一）不动产权 经核查，补充期间，发行人因正常融资需要将粤（2022）深圳市不动产权第0405630号土地使用权及地上建筑物进行抵押融资，具体情况详见本补充法律意见书“第一部分补充期间发行人相关情况更新”之“十一、（一）、5.担保合同”。除此之外，发行人不动产情况未发生其他变化。 （二）租赁房屋 经核查，补充期间，发行人与生产经营相关的主要租赁房产未发生变化。 （三）专利权 经核查，补充期间，发行人新获授予11项专利权，另有10项专利因保护期满而失效，具体情况如下： 1、补充期间新获授予专利
、补充期间因保护期满而失效专利
（四）商标权 经核查，补充期间，发行人新取得4项境内注册商标、4项境外注册商标，具体情况如下： 1、境内注册商标
（五）著作权 经核查，补充期间，发行人著作权未发生变化。 （六）域名 经核查，补充期间，发行人域名未发生变化。 （七）主要生产经营设备 经核查，截至2025年6月30日，发行人固定资产账面价值为115,983.90万元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及办公设备等，其中房屋及建筑物为78,590.27万元、机器设备为34,440.26万元、运输工具为1,914.28万元、办公设备为1,039.08万元。 （八）在建工程 经核查，截至2025年6月30日，发行人在建工程账面价值为8,428.02万元。 （九）纳入并表范围的子公司 经核查，补充期间，发行人新设立1家全资孙公司，注销1家全资子公司，另有两家子公司股权结构发生变化，具体情况如下： 1、新设1家全资孙公司——TruwayInvestmentLtd TruwayInvestmentLtd 2025 6 23 ，注册时间为 年 月 日，注册地址为英属维 尔京群岛，注册资本为50,000.00美元，由深圳创世纪100%持股，登记业务为投资，截至本补充法律意见书出具日，TruwayInvestmentLtd尚未实际开展境外业务。 2、注销1家全资子公司——东莞华程金属科技有限公司 东莞华程金属科技有限公司于2025年6月23日经公司决议完成注销。 3 、其他变化情况 （1）2025年5月21日，公司全资子公司东莞劲胜劲祥医疗器械有限公司注册资本由200.00万元增加至900.00万元； （2）2025年6月13日，公司孙公司台群智能装备（深圳）有限公司股东创世纪投资（深圳）有限公司将持有的95%股权（对应4,750.00万元注册资本）分别转让给深圳市创世纪机械有限公司75%股权（对应3,750.00万元注册资本）、东莞市创群精密机械有限公司20%股权（对应1,000.00万元注册资本，转让后深圳市创世纪机械有限公司、东莞市创群精密机械有限公司分别持有台群智能装备（深圳）有限公司80%股权（对应4,000.00万元注册资本）和20%股权（对应1,000.00万元注册资本），本次转让前后，发行人均间接持有台群智能装备（深圳）有限公司100%股权。 除上述变化外，补充期间，发行人纳入并表范围的子公司未发生其他变化。 （十）主要财产的权利限制情况 经核查，截至2025年6月30日，除本补充法律意见书披露情形外，补充期间，发行人的主要财产不存在新增受到抵押、查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人的重大合同之债 本补充法律意见书中“重大合同”系指发行人及其控股子公司正在履行的可能对其生产经营及资产、负债和权益产生重大影响的销售合同、采购合同、借款合同、担保合同等。根据前述标准，经发行人确认的重大合同如下：1 、销售合同 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的订单金额在1,000万元以上的重大销售合同如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的项下累计订单金额在1,000万元以上的重大采购合同如下：
截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司与生产经营相关的主要租赁合同未发生变化。 4、融资合同 （1）授信合同 截至2025年6月30日，发行人及子公司正在履行的授信额度10,000万元及以上的授信合同如下： 单位：万元
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