技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过《关于调整董事会席位暨修订〈公司章程〉的议案》，该项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
为进一步提升公司规范运作水平，完善和优化公司治理结构，提高董事会的运行效率，结合公司董事会人员构成及任职情况，董事会同意将公司董事会席位由5人调整为7人，其中非独立董事由2人调整为4人（包括新增职工代表董事1人），独立董事人数仍为3人不变。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，并提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理相关工商变更登记备案事宜。
技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；本次修订后的《公司章程》以登记机关核准登记的内容为准，自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起生效施行。
| | 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 15 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 16 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 17 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） |
| | （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 18 | 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 19 | 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 20 | 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 |
| 21 | 第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 |
| | 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 | 带责任。 |
| 22 | 第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 | 第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同等义务。 |
| 23 | 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 24 | 新增 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 25 | 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， |
| | 60日内，请求人民法院撤销。 | 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 26 | 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 27 | 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 |
| | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 28 | 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 29 | 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 30 | 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 | 删除 |
| | 和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。 | |
| 31 | 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 32 | 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 33 | 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 |
| | | 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 34 | 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 35 | 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 36 | 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对修改本章程作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应由股东大 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的工作报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行 |
| | 会决定的其他事项。 | 股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。 |
| 37 | 第四十一条公司发生以下重大交易的行为，须经股东大会审议通过：
（一）下列提供担保事项，须经董事会审议后提交股东大会审议通过：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2.公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4.连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元人民币；
5.连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6.公司的提供担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
7.对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8.中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
......
（三）公司提供财务资助交易达到下列标准之一的，除应当及时披露
外，还应当提交股东大会审议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3.中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象 | 第四十七条公司发生以下重大交易的行为，须经股东会审议通过：
（一）下列提供担保事项，须经董事会审议后提交股东会审议通过：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2.公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4.连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5,000万元人民币；
5.公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
6.连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
7.对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8.中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
......
（三）公司提供财务资助达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应
当提交股东会审议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
3.中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子 |
| | 为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用
前述规定。 | 公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，免于适用前述规定。 |
| 38 | 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议
股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先
股等）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 39 | 第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 40 | 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。 |
| 41 | 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 |
| | 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 42 | 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 43 | 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。 |
| | 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地证券交易所提交有关证明材料。 | 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于百分之十。 |
| 44 | 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 45 | 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。 |
| 46 | 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 47 | 第五十四条召集人应于年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当
日）以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前（不
包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述
起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 48 | 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； |
| | （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 49 | 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 50 | 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，公司股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日2个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东会的，应在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 51 | 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、行政法规和本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进行
表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、行政法规和本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并进行表决。 |
| 52 | 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 |
| | 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 53 | 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 |
| 54 | 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 55 | 新增 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 56 | 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 |
| | 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 57 | 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 58 | 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 59 | 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和
建议做作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。 |
| 60 | 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 61 | 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 |
| | 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。 | 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 62 | 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 63 | 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 64 | 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 65 | 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 |
| | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十二条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
...... | 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
...... |
| 66 | 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股
东会召开之日前向公司董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）与该关联交易事项有关的决议，须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的1/2以上通过，但本章程有特别规定的除外。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无
权就该关联交易事项参与表决。 |
| 67 | 第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
| 68 | 第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股
东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会、监事会换届改选或现任董事会、监事会增补董事、监事时，
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事会可以提名推荐董事候选人；单独或合并持有公司3%以
上股份的股东，可以在股东大会召开日10日前向董事会书面提名董事
候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事会可以提名推荐监事候选人；单独或合并持有公司3%以
上股份的股东，可以在股东大会召开日10日前向监事会书面提名非由
职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审核后，提交股东大
会选举。
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股
东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数；
（二）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明
所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使
用的投票权数目，若选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法
拥有的投票权数目，则该选票无效；
（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制度。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交给股东
会选举。
实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求如下：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东会拟选董事人数；
（二）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有
董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目，若选票上该股
东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数
多少，决定董事人选。当选董事所得的票数必须达出席该次股东会股东所
持表决权的二分之一以上； |
| | 乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，
每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得
票数多少，决定董事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该
次股东大会股东所持表决权的二分之一以上；
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确
定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再
次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会
就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三
分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内
召开。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候
选人需单独进行再次投票选举。 | （五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当
选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投
票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会就所缺名额另行
选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股
东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。如两位以上董事候选人
的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得
票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 |
| 69 | 第八十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 70 | 第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行 |
| | 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 71 | 第九十五条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事每届任期为3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 | 第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事每届任期为3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 72 | 第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易； | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 |
| | （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 73 | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 74 | 第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞
职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。 |
| 75 | 第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其任职结束后并不当然解除，在
规定的合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事的竞业禁止义务
的持续时间为其任职结束后2年；其他忠实义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之时时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；董事的竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后2年；其他
忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之时时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 76 | 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 77 | 第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法
律责任。 |
| 78 | 第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 79 | 第一百〇四条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，设 |
| | | 董事长一人，副董事长一人。董事会成员中包括3名独立董事，1名职工
代表董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 80 | 第一百〇五条董事会由5名董事组成，其中独立董事为3人。 | 删除 |
| 81 | 第一百〇六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和
奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的以及股东大会授 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| | 予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 82 | 第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
董事会对公司重大交易的审批权限如下：
......
（二）决定除本章程规定须经股东大会审批以外的公司提供担保、提
供财务资助等事项。
公司提供担保，应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
公司提供财务资助，必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
（三）审批决定并及时披露公司与关联方发生的交易（公司提供担保、
提供财务资助等除外）金额达到下列标准的关联交易事项：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一
期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3.但公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
董事会对公司相关交易的审批权限如下：
......
（二）决定除本章程规定须经股东会审批以外的公司提供担保、提供财务
资助事项：
1.公司提供担保，应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意后及时
对外披露。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。
2.公司提供财务资助，必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前述规定。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，
并及时披露： |
| | 估或审计，由董事会审议通过后，提交股东大会审议；
4.公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元人民币，与关联
法人发生的单项交易金额低于300万元人民币的关联交易，或占公司
最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董事会
授权总经理批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适
用前款规定：
1.与同一关联方进行的交易；
2.与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。 | 1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
2.公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请符合《证
券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议
通过后，提交股东会审议。
公司与关联自然人发生的单项交易金额不超过30万元人民币，与关联法
人发生的单项交易金额不超过300万元人民币的关联交易，或占公司最近
一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董事会授权经
理批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
前款规定：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。 |
| 83 | 第一百一十条董事会设董事长1名，可设副董事长1名。董事长和副
董事长（如设）由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 84 | 第一百一十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； | 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
董事会授予的其他职权。 |
| | （五）行使法定代表人的职权；
（六）在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时，可采取符合公
司利益的紧急措施，并立即向董事会和监事会报告；
（七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 | |
| 85 | 第一百一十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 86 | 第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事。 |
| 87 | 第一百一十四条有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后10日内
召集临时董事会会议：
（一）代表公司10%以上表决权的股东提议；
（二）三分之一以上的董事联名提议；
（三）二分之一以上独立董事提议；
（四）监事会提议；
（五）董事长认为必要；
（六）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 88 | 第一百一十六条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议的期限
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式； | 第一百一十九条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| | （九）发出通知的日期。 | |
| 89 | 第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 90 | 新增 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 91 | 新增 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人； |
| | | （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 92 | 新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 93 | 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 94 | 新增 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； |
| | | （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 95 | 新增 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 96 | 新增 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 97 | 新增 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 98 | 新增 | 第一百三十四条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组
成，独立董事占两名，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 99 | 新增 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 100 | 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 101 | 新增 | 第一百三十七条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担 |
| | | 任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。 |
| 102 | 新增 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 103 | 新增 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 104 | 第一百二十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、研发总监为公司
高级管理人员。 | 第一百四十条公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。 |
| 105 | 第一百二十四条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、第一百〇五
条关于离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 106 | 第一百二十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 107 | 第一百三十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 108 | 第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 109 | 第一百三十五条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过
公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。 | 删除 |
| 110 | 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 | 删除 |
| | 得侵占公司的财产。 | |
| 111 | 第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连
任。 | 删除 |
| 112 | 第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 113 | 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 114 | 第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。 | 删除 |
| 115 | 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 116 | 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 117 | 第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主
席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 删除 |
| 118 | 第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 | 删除 |
| | 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 | |
| 119 | 第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。有下列情形之一
的，监事会主席应在十日内召集临时监事会会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部
门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规
定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者
在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者
被深圳证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时
（七）本章程规定的其他情形。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 120 | 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列
入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除 |
| 121 | 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 删除 |
| 122 | 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 123 | 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 |
| 124 | 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 125 | 第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润 |
| | 后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 126 | 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 | 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 127 | 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 128 | 第一百五十五条利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
......
（六）公司利润分配的决策机制和程序
1.董事会、监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利
润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后
方能提交董事会、监事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、 | 第一百五十八条利润分配政策
(一)利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保
持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
其中，现金股利政策目标为：剩余股利。
当公司有下列情形之一，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为
非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的；
（2）公司资产负债率高于70%的；（3）经营活动产生的现金流量净额处
于较低水平可能导致营运资金不足或者影响公司正常生产经营的；（4）公
司股东会审议通过确认的其他特殊情况。 |
| | 决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事
会过半数以上表决通过且经二分之一以上独立董事表决同意，监事会
经全体监事过半数以上表决同意，方可提交股东大会审议。
......
（七）利润分配政策调整的决策机制与程序
1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原
因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服
的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不
足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2.有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，应当充分考虑独立董
事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，
须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决
同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上
表决同意。
3.调整利润分配政策的议案应分别经董事会和监事会审议通过后方能
提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整利润分配政策的议案需
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | (二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于
其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票或现金和股票相结合的方式进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(三)现金分红条件
1. 该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正
常生产经营的需要；
2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期现金分红无需审计）；
3. 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次
公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下具体情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
4. 公司最近一期经审计资产负债率不超过70%。
(四)现金分红的比例和间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润（不含年初未分配利润）的10%，或最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 |
| | ...... | 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提
出当年利润分配方案。
(五)公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企
业价值考虑，在满足上述现金分红后，公司可以发放股票股利，具体方案
需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
(六)公司利润分配的决策机制和程序
1. 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，
公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会
审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发
表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过且经二分之一以
上独立董事表决同意，方可提交股东会审议。
2. 股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 |
| | | 通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3. 公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，董事会
应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
(七)利润分配政策调整的决策机制与程序
1. 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因
导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2. 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，应当充分考虑独立董
事、审计委员会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，
须经全体董事过半数表决同意。
3. 调整利润分配政策的议案应经董事会审议通过后方能提交股东会审
议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原
因。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决
权的2/3以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为
公众股东参与股东会表决提供便利。 |
| | | (八)利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、半年度报告等定期
报告中详细披露：利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符
合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确
和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策拟进行调整或变更的，公
司还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规及透明。公司董事会未
做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披
露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 |
| 129 | 第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 130 | 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部
门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 删除 |
| 131 | 新增 | 第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 132 | 新增 | 第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 133 | 新增 | 第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 134 | 新增 | 第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 135 | 新增 | 第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 136 | 第一百五十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 137 | 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十三
条规定的第（一）、（二）、（四）项方式进行。 | 第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十条规定
的第（一）、（二）、（四）项方式进行。 |
| 138 | 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 139 | 新增 | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 140 | 第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 141 | 第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公
告。 | 第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
| 142 | 第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 | 第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 |
| | 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 143 | 新增 | 第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 144 | 新增 | 第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 145 | 新增 | 第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 146 | 第一百七十七条公司合并、分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 147 | 第一百七十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； | 第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， |
| | （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 148 | 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 149 | 第一百八十条公司因本章程一百七十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条公司因本章程一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 150 | 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 151 | 第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接 |
| | 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 152 | 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 153 | 第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送国家工商行政管理部门，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 154 | 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 155 | 第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 |
| | （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 |
| 156 | 第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
| 157 | 其他 | 《公司章程》全文所有“股东大会”均改为“股东会”，“总经理”均改为
“经理”，“副总经理”均改为“副经理”。因此尚有部分条款只是将“股
东大会”修改为“股东会”，未涉及其他实质性修改，未在本修订对照表
一一列出。 |
