光峰科技(688007):关联交易管理制度（2025年8月）

时间：2025年08月30日 00:31:46 中财网

原标题:光峰科技:关联交易管理制度（2025年8月）

深圳光峰科技股份有限公司 关联交易管理制度 （2025年 8月修订） 第一章 总则 第一条为保证深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方 之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及全体股东的合法 利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律、法 规和规范性文件及《公司章程》，制定本制度。 第二条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第二章 关联方及关联交易认定 第三条公司关联方包括关联法人、关联自然人和其他组织。 第四条关联方指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；员或其他主要负责人；接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的 法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；交易所（以下简称“上交所”）、公司内部治理文件规定的或者公司根据实质重 于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、 法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月 内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织 受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他 组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者 高级管理人员的除外。 第五条公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主 体与公司关联方之间发生的交易，包括以下交易和日常经营范围内发生的可能引 致资源或者义务转移的事项：品或商品等与日常经营相关的交易行为）；第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第七条公司董事、高级管理人员，持有公司股份5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人应当及时向公司董事会报送上市公司关联方名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易披露及决策程序 第八条公司与关联方发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：以上的关联交易；计总资产或市值0.1%以上的关联交易。

第九条公司与关联方发生的关联交易金额（提供担保除外）达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：公司与关联方发生的交易金额交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易。

公司发生重大关联交易的，应当提供符合相关法律法规规定及监管机构要求的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；
第十条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经过出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十一条公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第八条、第九条的规定。公司的出资额达到本制度第九条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十二条公司不得向关联方提供财务资助，但向非由控股股东、实际控制同等财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十三条公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第八条、第九条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度第八条、第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席董事会会议的非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联关系董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第十五条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项1
进行 次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司关联交易等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十六条公司的股东、董事、总经理和其他高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反《公司章程》和本制度给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。

第四章 关联交易定价
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按 变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十八条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：交易价格；市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十九条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联 交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关 联交易；比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售 者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工 或单纯的购销业务；业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第二十一条公司与关联方进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行 审议程序：披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十二条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者 在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的 总交易金额履行审议程序并披露。 协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。 第二十三条公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露：债券或其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；允价格的除外；接受担保和财务资助等；市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；和服务的；第六章 附则 第二十四条本制度所称公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；体范围详见本制度第四条第四项的规定）；员的关系密切的家庭成员（具体范围详见本制度第四条第四项的规定）；商业判断可能受到影响的董事。 第二十五条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；第二十六条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，都含本数；、“过半数”、“过”、“以外”、“超过”、“低于”、“多于”、“少于”，都不含本数。

第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规的规定执行，本规则如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行。