光峰科技(688007):对外投资管理办法（2025年8月）
对外投资管理办法 （2025年 8月修订） 第一章总则 第一条为进一步完善深圳光峰科技股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”）及《公司章程》，制定本办法。 第二条本办法所称投资是运用公司资金对所涉及的主业范围投资和非主业投资的统称，其中主业范围投资是指与公司主营业务相关，与公司业务有直接协同效应的投资，非主业范围投资指公司以获取投资收益为主要目的，所投资标的与公司业务无直接关联。 第三条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。 第二章 投资决策权限 第四条投资项目立项由公司股东会、董事会、董事长、总经理按照各自的权限，分级审批。 第五条公司或控股子公司对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会批准后，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条公司或控股子公司对外投资达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议，并应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条除《公司章程》及公司其他内部制度规定应由股东会或董事会批准的事项外，董事长有权决定以下公司对外投资的事项： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的3%以上； 3% （二）交易的成交金额占公司市值的 以上； （三）交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的3%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会3 150 计年度经审计营业收入的 ％以上，且超过 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3％以上，且超过30万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上，且超过30万元。 董事长可在上述范围内授权公司高级管理人员行使有关权利。 第八条公司的对外投资未达到上述股东会、董事会、董事长决策权限的投资事项由总经理决定。 第九条本办法第五条、第六条、第七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司分期实施投资的，应当以投资总额为基础适用本办法第五条、第六条、第七条。公司应当及时披露分期投资的实际发生情况。 第十条公司进行同一类别且与标的相关的投资时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本办法第五条、第六条、第七条。 已经按照本办法第五条、第六条、第七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司按照本款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本办法规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并可以在公告中说明前期累计未达到披露标准的事项；达到本办法规定的应当提交股东会审议标准时，可以仅将本次交易事项提交股东会审核，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条投资标的为股权且达到第五条规定标准的，公司应当提供投资标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司发生交易达到本办法第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第十二条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本办法第五条、第六条、第七条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本办法第五条、第六条、第七条。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算基础，适用本办法第五条、第六条、第七条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第五条、第六条、第七条。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本办法第五条、第六条、第七条。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。 第十三条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本办法第十二条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第十四条公司应当建立严格的审查和决策程序，达到相应决策权限的事项应层报董事会或股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第十五条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本办法规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第十六条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第三章 主业范围投资的决策程序 第十七条对主业范围的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。 第十八条战略投资部门对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报董事长、总经理。 第十九条董事长或总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，应组织战略投资部门编写项目的可行性研究报告，由董事长或总经理可在其决策权限内决策批准及实施与否。超过其决策权限的应报董事会或股东会审议。 第二十条董事会、董事长和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第二十一条需由股东会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。 第四章 非主业投资的决策程序 第二十二条对非主业的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各控股子公司书面提出。 第二十三条董事长或总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。 第二十四条董事长或总经理认为可行的，组织战略投资部、财务管理部等相关部门和人员编制项目投资方案的草案，并对项目的可行性做出评审意见并董事长、总经理审议。董事长或总经理可在其决策权限内直接予以批准并安排实施，并报董事会备案。超过其决策权限的应后报董事会审议。 第二十五条董事会、董事长和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目的可行性进行咨询和论证。 第二十六条需由股东会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。 第五章 实施、检查和监督 第二十七条投资项目经股东会、董事会、董事长或总经理（视本办法的审议权限确定）审议通过后，由总经理或获得授权的主体负责具体实施。 第二十八条在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败的，总经理可在其决策权限内决定投资方案的修改、变更、终止，超过其决策权限的总经理应向董事长回报，根据相关权限召开会议对投资方案进行修改、变更或终止。 第二十九条经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东会进行审议。 第三十条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会有权查明原因，追究有关人员的责任。 第三十一条公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。独立董事有权对公司的投资行为进行检查。 第六章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任 第三十二条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。 第三十三条上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。 第三十四条责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第三十五条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。 第七章 附则 第三十六条本办法所称的市值，是指相关交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 第三十七条本办法所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。 第三十八条本办法未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》、以及有关法律法规办理。本办法如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 第三十九条本办法由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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