恒丰纸业(600356):牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明
原标题:恒丰纸业:关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明 一、关于交易目的和整合管控………………………………………第1—16页二、关于标的公司历史沿革………………………………………第16—26页三、关于业务模式和收入…………………………………………第26—47页四、关于采购与成本………………………………………………第47—83页五、关于毛利率和盈利水平………………………………………第83—118页六、关于固定资产和在建工程…………………………………第118—145页七、关于偿债风险………………………………………………第145—152页八、资质证书复印件………………………………………… 第153—156页关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2025〕7-87号 上海证券交易所： 由牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称恒丰纸业或上市公司）转来的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕49号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的恒丰纸业、标的资产四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称锦丰纸业或标的公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于交易目的和整合管控 重组报告书披露，（1）2022年10月，标的公司与上市公司签署委托经营协议，托管费用采用收益提成方式计算，即上市公司按照托管标的每年度经审计扣除非经常性损益后净利润的30%获取提成收入，标的公司承担运营成本，上市公司不承担亏损；托管期内，上市公司和标的公司共同成立托管委员会，经董事会授权负责标的公司重大事项决策管理；（2）2025年1月，上市公司与标的公司签订合作意向备忘录，约定2026年后双方全部采用委托加工的经营模式，托管期后标的公司产品定价与托管期内存在较大差异；（3）根据上市公司披露的2024年年度报告，公司拥有22条造纸生产线、年生产能力27万吨；上市公司现阶段产能已充分利用，托管期内上市公司支持标的公司对其4条生产线技术改造，收购标的公司后，上市公司产能瓶颈问题有望取得突破，可灵活分配各产品产能分布，最大化经营效益；（4）本次交易有助于上市公司紧跟国际烟草发展趋势，提升国际业务市场份额；（5）标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可，许可证发证日期为2024年5月29日;（6）标的公司长期亏损，本次交易完成后，上市公司归母净利润和每股收益有所下降，主要因标的公司长期资产折旧摊销金额大幅增加所致；（7）本次交易完成后，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步整合。 请公司在重组报告书中补充披露：合作意向备忘录的签订背景、原因及主要内容，与托管期间双方合作模式、业务定位、销售、生产、定价、财务、人员、机构等安排的差异对比。 请公司披露：（1）2022年上市公司与标的公司签订托管协议的背景和原因，双方接洽的具体过程，对于合作模式、托管费用、人员管理、销售及生产安排和定价模式的具体约定以及相关约定的原因，委托经营与本次交易的关系，是否为一揽子安排；（2）托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况，托管委员会能否代为行使股东大会、董事会职权，上市公司是否实际控制标的公司，是否并表及其是否符合会计准则要求；（3）托管期后标的公司产品服务定价与托管期内存在较大差异的原因和合理性；（4）上市公司烟草工业用纸及其他特种纸的产能分布、产能利用率以及新建产能情况，结合行业发展情况分析本次交易完成后，上市公司和标的公司相关产品的销售预期及产能规划安排，上市公司是否需要进一步追加投入及其具体安排；（5）医用透析纸、无铝衬纸、无涂层热转印纸等新产品的市场空间及竞争格局，技术和客户储备及在手订单情况，标的公司机器设备成新率、技术产品相较于可比公司竞品的对比竞争优势，是否具有较大市场前景；国际烟草工业用纸行业的最新发展趋势，本次交易具体如何提升上市公司国际市场份额和竞争地位；（6）结合前述问题和造纸行业发展周期、上市公司未来产品领域拓展、业务发展规划以及行业内惯用合作模式，说明相比自建和委托加工等模式，本次收购交易的必要性和商业合理性；（7）标的公司取得烟草专卖生产企业许可证的过程，许可证续期换发情况，结合标的公司主营业务和产品说明本次交易是否符合国家产业政策和法律法规规定；（8）模拟测算标的公司长期资产增值折旧摊销对预测期业绩的具体影响和预计消除时间，上市公司拟采取提升每股收益的具体措施和计划，本次交易是否有助于提高上市公司质量，能否实现补链强链，以及针对收购未盈利资产的投资者保护相关安排；（9）交易完成后，上市公司对标的公司业务定位、重大经营决策机制、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险。 请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（2）（7）并发表明确意见；请会计师核查（2）（8）并发表明确意见。（审核问询函问题1之(2)、(8)）(一)托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况，托管委员会能否代为行使股东大会、董事会职权，上市公司是否实际控制标的公司，是否并表及其是否符合会计准则要求 1.托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况 托管期间，标的公司按照《公司法》和章程以及公司治理制度，召开董事会和年度股东大会、临时股东大会，行使《公司法》规定的董事会、股东大会职权。 托管期间，标的公司的股东为四川福华竹浆纸业集团有限公司(以下简称竹浆纸业)及张华，二者合计持有标的公司100%股权，竹浆纸业、张华基于持股关系，对标的公司的股东大会行使表决权，标的公司的股权结构具体如下：
标的公司的股东大会、董事会运作并不受上市公司的影响，标的公司的公司治理独立于上市公司。 托管期间，董事会和股东大会具体召开及审议事项具体如下：
2.托管委员会能否代为行使股东大会、董事会职权 标的公司依据《公司法》设立的股东大会，是标的公司的最高权力机构，董事会是经营决策机构，董事会对股东大会负责。标的公司的托管委员会系根据《委托经营管理协议》设立，是托管期间董事会的授权机构，属于董事会层级之下的临时内部机构。 托管期间，标的公司的股东大会、董事会、托管委员会职权各有不同，具体如下： 标的公司章程规定的股东大会职权包括决定标的公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事，审议批准董事会报告、年度预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加注册资本或减少注册资本、标的公司的合并、分立等，修改章程等事项。章程中规定的董事会职权包括负责召集股东会，执行股东弥补亏损方案，拟订增加或减少注册资本方案，拟订标的公司的合并、分立等方案，聘任或解聘高管、决定内部机构设置等事项。托管委员会的职权主要涉及具体业务经营层面，包括主要为审议标的公司托管技改方案和预算，审议年度和月度经营计划、预决算，审议重大人事任免事项，审议标的公司与上市公司关联交易模式、定价规则和结算，检查托管经营计划执行和经营考核，以及其他标的公司董事会授权决策事项。 标的公司托管委员会的职权集中体现在具体业务经营层面，部分职权如年度经营计划、重大人事任免，与董事会职权交叉或重复，交叉或重复的职权最终也由董事会授权或决策，托管委员会并不能代替董事会行使职权。 综上，托管委员会是标的公司的董事会授权机构，不能代为行使股东大会、董事会职权。 3.上市公司是否实际控制标的公司，是否并表及其是否符合会计准则要求(1)上市公司是否实际控制标的公司 基于上市公司与标的公司各自需求及合作共赢考虑，标的公司委托上市公司经营管理，为明确双方在此合作过程中的权利、义务，更好地实现托管目的，结合双方各自的利益，标的公司与上市公司签订《委托经营管理协议》。但，上市公司并不能实际控制标的公司，标的公司仍由竹浆纸业及张华控制。 1)从股权结构层面，张华及竹浆纸业对标的公司拥有控制权，上市公司并不能控制标的公司 竹浆纸业及张华合计持有标的公司100%股权，标的公司的股权结构具体如下：
2)从标的公司的董事会、实际经营管理层面，上市公司并不能控制标的公司 标的公司董事会由五名董事组成，分别为张华、王蕾、吴晓龙、李晓鸿、李雪莲，全部由股东竹浆纸业及张华委派，上市公司没有向标的公司董事会委派董事。 标的公司的总经理兼法定代表人吴晓龙由竹浆纸业委派，并不是由上市公司委派。 托管委员会由5名委员组成，标的公司3名，上市公司委派2名，按照约定托管委员会决议事项须经过半数委员同意，上市公司仅能委派2名委员，不能超过半数，因此，上市公司也不能控制托管委员会。 因此，从标的公司的董事会、实际经营管理层面，标的公司的董事会仍由竹浆纸业及张华控制，上市公司并不能控制标的公司。 综上，标的公司由竹浆纸业及张华控制，上市公司并没有实际控制标的公司。 (2)是否并表及其是否符合会计准则要求 财政部《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条第一款和第二款规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 首先，标的公司的权力机构为股东大会及董事会，上市公司对标的公司没有实质性投资，其不享有股东权利，也在董事会中没有董事席位，故其在股东大会或董事会议事表决时均无表决权。 其次，托管期间内，托管委员会系标的公司董事会的授权机构，其中标的公司委派的委员超过半数，并能通过“托管委员会决议事项，应当经过半数托管委员会委员同意”这一议事规则决定各项决议的决策结果。故托管委员会实际系受标的公司股东的代表控制。上市公司在托管期间内可向标的公司派驻具备经营管理能力和专业技术能力的托管团队，提供托管经营所需的技术、资源等，全面负责组织公司的生产、经营、管理（或业务）系双方商务谈判结果，也是基于标的公司对上市公司的充分信任基础上达成的托管合作方式，但上市公司在投资及筹资决策、销售及采购定价权等重要方面不具备单方面控制的能力。 综上所述，上市公司不能对标的公司实施控制，未将标的公司纳入合并财务报表范围符合会计准则要求。 (二)模拟测算标的公司长期资产增值折旧摊销对预测期业绩的具体影响和预计消除时间，上市公司拟采取提升每股收益的具体措施和计划，本次交易是否有助于提高上市公司质量，能否实现补链强链，以及针对收购未盈利资产的投资者保护相关安排 1.模拟测算标的公司长期资产增值折旧摊销对预测期业绩的具体影响和预计消除时间 (1)模拟测算标的公司长期资产增值折旧摊销对预测期业绩的具体影响标的公司长期资产增值导致上市公司预测期备考合并财务报表折旧摊销将会增加，进而影响预测期各期相关成本费用增长，影响预测期业绩下降，具体影响如下： 单位：万元
从上表可以看出，因标的公司长期资产增值折旧摊销影响预测期各期固定资产累计折旧和无形资产累计摊销金额要大于按账面价值相应计提的金额，从而影响预测期上市公司备考财务报表业绩下降，但随着相关资产累计折旧或累计摊销年限到期或相关资产被处置，影响数将逐渐下降。 (2)标的公司长期资产增值折旧摊销影响的预计消除时间 根据备考报表财务数据，上市公司报告各期归属于母公司股东的净利润分别由交易完成前13,615.64万元、11,581.97万元下降至交易完成后9,205.61万元及9,293.00万元，同时基本每股收益分别由交易完成前0.46元/股、0.39元/股下降至交易完成后0.28元/股及0.28元/股。 交易完成后，上市公司归母净利润下降的主要原因系合并报表层面以公允价值计量标的公司房产土地及机器设备折旧摊销的影响，而本次交易资产基础法评估下资产增值总额为19,603.72万元，长期资产折旧摊销金额大幅增加。交易完成后，上市公司每股收益下降的原因除了归母净利润下降外，由于本次发行股份导致的上市公司股份数增加，故每股收益会有所下降。 按照保守估计，假设上市公司未来五年净利润（不考虑锦丰纸业）与2024年度归母净利润11,581.97万元持平，且本次交易完成后上市公司股份总数不再发生变化，基于标的公司的盈利预测以及上述模拟测算未来五年折旧摊销影响数及递延所得税负债转回影响，上市公司收购标的公司后合并层面的净利润及每股收益情况测算如下：
综上，本次交易完成后，短期内虽然上市公司利润水平和每股收益会有所下降，但随着后续上市公司合并层面标的公司长期资产增值折旧摊销影响因素消除，以及标的公司自身盈利能力逐步释放，同时发挥与标的公司协同整合效应，长期来看上市公司整体盈利能力将得到有效提升。 2.上市公司拟采取提升每股收益的具体措施和计划 (1)加快完成对标的公司的整合，提升上市公司整体经营效率 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加强南北两地协同与融合，提升上市公司整体经营效率。在业务方面，上市公司将进一步把握标的公司的经营管理和业务方向，将标的公司纳入上市公司统一战略发展规划中，在采购、生产、销售、运营等方面实现更全面的资源共享和优势互补；在资产方面，上市公司将加快对标的公司各类资产的全面梳理、整合，进一步优化资源配置，提高资产利用率；在财务方面，上市公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，提高公司整体的资金运用效率；在人员方面，上市公司将考虑适时引进优质人才，以丰富和完善标的公司的团队，为标的公司的经营提供足够的支持；在机构方面，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，优化组织结构，促进标的公司管理的稳定及规范运行。 (2)积极拓展特种纸主业市场，提升上市公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司将基于特种纸主业发展基础，积极寻求增量市场，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高市场竞争力及盈利能力。 面向国内市场，上市公司将继续稳固领先地位，加强关键客户服务和交流，重点深耕高份额区域的开发工作，盯紧市场变化和用户需求，及时调整营销策略，保持公司在国内市场的长期领先地位，进一步做强特种纸实力；面向国际市场，上市公司将紧跟国际烟草发展趋势，挖掘市场潜力，加大市场开发力度，主动参与客户迭代产品，持续保持销量增长势头；面向新品市场，上市公司将健全市场化产品运营机制，强化资金风险管控，增强市场竞争能力，大力拓展非烟市场，继续发挥产销研联动的资源优势，将产品质量优势转化为成本优势和效益优势，为下一步规模提升和效益增长奠定市场基础。 (3)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和经理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和经理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。 (4)积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。本次交易完成后，上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3.本次交易是否有助于提高上市公司质量，能否实现补链强链 上市公司主要从事特种纸、纸浆的生产和销售，是国内首家通过科技部和中科院认定的造纸行业重点高新技术企业，是中国卷烟直接材料用纸研发和生产的领军企业，卷烟纸销量持续保持全球领先地位。 本次交易标的公司锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，目前主要产品包括卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸。上市公司通过本次交易进行同业整合，可以有效利用标的公司的业务与资源优势，实现双方在技术、产品、市场、产能等资源的有效整合，助力上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等多方面实现补链强链，增强上市公司核心竞争力及抵御经营风险的能力，具体如下： (1)提高上市公司生产能力，突破现有产能瓶颈 随着下游客户需求的增长，上市公司产线长期处于高负荷运转状态，2024年总体产能利用率为95.12%，难以有效满足新增的市场需求。收购标的公司后，上市公司不但能增加传统烟草工业用纸产品的生产能力，还能大规模量产无铝衬纸、医用透析纸、无涂层热转印纸等新型产品，有助于上市公司突破产能瓶颈问题、加速开拓新兴业务，企业规模再上新台阶。 (2)依托地理位置优势，降低企业运营成本 标的公司位于我国西南部的四川省成都市，地理位置与位于东北地区的上市公司形成天然互补，该区域也是上市公司重点布局区域。成都拥有中欧班列国家级入港型物流枢纽，出口运输较为便利，随着近年来上市公司境外业务的高速发展，标的公司天然的地理位置优势能够显著降低欧洲、东南亚等国家的运输成本。 同时标的公司距离云南中烟、四川中烟等国内排名靠前的几大中烟公司较近，可以有效解决西南地区客户运输距离过长导致的成本劣势的问题。 (3)优化产品结构布局，提高上市公司质量 标的公司拥有卷烟纸生产专卖许可和多年卷烟配套用纸生产的历史积淀，生产的产品与公司主要系列产品相近，相较其他同行业公司更具协同优势。本次交易有助于标的公司产品结构的迅速调整，从而更好地满足客户需求。本次交易完成后，上市公司将通过对标的公司产品、市场、产能等各个要素的深度整合，实现特种纸主业补链强链，推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、市场份额提升，增强上市公司整体竞争实力以及抗风险能力。 4.针对收购未盈利资产的投资者保护相关安排 针对本次收购未盈利资产，本次交易中将采取以下安排和措施： (1)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《26号准则》的有关要求履行了信息披露义务。本重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照法律、法规及规范性文件的有关要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 (2)聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。 (3)严格执行相关审议程序 上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等法律、法规的有关要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律、法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开十一届董事会第五次会议、十一届董事会第八次会议、十一届董事会第十次会议并审议通过本次交易事项；在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易召开了专门会议并形成审核意见；本次交易的议案已提交上市公司股东会并通过表决。 (4)股东会表决及网络投票安排 上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。 (5)锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体如下： 交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。 (6)确保本次交易的定价公平、公允 上市公司聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 (7)制定填补摊薄即期回报的措施 1)填补摊薄即期回报的措施 为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下： ①加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施上市公司发展战略，提升上市公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高上市公司市场竞争力及盈利能力。 ②不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和经理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和经理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 ③积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善上市公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2)相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定，上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团、直接控股股东恒丰集团和上市公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下： ①黑龙江省新产投集团及恒丰集团承诺 A本公司承诺继续保持上市公司的独立性。 B本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。 C自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 D如本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 ②上市公司董事、高级管理人员承诺 A本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 B本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 C本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 D本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 E若公司未来拟实施股权激励措施，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 F自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 G如本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 (8)其他保护投资者权益的措施 上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 综上所述，上市公司已根据自身经营特点制定了投资者保护相关安排，相关主体出具了承诺。同时，结合本次交易收购未盈利资产的背景，上市公司与交易对方协商延长了锁定期，以更好保护中小投资者权益，本次收购未盈利资产的投资者保护安排充分。 (三)核查程序和核查意见 1.核查程序 针对前述事项，我们主要履行了以下核查程序： (1)获取托管期间内标的公司企业章程以及股东大会、董事会及托管委员会会议纪要并了解与检查股东大会、董事会运作情况以及实际经营管理情况；对治理层和管理层进行访谈，并获取标的公司股东大会、董事会及托管委员会议事规则进行检查，分析上市公司是否实际控制标的公司，并结合企业会计准则的相关规定分析上市公司是否应将标的公司纳入财务报表合并范围。 (2)获取和检查标的公司长期资产增值折旧摊销模拟测算表，并检查分析长期资产增值折旧摊销对预测期业绩的具体影响和预计消除时间；查阅重组报告书，并访谈上市公司管理层，了解上市公司本次交易的目的以及拟采取提升每股收益的具体措施和计划，以及针对收购未盈利资产的投资者保护相关安排，并分析本次交易是否有助于提高上市公司质量，能否实现补链强链。 2.核查意见 经核查，我们认为： (1)托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况良好；托管委员会不能代为行使股东大会、董事会职权；上市公司不能实际控制标的公司，其未将标的公司纳入财务报表合并范围符合企业会计准则的要求。 (2)上市公司已模拟测算标的公司长期资产增值折旧摊销对预测期业绩的具体影响和预计消除时间准确；上市公司已制定了提升每股收益的具体措施和计划；本次交易有助于提高上市公司质量，能实现补链强链；上市公司已制定针对收购未盈利资产的投资者保护相关安排。 二、关于标的公司历史沿革 重组报告书披露，（1）2012年经法院裁定，锦丰纸业与其子公司锦丰创新、锦丰斯贝克合并破产重整，重整期间引入竹浆纸业等新股东；（2）2016年标的公司重整计划执行完毕，目前存在部分逾期银行贷款债权未在重整计划执行期间申报受偿；（3）2024年2月锦丰纸业以股权转让方式取得恒华热力100%股权；（4）2024年5月，锦丰纸业吸并锦丰斯贝克和锦丰创新，吸并后锦丰斯贝克、锦丰创新注销；（5）2024年5月，竹浆纸业以其对锦丰纸业的15,930万元债权实施债转股；（6）2024年7月，锦丰纸业派生分立出盛源纸业，并将与主营无关的一宗国有土地使用权、四幢别墅产权及历史经营产生的未弥补亏损剥离给盛源纸业；（7）竹浆纸业净资产为负，竹浆纸业股东聚源启富于2023年9月增资入股，2025年4月聚源启富以7,800万元将其所持竹浆纸业股份转让给福华集团。 请公司披露：（1）标的公司破产重整和竹浆纸业、张华参与重整的背景和原因，张华的简历及对外投资情况；（2）竹浆纸业、张华取得标的公司股权的成本，后续对标的公司技术、产品、产线和设备等方面更新改造的累计投入和成效；（3）标的公司逾期银行贷款债权是否仍在诉讼时效内，债权人是否仍有补充申报并按重整计划规定的同等债权清偿条件获得清偿的权利，重整计划执行完毕后是否主张过债权，是否存在纠纷及诉讼风险；如有，拟采取的解决措施；（4）标的公司受让恒华热力股权的原因和目的，恒华热力主营业务及与标的公司主营业务的相关性，报告期主要财务数据；（5）标的公司吸并两家子公司，随后不久派生分立盛源纸业的背景与目的，与托管、本次交易之间的关系，是否为一揽子安排；吸并、分立前后，标的公司及子公司的主要财务数据，全部资产负债的划分约定，及与主营业务发展的相关性；吸并和分立相关会计处理，资产和负债入账价值及确定依据，是否符合会计准则要求；（6）分立时标的公司收入、费用拆分的依据及其准确性，剥离部分资产和未分配利润的原因及合理性，是否符合会计准则的相关要求，分立对报告期业绩的影响；（7）分立时对标的公司全部债务划分约定的外部法律效力，标的公司是否存在对分立前债务承担连带责任的风险，如是，可能承担的金额、对本次交易估值定价的影响及相关解决措施；（8）竹浆纸业债转股的原因和必要性，对本次交易估值和评估增值率的影响；（9）竹浆纸业净资产为负的原因，竹浆纸业下属企业基本情况和主要财务数据，聚源启富本次交易前转让竹浆纸业股份的原因及合理性，入股及转让股权的价格及依据，资金来源及转让款项支付情况，是否存在股权代持及其他利益安排。 请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（3）（7）（9）并发表明确意见；请会计师核查（5）（6）（8）并发表明确意见；请评估师核查（7）（8）并发表明确意见。（审核问询函问题2） (一)标的公司吸并两家子公司，随后不久派生分立盛源纸业的背景与目的，与托管、本次交易之间的关系，是否为一揽子安排；吸并、分立前后，标的公司及子公司的主要财务数据，全部资产负债的划分约定，及与主营业务发展的相关性；吸并和分立相关会计处理，资产和负债入账价值及确定依据，是否符合会计准则要求 1.标的公司吸并两家子公司，随后不久派生分立盛源纸业的背景与目的，与托管、本次交易之间的关系，是否为一揽子安排 (1)标的公司吸并两家子公司，分立盛源纸业的背景与目的 1)吸并两家子公司的背景与目的 锦丰纸业曾于2012年至2016年破产重整，破产重整前锦丰纸业作为母公司，名下有锦丰创新、锦丰斯贝克两家子公司，锦丰纸业为生产运营各项许可资质的主体单位和建设单位，部分生产线设备、土地和建筑分别权属于锦丰创新、锦丰斯贝克。破产重整完成后，竹浆纸业及张华作为破产重整投资人直接持有锦丰纸业、锦丰创新及锦丰斯贝克三家公司股权。 2023年12月31日，出于实现锦丰纸业、锦丰斯贝克、锦丰创新三家公司的资产使用效率最大化及保证相关资产完整性的目的，同时也为解决锦丰纸业为生产运营各项许可资质的主体单位和建设单位，但部分生产线设备、土地和建筑分别权属于锦丰创新、锦丰斯贝克的问题，锦丰纸业、锦丰斯贝克、锦丰创新、竹浆纸业和张华共同签署了《公司合并协议》，约定锦丰纸业以吸收合并方式合并锦丰斯贝克、锦丰创新，锦丰纸业存续，锦丰斯贝克、锦丰创新注销，合并后债权、债务由锦丰纸业承继。 2)分立盛源纸业的背景与目的 锦丰纸业存在与生产经营主业无关的一宗国有土地使用权及四幢别墅产权，为剥离此类与生产经营主业无关的资产并同时剥离因历史期间经营情况导致的未弥补亏损，进一步优化标的公司财务结构，标的公司启动分立程序。 2024年5月28日，锦丰纸业召开临时股东大会，决议同意锦丰纸业派生分立为锦丰纸业、盛源纸业，盛源纸业为新设公司。锦丰纸业公司在分立出与生产经营主业无关的上述资产及部分股本及未弥补亏损后，同时将少量债务进行分立，本次分立对锦丰纸业的生产经营无重大影响。 (2)与托管、本次交易之间的关系，是否为一揽子安排 标的公司吸并锦丰斯贝克、锦丰创新两家子公司主要目的是最大化现有资产使用效率，保障标的公司生产线完整。分立盛源纸业主要目的是剥离与标的公司生产经营无关资产、优化标的公司财务结构。托管系锦丰纸业基于自身持续发展考虑，于2022年与恒丰纸业建立的战略合作关系。本次交易系恒丰纸业基于双方在托管期间的深度合作关系和产业协同效果，结合自身在生产能力、区域布局、产品结构等方面的战略布局考虑，于2024年与锦丰纸业协商确定的交易意向。 标的公司吸并锦丰斯贝克、锦丰创新以及分立盛源纸业与标的公司和上市公司开展托管合作及本次发行股份购买资产交易的决策相互独立，不存在直接关系，亦不属于一揽子安排。 2.吸并、分立前后，标的公司及子公司的主要财务数据，全部资产负债的划分约定，及与主营业务发展的相关性 (1)2024年3月31日吸收合并日前后，标的公司及子公司的主要财务数据1)锦丰纸业吸收合并前后的主要财务数据 单位：万元
2)锦丰斯贝克吸收合并日前的主要财务数据 单位：万元 3)锦丰创新吸收合并前的主要财务数据 单位：万元 (2)2024年4月30日分立前后，标的公司及子公司的主要财务数据 1)锦丰纸业分立前后的主要财务数据 单位：万元
单位：万元 根据股东大会决议和《吸收合并协议》，锦丰纸业通过吸收合并接收锦丰斯贝克、锦丰创新的全部资产与负债，合并后债权、债务由锦丰纸业承继。吸收合并前，锦丰斯贝克、锦丰创新主要资产系厂房、造纸设备为主的固定资产以及计入无形资产的土地使用权和少量计入货币资金的银行存款，前述资产与吸收合并后锦丰纸业的生产经营相关，通过本次吸收合并有助于集中锦丰纸业产能优势、整合资源，增加竞争力，有利于其主营业务发展。锦丰斯贝克、锦丰创新的主要负债系其他应付款，系对锦丰纸业为主的关联往来欠款，此类负债吸收合并后在财务报表层面抵消，对锦丰纸业生产经营无影响。 2)分立前后全部资产负债的划分约定，及与主营业务发展的相关性 根据股东会决议和《公司分立协议》，分立后锦丰纸业注册资本为6,370万元，盛源纸业注册资本为33,480万元，按基准日为2024年3月31日进行财产分割，锦丰纸业的一宗国有土地使用权、四幢别墅产权分割给盛源纸业，分立后，锦丰纸业和盛源纸业的债权实现与债务承担，按照划分明细表执行，并根据债权人要求以及双方协商达成意见，需要由锦丰纸业和盛源纸业共同承担的债务，应积极协同、配合。本次分立的房产与土地与锦丰纸业厂区位置分离，且该部分资产在停止经营前主要用于酒店经营，停止经营后长期闲置，与标的公司的主营业务不相关。 3.吸并和分立相关会计处理，资产和负债入账价值及确定依据，是否符合会计准则要求 (1)吸收合并的会计处理及是否符合会计准则的要求 吸收合并会计处理如下：锦丰斯贝克、锦丰创新的资产、负债按其账面价值，并入锦丰纸业；因合并时锦丰斯贝克、锦丰创新两家公司净资产分别为-22,662.93万元、-854.47万元，合计-23,517.40万元，合并对价确认为零元，锦丰纸业将取得的净资产账面价值-23,517.40万元，调整资本公积，资本公积不足冲减的金额，依次冲减留存收益。 吸收合并前，锦丰纸业、锦丰创新、锦丰斯贝克的母公司均系竹浆纸业，最终控制人均系张华，系同一控制下的企业合并，根据企业会计准则第20号《企业合并》，同一控制下合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 综上所述，吸收合并相关会计处理，资产和负债入账价值及确定依据，符合会计准则要求。 (2)分立的会计处理及是否符合会计准则的要求 分立的会计处理如下：分立方盛源纸业在分立中取得的被分立方各项资产合计110.27万元、负债合计523.98万元，维持其在被分立方锦丰纸业的原账面价值不变，上述资产与负债对应从被分立企业分立出的所有者权益合计-413.71万元调整分立方所有者权益相关项目（其中实收资本33,480万元、盈余公积3,195.30万元，未分配利润-37,089.01万元）。被分立方锦丰纸业在分立中转出的资产合计110.27万元、负债合计523.98万元以账面价值转出，并相应调减所有者权益相关项目（其中实收资本33,480万元、盈余公积3,195.30万元，未分配利润-37,089.01万元）。 本次分立过程中，不存在股权和控制权向第三者转移的情况，同时也不改变标的公司的原有经营业务，实质是公司净资产（股权）的分立，而不是资产（负债）的购买或出售行为，从最终控制方的角度来看，该项交易或事项仅是其原本已经控制的资产、负债空间位置的转移，原则上不应影响所涉及资产、负债的计价基础变化，应当按照权益性交易进行处理，即以账面价值为基础进行资产和负债的划分。 综上所述，分立相关会计处理，资产和负债入账价值及确定依据，符合会计准则要求。 (二)分立时标的公司收入、费用拆分的依据及其准确性，剥离部分资产和未分配利润的原因及合理性，是否符合会计准则的相关要求，分立对报告期业绩的影响 1.分立时标的公司收入、费用拆分的依据及其准确性，剥离部分资产和未分配利润的原因及合理性 分立时标的公司未将收入、费用拆分至分立后的盛源纸业，主要原因为本次分立的资产在分立前长期闲置，未产生任何收入。剥离部分资产和未分配利润的原因主要系锦丰纸业存在与生产经营主业无关的一宗国有土地使用权及四幢别墅产权，为剥离此类与生产经营主业无关的资产并同时剥离因历史期间经营情况导致的未弥补亏损，优化公司财务结构，故将部分资产和未分配利润剥离至盛源纸业。标的公司在分立出与生产经营主业无关的资产及部分股本及未弥补亏损后，同时将少量债务进行分立，实现了进一步聚焦主业和优化公司财务结构的目的，同时本次分立对锦丰纸业的生产经营无重大影响，具有合理性。 2.是否符合会计准则的相关要求 剥离部分资产和未分配利润的会计处理详见本回复二(一)3之“（三）吸并和分立相关会计处理，资产和负债入账价值及确定依据，是否符合会计准则要求”，标的公司按账面价值转销相应资产和负债，相应冲减减少的实收资本及其他留存收益，符合会计准则的要求。 因此，剥离部分资产和未分配利润账务处理符合会计准则的要求。 3.分立对报告期业绩的影响 因本次分立属于权益性交易，标的公司作为分立方未拆分出收入、费用，分立中转出的资产、负债的净额，系调整所有者权益相关项目，不影响标的公司当期损益，故分立对标的公司报告期业绩无重大影响。 (三)竹浆纸业债转股的原因和必要性，对本次交易估值和评估增值率的影响 1.竹浆纸业债转股的原因和必要性 债转股的原因为锦丰纸业重组后至托管前一直严重亏损导致净资产为负，难以偿还对母公司竹浆纸业的欠款。锦丰纸业由恒丰纸业托管后经营情况有所改善，产品已经被市场所接受整体资产已盘活，竹浆纸业看好后续锦丰纸业的业务发展，通过债转股方式对锦丰纸业进行增资。 2.对本次交易估值和评估增值率的影响 2024年，竹浆纸业以其对标的公司合法享有债权中15,930.00万元增资并取得标的公司对应的股权。根据标的公司经审计的资产负债表，模拟还原债转股前的资产负债表，即把已经转入实收资本的15,930.00万元转回其他应付款，并根据模拟还原债转股前的资产负债表确定的模拟评估结果如下： 单位：万元
单位：万元
(四)核查程序和核查意见 1.核查程序 针对前述事项，我们主要履行了以下核查程序： (1)通过查阅重组报告书、标的公司吸收合并两家子公司及派生分立盛源纸业的股东大会或董事会决议、吸收合并与分立的股东协议、询问上市公司和标的公司管理层以了解标的公司吸收合并及分立的背景与目的及其与托管、本次交易之间的关系，分析判断是否为一揽子安排；结合吸收合并协议和分立协议，检查全部资产负债的划分约定，以及是否与主营业务发展相关；取得、查阅标的公司2024年吸并及分立时的财务报表等资料；结合对标的公司的审计情况对标的公司吸收合并两家子公司及派生分立盛源纸业的会计处理进行复核，检查资产和负债的入账价值是否准确和符合会计准则的要求。 (2)结合标的公司分立协议及董事会决议等资料、了解和检查收入、费用的拆分情况和剥离部分资产和未分配利润的原因及合理性，并复核标的公司分立时的账务处理是否符合会计准则的要求，以及分析分立对报告期业绩的影响。 (3)通过查阅重组报告书、竹浆纸业债转股的股东会或董事会决议以及询问标的公司管理层了解和分析本次债转股的原因和必要性；获取本次交易的评估报告，并通过模拟计算、分析性复核等方法分析对本次交易估值和评估增长率的影响。 2.核查意见 经核查，我们认为： (1)标的公司吸并锦丰斯贝克、锦丰创新两家子公司主要目的是最大化现有资产使用效率，保障标的公司生产线完整。分立盛源纸业主要目的是剥离与标的公司生产经营无关资产、优化标的公司财务结构。标的公司吸并锦丰斯贝克、锦丰创新以及分立盛源纸业与标的公司和上市公司开展托管合作及本次发行股份购买资产交易的决策相互独立，不存在直接关系，亦不属于一揽子安排。标的公司吸并子公司的全部资产均与其主营业务相关，分立出的全部资产与负债均与其主营业务不相关，吸并和分立的资产负债均系吸并、分立方原账面价值入账，会计处理符合企业会计准则的要求。 (2)分立时标的公司未将收入、费用拆分至分立后的公司，剥离部分资产和未分配利润的原因主要系为剥离与生产经营主业无关的资产并同时剥离因历史期间经营情况导致的未弥补亏损，优化公司财务结构，具有合理性且符合会计准则要求，分立对报告期业绩无重大影响。 (3)竹浆纸业看好后续锦丰纸业的业务发展，为优化标的公司资产负债结构，通过债转股方式对锦丰纸业进行增资。竹浆纸业债转股对本次交易估值没有实质影响。债转股后，标的公司净资产评估增值率为272.20%，根据模拟还原竹浆纸业债转股前标的公司的资产负债表，标的公司净资产为负，评估增值率为-224.60%。 三、关于业务模式和收入 重组报告书披露，（1）2023年至2025年，标的公司接受上市公司委托对其实施整体托管；上市公司对于出口产品采取委外加工方式由标的公司提供生产加工服务，对于内销产品由标的公司生产出成品并通过一般贸易方式直接销售给上市公司；（2）标的公司自2023年由上市公司托管运营后，上市公司成为标的公司的主要客户，2023年和2024年标的公司对上市公司的收入占比均超过90%；（3）标的公司业务主要包括卷烟纸、普通成形纸（代工）、普通成形纸（一般贸易）及高透成形纸（一般贸易）和其他纸类。其中卷烟纸（代工）及普通成形纸（代工）收入为加工费，高透成形纸（一般贸易）存在向客户采购主要材料进行生产再将产品返售给客户的情况，采用净额法确认收入；（4）2022年至2024年，标的公司主营业务收入分别为2,696.62万元、7,034.93万元和10,770.25万元，各类业务收入变动存在一定差异。2022年收入主要集中于其他纸类和普通成形纸（一般贸易），2023年以来收入主要集中于卷烟纸（代工）、普通成形纸（代工）和高透成形纸（一般贸易）。 请公司披露：（1）标的公司不同销售模式差异，上市公司与标的公司对不同产品采用不同销售模式的原因及合理性，上市公司与标的公司之间的交易定价是否公允及依据，相关定价模式的原因；（2）2023年以来，标的公司收入上升原因，各类产品收入变动存在差异的原因，是否与其主要产线产能、达产时间、爬坡过程等匹配，是否与上市公司收入变动、产品需求结构及自有产能利用情况相匹配，进一步说明上市公司向标的公司采购金额的确定依据、采购后销售情况和销售周期、是否存在囤货的情况及原因；（3）标的公司各类产品的具体差异，结合2023年以来产品结构变动较大等情况，分析相关设备、加工工艺能否满足新产品加工需求及依据；2022年主要销售的其他纸类和普通成形纸（一般贸易）采用总额法确认收入的依据，2023年未进一步承接相关业务的原因；（4）国际贸易政策对上市公司境外销售的影响，是否影响其对标的公司相关产品的需求，对标的公司经营业绩和持续经营的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题3）(一)标的公司不同销售模式差异，上市公司与标的公司对不同产品采用不同销售模式的原因及合理性，上市公司与标的公司之间的交易定价是否公允及依据，相关定价模式的原因 1.标的公司不同销售模式差异 报告期内，标的公司采取订单制销售，主要由上市公司提供订单，标的公司负责生产销售；主要销售模式可分为委托加工模式及一般贸易模式，不同销售模式差异如下： 委托加工模式：在该销售模式下，由上市公司提供原材料，标的公司根据订单，仅提供定制化纸制品代工服务，并取得加工费收入。报告期内，标的公司主要通过代工模式向上市公司销售其出口产品（主要为卷烟纸及普通成形纸）。 一般贸易模式：在该销售模式下，由标的公司自行采购原材料，标的公司根据订单，生产出成品并通过一般贸易方式直接销售。报告期内，标的公司主要通过一般贸易模式向上市公司销售其内销产品（主要为高透成形纸），标的公司亦有少量特种纸产品通过一般贸易模式销售给其他下游客户。 2.上市公司与标的公司对不同产品采用不同销售模式的原因及合理性上市公司与标的公司对不同产品采用不同销售模式的主要原因是出口产品系恒丰纸业进料加工业务模式下的订单，由恒丰纸业进口纸浆并委托标的公司生产的模式不改变其进料加工业务性质，恒丰纸业仍可享受生产企业进料加工业务增值税免抵退税的税收优惠，同时考虑对于主要国外客户，锦丰纸业尚未取得供应商认证资质这一实际情况，故对于出口产品主要采用委托加工模式；国内产品无出口产品类似的税收优惠，采用一般贸易模式可以从国内外多渠道采购主要原材料，从而更好地组织生产。综上所述，上市公司与标的公司对不同产品采用不同销售模式具有合理性。 3.上市公司与标的公司之间的交易定价是否公允及依据，相关定价模式的原因 (1)上市公司与标的公司之间的定价模式 锦丰纸业为打开烟草工业用纸市场而积极接洽相关客户与渠道；同时，恒丰纸业则因其订单增长，而产能不足。双方达成了自2023年1月1日起，为期3年的托管合作协议，约定锦丰纸业委托恒丰纸业对其生产经营进行管理，故在合作期间，对锦丰纸业的订单支持和相关产品定价方面，恒丰纸业兼顾考虑己方经济效益合理以及维持锦丰纸业相关生产线在托管期内正常开机生产运营以评估其资产效率和技改效果的双重因素；同时，锦丰纸业也希望能通过托管合作，达到完成设备改造和逐步摆脱亏损局面的目的，故合作初期经双方商议确定产品主要定价模式如下： 1)终端价格挂钩模式 主要为采用一般贸易模式销售的高透成形纸使用。2024年8月前，上市公司作为贸易商向标的公司采购高透成形纸后直接销售给终端客户，标的公司向上市公司销售价格按照上市公司向终端客户含税销售价格的95%确定，扣除费率5%主要系标的公司未承担相关产品的研发费用及销售费用，历史期间上市公司该等费率较为稳定，研发费用率与销售费用率合计约5%。 2024年8月，经上市公司与标的公司协商一致，对于一般贸易模式下的高透成形纸调整价格政策：“恒丰纸业销售（对终端客户）高透成形纸含税价格高于18,300元/吨的产品，按照18,300元/吨从锦丰纸业采购；恒丰纸业销售高透成形纸含税价格低于18,300元/吨的产品，按照恒丰纸业售价平价从锦丰纸业采购”。 2)成本加成模式 主要为采用委托加工销售的卷烟纸、普通成形纸使用，成本加成率10%。委托加工费（成本加成率）的定价原则主要系参考恒丰纸业自身相关产品单位成本、预估锦丰纸业的相关产品单位成本，并经双方协商给予锦丰纸业一定合理利润的基础上经双方商议确定产品定价。 (2)上市公司与标的公司之间的交易定价 1)卷烟纸 结合恒丰纸业卷烟纸生产情况及对锦丰纸业技改效果评估，预估锦丰纸业卷烟纸单位成本约在5,200元/吨左右，参考10%成本加成率并经双方商议后，最终定价为5,700元/吨。 2)普通成形纸 2023年度，结合恒丰纸业普通成形纸生产情况及对锦丰纸业技改效果评估，初步预估锦丰纸业普通成形纸单位成本约在5,100元/吨左右，按照10%成本加成率，约5,610元/吨，经双方协商最终定价5,500元/吨。 2024年度，考虑到2023年锦丰纸业委托加工产品的整体毛利率仍然为负，同时经锦丰纸业测算其生产成本，认为普通成形纸的加工费水平相对较低，锦丰纸业提出适当调高加工费的诉求。恒丰纸业考虑到锦丰纸业的诉求符合实际情况且较合理，同意将加工费统一调整至5,700元/吨。 3)高透成形纸 高透成形纸的销售单价方面，2024年8月以前，双方约定按恒丰纸业含税销售价格的95%确定销售单价；2024年8月起，执行以下价格政策：“恒丰纸业销售（对终端客户）高透成形纸含税价格高于18,300元/吨的产品，按照18,300元/吨从锦丰纸业采购；恒丰纸业销售高透成形纸含税价格低于18,300元/吨的产品，按照恒丰纸业售价平价从锦丰纸业采购”。 2023年及2024年1-7月，上市公司基于高透成形纸产能不足，为赚取固定利润，同时支持托管企业锦丰纸业获取稳定订单，以协助锦丰纸业完成设备调试、提升生产工艺和技术水平等方面考虑，向锦丰纸业采购高透成形纸。一般贸易模式下上市公司作为贸易商向标的公司采购高透成形纸后直接销售给终端客户，标的公司向上市公司销售价格按照上市公司向终端客户含税销售价格的95%确定，扣除费率5%主要系标的公司未承担相关产品的研发费用及销售费用，历史期间上市公司该等费率较为稳定，研发费用率与销售费用率合计约5%。 为优化双方风险分配，激励锦丰纸业完善生产流程、降低生产成本。2024年8月起，根据《恒丰纸业与锦丰纸业关联交易价格执行方案》，不再执行原按恒丰纸业对其终端客户售价的95%向锦丰纸业采购的交易定价方法，而是恒丰纸业根据挂钩终端售价的定价原则，综合考虑实际生产及运输成本，经双方协商一致调整为“恒丰纸业销售（对终端客户）高透成形纸含税价格高于18,300元/吨的产品，按照18,300元/吨从锦丰纸业采购；恒丰纸业销售高透成形纸含税价格低于18,300元/吨的产品，按照恒丰纸业售价平价从锦丰纸业采购。”标的公司与上市公司的托管关系，是基于标的公司为打开烟草工业用纸市场积极接洽行业龙头、上市公司因订单增长亟需产能补充的市场化双向选择。双方达成了自2023年1月1日起，为期3年的托管合作协议。托管合作期间，在确定双方订单规模和产品定价方面，上市公司兼顾考虑己方经济效益及标的公司恢复稳定生产运营需求等因素，标的公司亦希望通过托管完成设备改造、工艺提升、逐步摆脱亏损局面，故交易定价综合考虑了双方需求，是经双方协商一致的市场化行为。 综上，标的公司和上市公司之间交易定价系双方基于自身需求的市场化选择，相关定价具备公允性。 (二)2023年以来，标的公司收入上升原因，各类产品收入变动存在差异的原因，是否与其主要产线产能、达产时间、爬坡过程等匹配，是否与上市公司收入变动、产品需求结构及自有产能利用情况相匹配，进一步说明上市公司向标的公司采购金额的确定依据、采购后销售情况和销售周期、是否存在囤货的情况及原因 1.2023年以来，标的公司收入上升原因，各类产品收入变动存在差异的原因，是否与其主要产线产能、达产时间、爬坡过程等匹配 (1)标的公司收入上升原因 报告期内，标的公司营业收入变化情况如下： 单位：万元
(2)标的公司各类产品收入变动存在差异的原因，是否与其主要产线产能、达产时间、爬坡过程等匹配 1)标的公司销售模式及相关会计政策 ①标的公司内销产品收入确认需满足以下条件： 委托加工模式：标的公司已根据合同约定将产品交付至购货方仓库或其指定地点并经双方核对，且产品加工收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；一般贸易模式：标的公司已根据合同约定将产品交付至客户或客户指定的收货人，已由对方签收确认，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；1）标的公司自行采购原材料进行生产，采用总额法进行会计核算；2）标的公司向客户采购主要材料进行生产再将产品返售给客户时采用净额法核算，即按总额法下确认的收入金额减去向客户采购的材料成本金额后以净额确认收入。 ②标的公司外销产品收入确认需满足以下条件： 标的公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 2)2023年以来各类产品收入变动情况 单位：吨；万元/吨；万元
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