福然德(605050):福然德股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会 会议资料 中国?上海 2025年9月 福然德股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 各位股东： 为维护全体股东的合法权益，确保福然德股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。 一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、参会股东及股东代理人（以下简称“股东”）须携带身份证明文件及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。股东持有效证件完成会议登记后领取会议资料。 四、参会股东应当按照会议通知时间准时到场，如迟到，在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。 五、出席本次大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前至少十五分钟，在登记处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”，由公司统一安排按登记顺序发言。每位股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过3分钟，以便给予其他股东更多发言机会。公司董事、监事和高管人员对于股东的提问将认真作出答复和解释。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。 六、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。 七、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下： 1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。 2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。 3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 4、议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。 5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。 八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。 福然德股份有限公司 董 事 会 2025年9月 福然德股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及网络投票时间 （一）现场会议 时间：2025年9月11日下午14点30分 地点：上海市宝山区富桥路55号东楼9楼公司会议室 （二）网络投票 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月11日至2025年9月11日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、股权登记日 2025年9月5日 三、会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长崔建华 四、现场会议安排 (一)参会人员签到，股东或股东代理人登记； (二)主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况； (三)董事会秘书宣读会议须知； (四)推选现场会议的计票人、监票人； (五)宣读如下会议议案，并由股东逐项审议 1、审议《关于取消监事会暨修订<公司章程>及部分内部管理制度并新增部分管理制度的议案》； 2、审议《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》； 3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 5、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 6、审议《关于修订<利润分配管理制度>的议案》； 7、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 8、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 9、审议《关于修订<对外投资决策制度>的议案》； 10、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 11、审议《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》； 12、审议《关于修订<防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》； 13、审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。 (六)股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问； (七)股东投票表决； (八)休会、工作人员统计表决结果以及等待网络投票表决结果； (九)主持人宣读表决结果； (十)见证律师宣读法律意见； (十一)出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上签名； (十二)主持人宣布会议结束。 福然德股份有限公司 董 事 会 2025年9月 福然德股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 会议议案 议案一 《关于取消监事会暨修订<公司章程>及部分内部管理制度并新增 部分管理制度的议案》 各位股东及股东代表： 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，并免去监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》进行相应修订，并提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商备案登记手续。 此外，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对现行管理制度进行了全面梳理，并拟制定及修订相关管理制度。同时，公司《股东大会议事规则》变更为《股东会议事规则》，其内容与公司《董事会议事规则》及部分治理制度的内容亦同步修订。 具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司章程（2025年8月修订）》、《福然德股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分内部管理制度并新增部分管理制度的公告》（公告编号：2025-038）。 上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 福然德股份有限公司 董事会 2025年9月 议案二 《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，并免去监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事、监事会的规定将不再适用。 具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司章程（2025年8月修订）》、《福然德股份有限公司关于取消监事会暨修订<公司章程>及部分内部管理制度并新增部分管理制度的公告》（公告编号：2025-038）。 上述事项已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 福然德股份有限公司 董事会 2025年9月 议案三 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 各位股东及股东代表： 公司根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行了修订。具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司董事会议事规则（2025年8月修订）》。 上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 福然德股份有限公司 董事会 2025年9月 议案四 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 各位股东及股东代表： 公司根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《股东会议事规则》进行了修订。具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司股东会议事规则（2025年8月修订）》。 上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 福然德股份有限公司 董事会 2025年9月 议案五 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 各位股东及股东代表： 公司根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行了修订。具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司独立董事工作制度（2025年8月修订）》。 上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 福然德股份有限公司 董事会 2025年9月 议案六 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 各位股东及股东代表： 公司根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《利润分配管理制度》进行了修订。具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司利润分配管理制度（2025年8月修订）》。 上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 福然德股份有限公司 董事会 2025年9月 议案七 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 各位股东及股东代表： 公司根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行了修订。具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司募集资金管理制度（2025年8月修订）》。 上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 福然德股份有限公司 董事会 2025年9月 议案八 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 各位股东及股东代表： 公司根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《对外担保管理制度》进行了修订。具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司对外担保管理制度（2025年8月修订）》。 上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 福然德股份有限公司 董事会 2025年9月 议案九 《关于修订<对外投资决策制度>的议案》 各位股东及股东代表： 公司根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《对外投资决策制度》进行了修订。具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司对外投资决策制度（2025年8月修订）》。 上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 福然德股份有限公司 董事会 2025年9月 议案十 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 各位股东及股东代表： 公司根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《关联交易决策制度》进行了修订。具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司关联交易决策制度（2025年8月修订）》。 上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 福然德股份有限公司 董事会 2025年9月 议案十一 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 各位股东及股东代表： 公司根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《累积投票制度实施细则》进行了修订。具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司累积投票制度实施细则（2025年8月修订）》。 上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 福然德股份有限公司 董事会 2025年9月 议案十二 《关于修订<防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司 资金管理制度>的议案》 各位股东及股东代表： 公司根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》进行了修订。具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度（2025年8月修订）》。 上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 福然德股份有限公司 董事会 2025年9月 议案十三 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司法人治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司会计师事务所选聘制度》。 上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 福然德股份有限公司 董事会 2025年9月 中财网
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