钱江生化(600796):中信证券股份有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产限售股份部分上市流通的核查意见
关于浙江钱江生物化学股份有限公司 发行股份购买资产限售股份部分上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对钱江生化本次交易所涉及限售股份部分上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次解除限售股份取得的基本情况 公司于2021年12月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江钱江生物化学股份有限公司向海宁市水务投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3803号），核准公司向海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务集团”）发行299,336,343股股份、向云南水务投资股份有限公司（以下简称“云南水务”）发行175,426,636股股份购买相关资产，并核准公司向海宁水务集团发行股份募集配套资金不超过356,257,334元。 公司于2021年12月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产及配套募集资金的新增股份登记已办理完毕。公司发行股份购买资产共发行474,762,979股股份，其中299,336,343股股份已登记至海宁水务集团名下，175,426,636股股份已登记至云南水务名下，均为限售流通股。公司配套募集资金共发行90,420,643股股份，均为限售流通股，已登记至海宁水务集团名下。 其中，云南水务所持有公司的8,075,745股限售流通股，因冻结于2024年9月20日被司法拍卖至钟革，于2024年9月25日过户至其名下，并已于2025年1月17日上市流通。 云南水务所持有公司的2,000,000股限售流通股，因冻结于2025年1月20日被司法拍卖至陈棉，并于2025年2月11日过户至其名下。 截至目前，云南水务共持有公司165,350,891股股份，占公司总股本19.08%。 其中累计被冻结数量为58,755,428股，占其所持股份比例35.53%，占公司总股本6.78%；累计被质押股份数量为106,095,463股，占其所持股份比例64.16%，占公司总股本12.24%。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次发行股份购买资产并募集配套资金股票发行完成后，公司总股本由301,402,144股增加至866,585,766股。本次限售股形成后至今，公司未发生因配股、公积金转增等导致的股本数量发生变化的情况。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次申请上市流通的限售股为陈棉通过司法拍卖途径取得的云南水务于钱江生化发行股份购买资产时所获得的股份，需继受履行云南水务发行股份购买资产的锁定期承诺。原股东云南水务作出的限售承诺如下： 1、本公司因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向钱江生化履行补偿义务或本公司对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定； 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份； 3、前述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 截至本核查意见披露日，原股东云南水务已履行完上述锁定期承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。同时根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，上市公司股东减持股份通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。陈棉自2025年2月11日过户取得云南水务持有的钱江生化2,000,000股股份至今已满6个月，在完成过户登记后的6个月内，不存在减持前述通过司法拍卖取得的钱江生化的股份的情形。 四、本次限售股上市流通情况 1、本次上市流通的限售股总数为2,000,000股。 2、本次上市流通日期为2025年9月5日。 3、限售股上市流通明细清单
经核查，独立财务顾问认为： 1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求和股东承诺； 2、截至本核查意见出具之日，钱江生化本次申请解除股份限售的股东陈棉通过司法竞拍受让的股份已履行完毕发行股份购买资产的锁定期承诺，且符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》在受让后6个月内未减持其所受让股份的相关规定；3、截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。 综上，独立财务顾问对钱江生化本次发行股份购买资产限售股份部分上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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