浙商证券(601878):浙商证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

时间：2025年09月01日 17:45:32 中财网

原标题:浙商证券:浙商证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

浙商证券股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 会议资料浙商证券股份有限公司董事会
二〇二五年九月
2025年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2025年9月17日上午10:00
现场会议地点：杭州市五星路201号浙商证券十一楼会议室
主持人：董事长吴承根
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计现场、网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
会议须知
为维护股东的合法权益，确保浙商证券股份有限公司（以下简称
“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股
东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，
并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安
排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采
用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平
台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

七、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计
票与监票工作。

八、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师出席本次股
东大会，并出具法律意见。

议案目录

序号	文件	页码
1	关于取消公司监事会的议案	7
2	关于修订《浙商证券股份有限公司章程》的议案	8
3	关于修订《浙商证券股份有限公司股东大会议事规 则》的议案	85
4	关于修订《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》 的议案	105
5	关于修订《浙商证券股份有限公司董事会审计委员 会议事规则》的议案	115
6	关于修订《浙商证券股份有限公司董事会提名与薪 酬委员会议事规则》的议案	123
7	关于修订《浙商证券股份有限公司董事会合规与风 险控制委员会议事规则》的议案	128
8	关于修订《浙商证券股份有限公司董事会战略发展 与ESG委员会议事规则》的议案	131
9	关于修订《浙商证券股份有限公司独立董事工作制 度》的议案	134
10	关于修订《浙商证券股份有限公司对外担保管理制 度》的议案	144
11	关于修订《浙商证券股份有限公司关联交易管理制 度》的议案	151
12	关于聘任天健会计师事务所为公司2025年度审计 机构的议案	161

浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（一）
关于取消公司监事会的议案
尊敬的各位股东：
公司第四届监事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证监会相关规定及国有企业监事会改革的相关要求，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，并取消监事会及监事。《浙商证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

请各位股东审议。

浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（二）
关于修订《浙商证券股份有限公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司
股东会规则》《证券公司股权管理规定》《上市公司独立董事管理办法》《上交所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上交所上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，并结合公
司实际情况，拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
《浙商证券股份有限公司章程》修订对照表

条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	第一章总则		第一章总则
第 一 条	为适应社会主义市场经济发 展的要求，建立中国特色现 代国有企业制度，维护浙商 证券股份有限公司（以下简 称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）《中华 人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）《中 华人民共和国企业国有资产 法》、《中国共产党章程》	第 一 条	为适应社会主义市场经济发展 的要求，建立中国特色现代国有 企业制度，维护浙商证券股份有 限公司（以下简称“公司”）、 股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）《中华 人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）《中华人民共 和国企业国有资产法》《中国共 产党章程》（以下简称“《党章》”） 《证券公司监督管理条例》《证 券公司治理准则》《上市公司章	《上市公司 章程指引 （2025）》 （以下简称 “《章程指 引》”）第 一条
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	（以下简称“《党章》”） 《证券公司监督管理条例》 《证券公司治理准则》《上 市公司章程指引》《证券公 司股权管理规定》和其他有 关规定，制订本章程。		程指引》《证券公司股权管理规 定》和其他有关规定，制定本章 程。
第 八 条	公司的法定代表人由董事长 担任。	第 八 条	公司的法定代表人由董事长担 任。 董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起30日内 确定新的法定代表人。	根据新《公 司法》第十 条，新增法 定代表人的 产生变更方 法。
	新增	第 九 条	法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对 人。法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。	根据《章程 指引》第九 条、第十条 新增，明确 法定代表人 承担民事责 任的情形； 明确公司债 务承担的情 形。
第 九 条	公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。	第 十 条	股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。	《章程指 引》第十一 条
第 十 条	本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、党组织(纪律检 查组织)班子成员、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总裁(即	第 十 一 条	本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对 公司、党组织（纪律检查组织） 班子成员、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、总裁和其他 高级管理人员，股东可以起诉公	《公司法》 第一百二十 条：股份有 限公司可以 按照公司章 程的规定在 董事会中设 置由董事组 成的审计委 员会，行使
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	总经理，下同)和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。		司，公司可以起诉股东、董事、 总裁和其他高级管理人员。	本法规定的 监事会的职 权，不设监 事会或者监 事。 删除“监 事”。
第 十 二 条	本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总裁、财务总监、 首席风险官、合规总监、董事 会秘书、首席信息官及监管机 关认定的或董事会决议确认的 实际履行上述职责的人员。	第 十 三 条	本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总裁、财务负责 人、首席风险官、合规总监、董 事会秘书、首席信息官及监管机 关认定的或董事会决议确认的 实际履行上述职责的人员。	根据公司实 际修改
第 十 三 条	公司的经营宗旨：以诚信为本， 维护公司、股东、债权人和其 他利益相关者的合法权益；以 稳健为原则，合规经营，科学 管理，把公司打造成一流的金 融服务企业；以效益为中心， 为客户提供优质服务，为股东、 客户、员工和社会创造价值。	第 十 四 条	公司的经营宗旨：以诚信为本， 维护公司、股东、职工、债权人 和其他利益相关者的合法权益； 以稳健为原则，合规经营，科学 管理，把公司打造成一流的金融 服务企业；以效益为中心，为客 户提供优质服务，为股东、客户、 员工和社会创造价值。	根据《上市 公司章程指 引（2025）》 （以下简称 “《章程指 引》”）第 一条修改
	第三章第一节股份发行		第三章第一节股份发行
第 十 九 条	公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	第 二 十 条	公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发 行条件和价格应当相同；认购人所 认购的股份，每股应当支付相同价 额。	《章程指 引》第十七 条
第 二 十 条	公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值人民币 一元。	第 二 十 一 条	公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值人民币一元。	《章程指 引》第十八 条
第 二	公 司 股 份 总 数 为 4,573,796,639股，全部为人	第 二	公司已发行的股份总数为 4,573,796,639股，全部为人民	《章程指 引》第二十
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
十 三 条	民币普通股。	十 四 条	币普通股。	一条
第 二 十 五 条	公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第 二 十 六 条	公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照公司章程或者股 东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得公司或者母公司的 股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。	《章程指 引》第二十 二条
	第三章第二节股份增减和 回购		第三章第二节股份增减和回购
第 二 十 六 条	公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定， 经股东大会决议，并经中国 证监会或其授权的派出机构 批准，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红 股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定 以及中国证监会批准的其他 方式。 公司发行可转换公司债券 时，可转换公司债券的发行、 转股程序和安排以及转股导 致的公司股本变更等事项应	第 二 十 七 条	公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会 决议，并经中国证监会或其授权 的派出机构批准，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国 证监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，需 经公司股东会审议批准，并经中 国证监会或其他有关部门核准。 公司可转换债券持有人可以在 转股期内，按照当时生效的转股 价格在转股期交易时间内申请 转换股份。公司在可转换债券存	根据《章程 指引》第二 十三条、公 司实际修 订。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	当根据国家法律、行政法规、 规范性文件等规定及本公司 可转换公司债券募集说明书 的约定办理。		续期限内每年向工商行政管理 部门登记变更因可转换债券转 股而增加的股本数量。
第 二 十 八 条	公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的 其他公司合并; (三)将股份用于员工持股 计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持 有异议，要求公司收购其股 份; (五)将股份用于转换公司 发行的可转换为股票的公司 债券; (六)公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行 买卖本公司股票的活动。	第 二 十 九 条	公司不得收购本公司的股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公 司合并、分立决议持有异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。	根据新《公 司法》第一 百六十二 条，删除原 条款中“在 下列情况 下，可以依 照法律、行 政法规、部 门规章和本 章程的规 定”与“股 东大会”的 表述。
第 二 十 九 条	公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律、法规和中国证 监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十八条第 一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进 行。	第 三 十 条	公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律、法规和中国证监会 认可的其他方式。 公司因本章程第二十九条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方 式进行。	修改索引序 号
第 三 十	公司因本章程第二十八条第 （一）项、第（二）项规定 的情形收购公司股份的，应	第 三 十	公司因本章程第二十九条第 （一）项、第（二）项规定的情 形收购公司股份的，应当经股东	修改索引序 号
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
条	当经股东大会决议。公司因 本章程第二十八条第一款第 （三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经三分之 二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十八条 第一款规定收购公司股份 后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在三年内转 让或者注销。	一 条	会决议。公司因本章程第二十九 条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十九条规 定收购公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在 三年内转让或者注销。
	第三章第三节股份转让		第三章第三节股份转让
第 三 十 一 条	公司的股份可以依法转让。	第 三 十 二 条	公司的股份应当依法转让。	《章程指 引》第二十 八条
第 三 十 二 条	公司调整股权结构、股东转 让股份时，应当事先根据相 关规定报经中国证监会或其 授权的派出机构批准或备 案。	第 三 十 三 条	公司调整股权结构时，应当事先 根据相关规定报经中国证监会 或其授权的派出机构批准或备 案。	根据公司实 际修改
第 三 十 三 条	公司不接受本公司的股份作 为质押权的标的。	第 三 十 四 条	公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。	《章程指 引》第二十 九条
第	发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不	第	公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所	根据新《公 司法》第一
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
三 十 四 条	得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%，因司法 强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动 的除外;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。	三 十 五 条	上市交易之日起1年内不得转 让。法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构对公司的股 东、实际控制人转让其所持有的 公司股份另有规定的，从其规 定。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总 数的25%，因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限 制转让期限内出质的，质权人不 得在限制转让期限内行使质权。	百六十条， 删除“自公 司成立之日 起一年内不 得转让”的 限制，新增 法规优先适 用及限售期 内股份质权 行使限制的 规定。 《章程指 引》第三十 条。
第 三 十 五 条	公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份 的，以及有国务院证券监督 管理机构规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级 管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性	第 三 十 六 条	公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有国务 院证券监督管理机构规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他	删除“监事”
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 ......		具有股权性质的证券。 ......
	第四章股东和股东大会		第四章股东和股东会	“股东大 会”替换为 “股东会”
	第四章第一节股东		第四章第一节股东
第 三 十 六 条	公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	第 三 十 七 条	公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。	《章程指 引》第三十 二条
第 三 十 七 条	公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。	第 三 十 八 条	公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会 召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。	“股东大 会”替换为 “股东会”
第 三 十 八 条	公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监 督，提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及 本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名	第 三 十 九 条	公司股东享有下列权利： (一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分 配； (二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决 权； (三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； (四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； (五）查阅、复制本章程、股东	“股东大 会”替换为 “股东会”。 根据新《公 司法》第一 百一十六 条，增加股 东复制相关 文件的权 限，删除监 事会会议决 议。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务 会计报告; (六)公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股 份; ......		名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； (六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； (七）对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； ......
第 三 十 九 条	股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予 以提供。	第 四 十 条	股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东要 求查阅公司的会计账簿、会计凭 证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查 阅。	新《公司法》 第五十七 条、第一百 一十条、《章 程指引》第 三十五条
第 四 十 条	公司应当建立和股东沟通的 有效机制，依法保障股东的 知情权。 公司有下列情形之一的，应 当以书面方式或者公司章程 规定的其他方式及时通知全 体股东,并向公司住所地中 国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、 高级管理人员涉嫌重大违法 违规行为; (二)公司财务状况持续恶 化，导致风险控制指标不符 合中国证监会规定的标准;	第 四 十 一 条	公司应当建立和股东沟通的有 效机制，依法保障股东的知情 权。 公司有下列情形之一的，应当以 书面方式或者公司章程规定的 其他方式以公告的形式及时通 知全体股东，并向公司住所地中 国证监会派出机构报告： （一）公司或者其董事、高级管 理人员涉嫌重大违法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化， 导致风险控制指标不符合中国 证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损；	根据公司实 际明确“以 公告的形 式”。 删除“，”。 删除“监 事”。 删除“、监 事会主席”。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	(三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董 事长、监事会主席或总裁; ......		（四）拟更换法定代表人、董事 长或总裁； ......
第 四 十 一 条	公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定 无效。 公司控股股东、实际控制人 不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法 权益。 股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤 销。	第 四 十 二 条	公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得 限制或者阻挠中小投资者依法 行使投票权，不得损害公司和中 小投资者的合法权益。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会 的会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 公司股东会、董事会等相关方对 股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立：	“股东大 会”替换为 “股东会”。 新《公司法》 第二十六 条、二十八 条。 《章程指 引》第三十 六条、第三 十七条。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
			（一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表 决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所 持表决权数。
第 四 十 二 条	董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日 以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，有权书 面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的 股东 有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给 公司造成损失的，本条第一	第 四 十 三 条	审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公 司1%以上股份的股东，有权书 面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。	删除“监事 会”
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉 讼。
第 四 十 四 条	公司股东承担下列义务： (一)公司股东应当遵守法律 法规、中国证监会规定和公 司章程，秉承长期投资理念， 依法行使股东权利，履行股 东义务人员； (二)公司股东应当严格按照 法律法规和中国证监会规定 履行出资义务，依其所认购 的股份和入股方式缴纳股 金；公司股东应当使用自有 资金入股公司，资金来源合 法，不得以委托资金等非自 有资金入股，法律法规和中 国证监会认可的情形除外； 除法律、法规规定的情形外， 不得退股； ......	第 四 十 五 条	公司股东承担下列义务： (一)公司股东应当遵守法律法 规、中国证监会规定和公司章 程，秉承长期投资理念，依法行 使股东权利，履行股东义务人 员； (二)公司股东应当严格按照法 律法规和中国证监会规定履行 出资义务，依其所认购的股份和 入股方式缴纳股款；公司股东应 当使用自有资金入股公司，资金 来源合法，不得以委托资金等非 自有资金入股，法律法规和中国 证监会认可的情形除外；除法 律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； ......	《章程指 引》第四十 条
第 四 十 八 条	公司股东在股权锁定期内不 得质押所持公司股权。股权 锁定期满后，公司股东质押 所持该公司的股权比例不得 超过所持公司股权比例的 50%。股东质押所持公司股 权的，不得损害其他股东和 公司的利益，不得恶意规避 股权锁定期要求，不得约定 由质权人或其他第三方行使 表决权等股东权利，也不得 变相转移公司股权的控制 权。	第 四 十 九 条	公司股东在股权锁定期内不得 质押所持公司股权。股权锁定期 满后，公司股东质押所持公司的 股权比例不得超过所持公司股 权比例的50%。股东质押所持 公司股权的，不得损害其他股东 和公司的利益，不得恶意规避股 权锁定期要求，不得约定由质权 人或其他第三方行使表决权等 股东权利，也不得变相转移公司 股权的控制权。	删除多余字 “该”
第 四 十	公司股东及其实际控制人不 得有下列行为...... 公司及其董事、监事、高级 管理人员等相关主体不得配	第 五 十	公司股东及其实际控制人不得 有下列行为...... 公司及其董事、高级管理人员等 相关主体不得配合公司的股东	删除“监事”
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
九 条	合公司的股东及其实际控制 人发生上述情形。 公司发现股东及其实际控制 人存在上述情形，应当及时 采取措施防止违规情形加 剧，并在2个工作日内向住 所地中国证监会派出机构报 告。	条	及其实际控制人发生上述情形。 公司发现股东及其实际控制人 存在上述情形，应当及时采取措 施防止违规情形加剧，并在2 个工作日内向住所地中国证监 会派出机构报告。
第 五 十 三 条	公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定，给公 司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人 对公司和公司其他股东负有 诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，不 得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和公司 其他股东的合法权益，不得 利用其控制地位或滥用权利 损害公司、公司其他股东和 公司客户的合法权益。 存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 公司控股股东、实际控制人 及其关联人应当采取有效措 施，避免与公司发生业务竞 争。			删除本条， 整合至第四 章第二节
	新增		第四章第二节控股股东和实际 控制人	根据《章程 指引》第四 章第二节新 增该节
	新增	第 五	公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监	根据《章程 指引》第四
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
		十 五 条	会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。	十二条新增
	新增	第 五 十 六 条	公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； (三)严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事 件； (四)不得以任何方式占用公司 资金； (五)不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担 保； (六)不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行 为； (七)不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。	根据新公司 法第一百九 十二条、《章 程指引》第 四十三条新 增
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
			公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本章程关于董事忠 实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带 责任。
	新增	第 五 十 七 条	控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。	根据《章程 指引》第四 十四条新增
	新增	第 五 十 八 条	控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。	根据《章程 指引》第四 十五条新增
	第四章第二节股东大会的 一般规定		第四章第三节股东会的一般规 定	“股东大 会”替换为 “股东会”， 并更换序号
第 五 十 五 条	股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和 投资计划； (二)选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度报 告； (六)审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分	第 五 十 九 条	公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代 表担任的董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的年度报 告； （四）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决	《章程指 引》第四十 六条 “股东大 会”替换为 “股东会”。 删除“监 事”。 “监事会” 替换为“审 计委员会”。 根据新《公 司法》第五 十九条、《章
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注 册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决 议； (十)对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式 作出决议； (十一)决定在境外设立、收 购或者参股证券经营机构； (十二)修改本章程； (十三)对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议，并决 定其报酬事项； (十四)审议批准第五十六条 规定的担保事项及重大关联 交易事项； (十五)审议公司在最近一年 内对外股权投资、购买、出 售或处置重大资产、资产抵 押、银行贷款、委托理财累 计金额超过公司最近一期经 审计总资产（扣除客户保证 金后）30%的事项； (十六)审议股权激励计划和 员工持股计划； (十七)审议批准变更募集资 金用途事项； (十八)审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 本条所称重大关联交易是 指：公司与关联方发生的交 易金额在3,000万元以上，		议； （七）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决 议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作 出决议； （十）审议批准第六十条规定 的担保事项及重大关联交易事 项； （十一）审议公司在最近一年 内对外股权投资、购买、出售或 处置重大资产、资产抵押、银行 贷款、委托理财累计金额超过公 司最近一期经审计总资产（扣除 客户保证金后）30%的事项； （十二）审议股权激励计划和 员工持股计划； （十三）审议批准变更募集资 金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券 交易所上市规则或本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使，但股东会可以授权董 事会对发行股票、可转换为股票的 公司债券作出决议，具体执行应当 遵守法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定。 本条所称重大关联交易是指：公 司与关联方发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在3,000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5％以上的 关联交易（公司受赠现金资产和	程指引》第 四十六条删 除相应职 权，新增“股 东会可以授 权董事会对 发行股票、 可转换为股 票的公司债 券作出决 议”。 引用条款序 号变更。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5％以上的关联 交易（公司受赠现金资产和 提供担保、单纯减免公司义 务除外）。公司应当按照中 国证监会及上市地证券交易 所的监管规范，履行重大关 联交易的信息披露义务。		提供担保、单纯减免公司义务除 外）。公司应当按照中国证监会 及上市地证券交易所的监管规 范，履行重大关联交易的信息披 露义务。
第 五 十 六 条	公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 ...... （三）公司在一年内担保金 额超过公司最近一期经审计 总资产（扣除客户保证金后） 30%的担保； …… 应由股东大会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。 公司除依照规定为客户提供 融资融券外，不得为股东、 实际控制人及其关联方提供 担保。 违反本章程规定的审批权限 和审议程序对外提供担保给 公司造成损失时，公司将追 究相关责任人员的责任。	第 六 十 条	公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： ...... （三）公司在一年内向他人提 供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产（扣除客户保证 金后）30%的担保； …… 应由股东会审批的对外担保，必 须经董事会审议通过后，方可提 交股东会审批。公司除依照规定 为客户提供融资融券外，不得为 股东、实际控制人及其关联方提 供担保。 违反本章程规定的审批权限和 审议程序对外提供担保给公司 造成损失时，公司将追究相关责 任人员的责任。	“股东大 会”替换为 “股东会”。 《章程指 引》第四十 七条。
第 五 十 七 条	股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个 月内召开。	第 六 十 一 条	股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内召开。	“股东大 会”替换为 “股东会”
第 五 十 八	有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司	第 六 十 二	有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临 时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规	“股东大 会”替换为 “股东会”。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
条	法》规定人数或者本章程所 定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达 实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; ......	条	定人数或者本章程所定人数的 2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本 总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； ......	根据新公司 法第一百一 十三条、《章 程指引》第 四十九条删 除“实收”。 “监事会” 替换为“审 计委员会”。
第 五 十 九 条	公司召开股东大会的地点 为:公司住所地或者会议通 知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。	第 六 十 三 条	公司召开股东会的地点为：公司 住所地或者会议通知中指定的 其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。 除设置会场以现场形式召开外， 公司还可以同时采用电子通信 方式召开股东会。会议召集人在 召开股东会的通知中，应明确各 种参会方式下的合法有效的股 东身份确认方式。	“股东大 会”替换为 “股东会”。 新《公司法》 第二十四 条，公司股 东会公司股 东会、董事 会、监事会 召开会议和 表决可以采 用电子通信 方式，公司 章程另有规 定的除外。 《章程指 引》第五十 条。
第 六 十 条	本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律 意见并公告： ......	第 六 十 四 条	本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并 公告： ......	“股东大 会”替换为 “股东会”
	第四章第三节股东大会的 召集		第四章第四节股东会的召集	序号更换。 “股东大
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
				会”替换为 “股东会”
第 六 十 一 条	董事会应当按照本章程的规 定召集股东大会。	第 六 十 五 条	董事会应当按照本章程的规定 召集股东会。	“股东大 会”替换为 “股东会”
第 六 十 二 条	独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明 理由。 董事会拒绝召开的，独立董 事可以向监事会提议召开临 时股东大会。	第 六 十 六 条	经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。	《章程指 引》第五十 二条。 《独立董事 管理办法》 第十八条。 “股东大 会”替换为 “股东会”。
第 六 十 三 条	监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同 意。	第 六 十 七 条	审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提议后10日内未作	《章程指 引》第五十 三条。 删除“监事 会”。 “股东大 会”替换为 “股东会”。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。		出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和 主持。
第 六 十 四 条	单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大 会的，应在收到请求5日内 发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出 股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合	第 六 十 八 条	单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向 审计委员会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东 会的，应在收到请求5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发 出股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	《章程指 引》第五十 四条。 “股东大 会”替换为 “股东会”。 删除“监事 会”。 《章程指 引》第五十 四条。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。
第 六 十 五 条	股东和监事会决定自行召集 临时股东大会会议的，须书 面通知董事会，同时将有关 情况向证券交易所报告。 在股东大会决议公告前，召 集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东或监事会应在发出 股东大会通知及股东大会决 议公告时,向证券交易所提 交有关证明材料。	第 六 十 九 条	审计委员会或者股东决定自行召 集临时股东会会议的，须书面通知 董事会，同时将有关情况向证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东或审计委员会应在发出 股东会通知及股东会决议公告时, 向证券交易所提交有关证明材料。	删除“监事 会”。 “股东大 会”替换为 “股东会”。 《章程指 引》第五十 五条。
第 六 十 六 条	对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应 当提供股东名册。	第 七 十 条	对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股东名 册。	删除“监事 会”。 “股东大 会”替换为 “股东会”。 《章程指 引》第五十 五条。
第 六 十 七 条	监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用 由公司承担。	第 七 十 一 条	审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由公司承 担。	删除“监事 会”。 “股东大 会”替换为 “股东会”
	第四章第四节股东大会的 提案与通知		第四章第五节股东会的提案与 通知	“股东大 会”替换为 “股东会”， 并更换序号
第 六 十 八 条	提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有 关规定。	第 七 十 二 条	提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。	“股东大 会”替换为 “股东会”
第 六	公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持	第 七	公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司	“股东大 会”替换为
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
十 九 条	有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集 人在发出股东大会通知后， 不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不 符合本章程规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出 决议。	十 三 条	1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召 集人。临时提案应当有明确议题和 具体决议事项。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。	“股东会”。 根据新《公 司法》第一 百一十五 条，持股1% 即可提出临 时提案。 删除“监事 会”。 《章程指 引》第五十 九条。
第 七 十 条	召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于 会议召开15日前以公告方 式通知各股东。 公司在召开股东大会计算起 始期限时，不包括会议召开 当日。	第 七 十 四 条	召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开15日前 以公告方式通知各股东。 公司在召开股东会计算起始期 限时，不包括会议召开当日。	“股东大 会”替换为 “股东会”
第 七 十 一 条	股东大会的通知包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会 议期限; (二)提交会议审议的事项 和提案; (三)以明显的文字说明:全 体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股	第 七 十 五 条	股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期 限； (二)提交会议审议的事项和提 案； (三)以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司 的股东；	“股东大 会”替换为 “股东会”。 《章程指 引》第六十 一条。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股 东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名， 电话号码; (六)网络或其他方式的表 决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方 式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认， 不得变更。		(四)有权出席股东会股东的股 权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话 号码； (六)网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 股东会采用网络或其他方式的， 应当在股东会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。
第 七 十 二 条	股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、 兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股	第 七 十 六 条	股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以 下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； (二)与公司的董事、高级管理人 员、实际控制人及持股5%以上	“股东大 会”替换为 “股东会”。 删除“监 事”。 根据《自律监
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有公司股份数 量; (四)是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董 事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提 出。		的股东是否存在关联关系； (三)是否存在不得被提名担任 上市公司董事的情形； (四)披露持有公司股份数量； (五)是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提 案提出。	管指引第1号 ——规范运作》 第3.2.4，删除 “或公司”与 “控股股东及” 增加是否存在 不得被提名为 上市公司董事 的情形。
第 七 十 三 条	发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少 2个工作日通知股东并说明 原因。	第 七 十 七 条	发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股 东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日通知股东并说 明原因。	“股东大 会”替换为 “股东会”
	第四章第五节股东大会的 召开		第四章第六节股东会的召开	序号更换。 “股东大 会”替换为 “股东会”
第 七 十 四 条	公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有 关部门查处。	第 七 十 八 条	公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。	“股东大 会”替换为 “股东会”。 《章程指 引》第六十 四条。
第 七 十 五 条	股东名册所载的所有股东或 其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大 会，也可以委托代理人代为 出席和表决。	第 七 十 九 条	股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可 以委托代理人代为出席和表决。	《章程指 引》第六十 五条。 “股东大 会”替换为 “股东会”。
第	个人股东亲自出席会议的，	第	个人股东亲自出席会议的，应出	《章程指
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
七 十 六 条	应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。	八 十 条	示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授 权委托书。	引》第六十 六条，删除 “股票账户 卡”
第 七 十 七 条	股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会 议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示;	第 八 十 一 条	股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列 内容： (一)委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示 等； (四)委托书签发日期和有效期 限； (五)委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。	“股东大 会”替换为 “股东会”。 《章程指 引》第六十 七条，并删 除原第七十 八条。
第 七 十 八 条	委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。		删除	《章程指 引》第六十 七条，并删 除原第七十 八条。
第 七	代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签	第 八	代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授	《章程指 引》第六十
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
十 九 条	署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件和 投票授权委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定 代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	十 二 条	权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件和投票授权委托书 均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。	八条，原第 二款内容与 第八十条重 复，删除。
第 八 十 二 条	股东大会召开时，公司全体 董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总裁和其他高 级管理人员应当列席会议。	第 八 十 五 条	股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。	《章程指 引》第七十 一条。
第 八 十 三 条	股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大 会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会， 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持 人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继 续开会。	第 八 十 六 条	股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或者两位 以上副董事长的，由过半数的董 事共同推举的副董事长主持）主 持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或 不履行职务时，由过半数的审计 委员会委员共同推举的一名审 计委员会委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进 行的，经现场出席股东会有表决 权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续 开会。	“股东大 会”替换为 “股东会”。 新《公司法》 第六十三 条。 删除“监事 会”。 删除“半数 以上”，与 前款表述保 持统一。 删除“监 事”。 《章程指 引》第七十 二条。
第	公司制定股东大会议事规	第	公司制定股东会议事规则，详细	“股东大
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
八 十 四 条	则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及 其签署等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体，但《公 司法》明确规定由股东大会 行使的职权不得授权董事会 行使。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。	八 十 七 条	规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署等内容，以及股东会 对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体，但《公司法》明确 规定由股东会行使的职权不得 授权董事会行使。股东会议事规 则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。	会”替换为 “股东会”
第 八 十 五 条	在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。 每位独立董事也应作出述职 报告。	第 八 十 八 条	在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作 出报告。每位独立董事也应当向 年度股东会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。	“股东大 会”替换为 “股东会”。 删除“监 事”。 删除“作 出”。 《章程指 引》第七十 四条。
第 八 十 六 条	董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应就股东的质 询和建议作出解释和说明， 但涉及公司商业秘密不能在 股东大会会议上公开的除 外。	第 八 十 九 条	董事、高级管理人员在股东会上 应就股东的质询和建议作出解 释和说明，但涉及公司商业秘密 不能在股东会会议上公开的除 外。	“股东大 会”替换为 “股东会”。 删除“监 事”。
第 八 十 八 条	股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: ...... （二）会议主持人以及出席 或列席会议的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员姓 名； ……	第 九 十 一 条	股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内 容： ...... （二）会议主持人以及列席会议 的董事、高级管理人员姓名； …… （七）股东会认为和本章程规定 应当载入会议记录的其他内容。	“股东大 会”替换为 “股东会”。 《章程指 引》第七十 七条。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	(七)股东大会认为和本章 程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第 八 十 九 条	召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出 席的委托书、表决情况的有 效资料一并保存，保存期限 不少于15年。	第 九 十 二 条	召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或列席 会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。	删除“监 事”。 《章程指 引》第七十 四条。 《章程指 引》第七十 八条。
第 九 十 条	召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时通 知股 东。同时,召集人应向公司住 所地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。	第 九 十 三 条	召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会，并及时通 知股东。同时,召集人应向公司 住所地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。	“股东大 会”替换为 “股东会”
	第四章第六节股东大会的 表决和决议		第四章第七节股东会的表决和 决议	“股东大 会”替换为 “股东会”
第 九 十 一 条	股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应 当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应 当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。	第 九 十 四 条	股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。	“股东大 会”替换为 “股东会”
第	下列事项由股东大会以普通	第	下列事项由股东会以普通决议	《章程指
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
九 十 二 条	决议通过: (一)公司的经营方针和投 资计划; (二)董事会和监事会的工 作报告; (三)董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员 的任免及其报酬和支付方 法; (五)公司年度财务预算方 案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)决定在境外设立、收购 或者参股证券经营机构; (八)聘用、解聘会计师事务 所并决定其报酬事项；(九) 审议批准本章程五十六条第 （一）、（二）（四）、（五） 款规定的担保事项及重大关 联交易事项； (十)除法律、行政法规规定 或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。	九 十 五 条	通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； (四)公司年度报告； (五)聘用、解聘会计师事务所并 决定其报酬事项； (六)审议批准本章程六十条规 定的担保事项及重大关联交易 事项； (七)除法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券交易所 上市规则或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事 项。	引》第八十 一条。 “股东大 会”替换为 “股东会”。 删除“监事 会”。 引用条款序 号变更。
第 九 十 三 条	下列事项由股东大会以特别 决议通过: (一)公司增加或者减少注 册资本; (二)公司分立、合并、分拆、 解散和清算;(三)变更公司 形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内对外股 权投资、购买、出售或处置 重大资产、资产抵押、银行 贷款、委托理财累计金额超 过公司最近一期经审计总资 产(扣除客户保证金后)30%	第 九 十 六 条	下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司分立、合并、分拆、 解散和清算； （三）变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）审议公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 （扣除客户保证金后）30%的事 项； （六）股权激励计划；	“股东大 会”替换为 “股东会”。 引用条款序 号变更。 《章程指 引》第八十 二条。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	的; (六)审议批准本章程第五 十六条第(三)款规定的担保 事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章 程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。		（七）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券交易所 规则或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第 九 十 四 条	股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中 小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股 份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份 总数。 ......	第 九 十 七 条	股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 ......	“股东大 会”替换为 “股东会”
第 九 十 五 条	股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议中 应当充分披露非关联股东的	第 九 十 八 条	股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东会 决议中应当充分披露非关联股 东的表决情况。	“股东大 会”替换为 “股东会”。 引用条款序 号变更。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	表决情况。 股东大会对有关关联交易事 项的表决，应由出席股东大 会会议的非关联股东(包括 股东代理人)代表所持表决 权的二分之一以上通过方为 有效;但是，属于本章程第九 十三条规定的事项应当由出 席股东大会会议的非关联股 东(包括股东代理人)代表所 持表决权的三分之二以上通 过方为有效。		股东会对有关关联交易事项的 表决，应由出席股东会会议的非 关联股东（包括股东代理人）代 表所持表决权的二分之一以上 通过方为有效；但是，属于本章 程第九十六条规定的事项应当 由出席股东会会议的非关联股 东（包括股东代理人）代表所持 表决权的三分之二以上通过方 为有效。
第 九 十 六 条	除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负 责的合同。	第 九 十 九 条	除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、总裁和其它高级 管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。	“股东大 会”替换为 “股东会”
第 九 十 七 条	董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表 决。董事、监事提名的方式 和程序为: (一)单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出 董事候选人，并提供董事候 选人的简历和基本情况，由 董事会进行资格审核后，形 成议案提交股东大会选举; (二)单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出 非职工代表监事候选人，并 提供监事候选人的简历和基 本情况，经监事会进行资格 审核后，形成议案提交股东 大会选举; (三)监事会中的职工代表 由公司职工通过职工大会或	第 一 百 条	董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。董事提名的方 式和程序为： (一)单独或合计持有公司1%以 上股份的股东可提出董事候选 人，并提供董事候选人的简历和 基本情况，由董事会进行资格审 核后，形成议案提交股东会选 举； (二)董事会、单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东可以提 出独立董事候选人，独立董事的 提名方式和程序应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定 执行。 当公司股东单独持有公司30% 以上股份或与关联方合并持有 公司30%以上股份时，董事（包 括独立董事）的选举应当采用累	删除“监 事”。 “股东大 会”。替换 为“股东 会”。 删除“监事 会”。 删除“或者 监事”。 《证券公司 治理准则 （2025年修 订）》第十 五条。 《上市公司 独立董事管 理办法 （2025年修
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	者职工代表大会民主选举产 生; (四)董事会、监事会、单独 或者合并持有公司1%以上 股份的股东可以提出独立董 事候选人，独立董事的提名 方式和程序应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规 定执行。 当公司股东单独持有公司 30%以上股份或与关联方合 并持有公司30%以上股份 时，董事(包括独立董事)、 监事的选举应当采用累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以 集中使用。		积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。	正）》第九 条。
第 九 十 八 条	实行累积投票时，会议主持 人应当于表决前向到会股东 和股东代表宣布对董事、监 事的选举实行累积投票，并 告知累积投票时表决票数的 计算方法和选举规则。 累积投票制实施细则为:采 用累积投票制选举董事或监 事时，每位股东有一张选票; 该选票应当列出该股东持有 的股份数、拟选任的董事或 监事人数，以及所有候选人 的名单，并足以满足累积投 票制的功能。股东可以自由 地在董事(或者监事)候选人 之间分配其表决权，既可以 分散投于多人，也可集中投	第 一 百 〇 一 条	实行累积投票时，会议主持人应 当于表决前向到会股东和股东 代表宣布对董事的选举实行累 积投票，并告知累积投票时表决 票数的计算方法和选举规则。 累积投票制实施细则为：采用累 积投票制选举董事时，每位股东 有一张选票；该选票应当列出该 股东持有的股份数、拟选任的董 事人数，以及所有候选人的名 单，并足以满足累积投票制的功 能。股东可以自由地在董事候选 人之间分配其表决权，既可以分 散投于多人，也可集中投于一 人，对单个董事候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该	删除“监 事”。 删除“监事 会”。 “股东大 会”替换为 “股东会”。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	于一人，对单个董事(或者监 事)候选人所投的票数可以 高于或低于其持有的有表决 权的股份数，并且不必是该 股份数的整数倍，但其对所 有董事(或者监事)候选人所 投的票数累计不得超过其拥 有的有效表决权总数。投票 结束后，根据全部董事(或者 监事)候选人各自得票的数 量并以拟选举的董事(或者 监事)人数为限，在获得选票 的候选人中从高到低依次 产生当选的董事(或者监 事)。 董事会、监事会应当根据股 东大会议程，事先准备专门 的累积投票的选票。该选票 除与其他选票相同部分外， 还应当明确标明是董事、监 事选举累积投票选票的字 样，并应当标明会议名称; 董事、监事候选人姓名;股东 名称;代理人姓名;所持股份 数;累积投票时的表决票数 及投票时间等内容。 选举董事并实行累积投票制 时，独立董事和其他董事应 分别进行选举，以保证董事 会中独立董事的比例。		股份数的整数倍，但其对所有董 事候选人所投的票数累计不得 超过其拥有的有效表决权总数。 投票结束后，根据全部董事候选 人各自得票的数量并以拟选举 的董事人数为限，在获得选票的 候选人中从高到低依次产生当 选的董事。 董事会应当根据股东会议程，事 先准备专门的累积投票的选票。 该选票除与其他选票相同部分 外，还应当明确标明是董事选举 累积投票选票的字样，并应当标 明会议名称；董事候选人姓名； 股东名称；代理人姓名；所持股 份数；累积投票时的表决票数及 投票时间等内容。 选举董事并实行累积投票制时， 独立董事和其他董事应分别进 行选举，以保证董事会中独立董 事的比例。
第 九 十 九 条	除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置	第 一 百 〇 二 条	除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或不予表 决。	“股东大 会”替换为 “股东会”
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	或不予表决。
第 一 百 条	股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会 上进行表决。	第 一 百 〇 三 条	股东会审议提案时，不得对提案 进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。	“股东大 会”替换为 “股东会”。 《章程指 引》第八十 八条。
第 一 百 〇 二 条	股东大会采取记名方式投票 表决。	第 一 百 〇 五 条	股东会采取记名方式投票表决。	“股东大 会”替换为 “股东会”
第 一 百 〇 三 条	股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决 时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的 上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。	第 一 百 〇 六 条	股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上 市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	“股东大 会”替换为 “股东会”。 删除“与监 事代表”。
第 一 百 〇 四 条	股东大会现场结束时间不得 早于其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股 东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、股东、网络	第 一 百 〇 七 条	股东会现场结束时间不得早于 其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等其他股东会	“股东大 会”替换为 “股东会”
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	服务方等其他股东大会参 与人对表决情况均负有保密 义务，但法律、法规、部门 规章、规范性文件另有规定 的除外。		参与人对表决情况均负有保密 义务，但法律、法规、部门规章、 规范性文件另有规定的除外。
第 一 百 〇 五 条	出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 ......	第 一 百 〇 八 条	出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 ......	“股东大 会”替换为 “股东会”
第 一 百 〇 七 条	股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议 的详细内容。	第 一 百 一 十 条	股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。	“股东大 会”替换为 “股东会”
第 一 百 〇 八 条	提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。	第 一 百 一 十 一 条	提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。	“股东大 会”替换为 “股东会”
第 一 百 〇 九 条	股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，除法律法规 另有规定外，新任董事、监 事符合证券公司董事、监事 任职资格、股东大会审议通 过选举提案之日起就任。	第 一 百 一 十 二 条	股东会通过有关董事选举提案 的，除法律法规另有规定外，新 任董事符合证券公司董事任职 资格、股东会审议通过选举提案 之日起就任。	“股东大 会”替换为 “股东会”。 删除“监 事”。
第 一	股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案	第 一	股东会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的,公司将	“股东大 会”替换为
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
百 一 十 条	的,公司将在股东大会结束 后2个月内实施具体方案。	百 一 十 三 条	在股东会结束后2个月内实施 具体方案。	“股东会”
	第五章党组织		第五章党组织
第 一 百 一 十 二 条	公司党委和纪委的书记、副 书记、委员的职数按上级党 组织批复设置，并按照《党 章》等有关规定选举或任命 产生。公司党委书记和董事 长原则上由一人担任。符合 条件的公司党委领导班子成 员可通过法定程序进入董事 会、监事会、经理层，董事 会、监事会、经理层成员中 符合条件的党员可依照有关 规定和程序进入党委领导班 子。	第 一 百 一 十 五 条	公司党委和纪委的书记、副书 记、委员的职数按上级党组织批 复设置，并按照《党章》等有关 规定选举或任命产生。公司党委 书记和董事长原则上由一人担 任。符合条件的公司党委领导班 子成员可通过法定程序进入董 事会、经理层，董事会、经理层 成员中符合条件的党员可依照 有关规定和程序进入党委领导 班子。	删除“监事 会”
第 一 百 一 十 五 条	公司党委根据《党章》及有 关规定，履行以下职责:(一) 保证监督党和国家的方针政 策在公司的贯彻执行，落实 党中央、国务院、省委和省 政府重大战略决策;(二)参 与公司重大决策，研究讨论 公司改革发展稳定、重大经 营管理事项和涉及职工切身 利益的重大问题并提出意见 建议，支持董事会、监事会、 经理层依法行使职权; ......	第 一 百 一 十 八 条	公司党委根据《党章》及有关规 定，履行以下职责：(一)保证 监督党和国家的方针政策在公 司的贯彻执行，落实党中央、国 务院、省委和省政府重大战略决 策；(二)参与公司重大决策， 研究讨论公司改革发展稳定、重 大经营管理事项和涉及职工切 身利益的重大问题并提出意见 建议，支持董事会、审计委员会、 经理层依法行使职权； ......	“监事会” 替换为“审 计委员会”
	第六章第一节董事		第六章第一节董事
第 一 百	公司董事为自然人。公司的 董事应当符合法律法规和中 国证监会规定的相关任职条 件，具有履行董事职责所需	第 一 百	公司董事为自然人。公司的董事 应当符合法律法规和中国证监 会规定的相关任职条件，具有履 行董事职责所需的素质。	新公司法条 款序号变更. 删除“监 事”。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
一 十 七 条	的素质。 有下列情形之一的，不能担 任公司的董事: (一)《公司法》第一百四十 六条规定的情形; ...... (八)被中国证监会认定为不 适当人选或者被行业协会采 取不适合从事相关业务的纪 律处分，期限尚未届满； (九)因涉嫌违法犯罪被行政 机关立案调查或者被司法机 关立案侦查，尚未形成最终 处理意见； ...... 本规定适用于公司监事、总裁 和其他高级管理人员。 违反本条规定选举、委派董 事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其 职务。	二 十 条	有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）《公司法》第一百七十八 条规定的情形； ...... （八）被中国证监会认定为不适 当人选或者被行业协会采取不 适合从事相关业务的纪律处分， 期限尚未届满； (九)被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； (十)因涉嫌违法犯罪被行政机 关立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未形成最终处理意 见； ...... 本规定适用于公司总裁和其他 高级管理人员。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务，停止其履 职。	《章程指 引》第九十 九条。
第 一 百 一 十 八 条	董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任 期3年，任期届满可连选连 任。 ……	第 一 百 二 十 一 条	董事由股东会或职工代表大会 按规定选举或者更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选 连任。 除职工董事外，董事候选人名单 以提案的方式提请股东会决议； 非职工董事候选人由公单独或 者合计持有公司已发行股份1% 以上的股东提名；职工董事由职 工代表大会选举产生。 ……	“股东大 会”替换为 “股东会”。 《章程指 引》第八十 六条。
第 一	董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下	第 一	董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，应当采取措施避免自身	根据新《公 司法》第一
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
百 一 十 九 条	列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得 侵占公司或客户的财产; (二)不得挪用公司或客户 资金; (三)不得将公司资产或者 资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规 定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提 供担保; (五)不得违反本章程的规 定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意，不 得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易 的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘 密; (九)不得利用其关联关系 损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有;给公司 造成损失的，应当承担赔偿 责任。	百 二 十 二 条	利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益，对公司负 有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用 公司资金或客户资金； (二)不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账 户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； (四)未向董事会或股东会报 告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与公司订立合同或 者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； (六)未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害 公司利益； (十)法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，	百八十条、 第一百八十 一条修订。 “股东大 会”替换为 “股东会”。 删除“未经 股东大会同 意”。 删除“监 事”。 根据新《公 司法》第一 百八十二条 修订。 根据新《公 司法》第一 百八十五条 修订。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
			董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第 一 百 二 十 条	董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经 营管理状况; (四)应当对证券发行文件 和公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提 供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职 权; ......	第 一 百 二 十 三 条	董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意，对公司负有下列勤 勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管 理状况； (四)应当对证券发行文件和公 司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五)应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； ......	根据新《公 司法》第一 百八十条修 订。 删除“监事 会”。 删除“或者 监事”。
第 一 百 二 十 一 条	董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。	第 一 百 二 十 四 条	董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东会予以撤换。	“股东大 会”替换为 “股东会”
第 一 百	董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事	第 一 百	董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。公司收到辞职报	《章程指 引》第一百 零四条
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
二 十 二 条	会将在2日内向股东通知有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时 生效。	二 十 五 条	告之日辞任生效，公司将在两个 交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。
	新增	第 一 百 二 十 六 条	股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。	根据《章程 指引》第一 百零六条新 增
第 一 百 二 十 三 条	董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在1年内 仍然有效。其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下 结束而定。	第 一 百 二 十 七 条	公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然 解除，在1年内仍然有效。其对 公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。	《章程指 引》第一百 零五条
	第六章第二节独立董事		第六章第二节独立董事
第 一 百	独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东不存在 直接或间接利害关系，或者	第 一 百	独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存 在直接或间接利害关系，或者其	增加“、实 际控制人”。 删除“的”。 独立董事管
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
二 十 六 条	其他可能妨碍其进行独立客 观判断的的董事。 ......	三 十 条	他可能妨碍其进行独立客观判 断的董事。 独立董事应当独立履行职责，不 受上市公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 ......	理办法第二 条。
第 一 百 二 十 七 条	公司董事会设独立董事，独 立董事的人数不少于董事会 全体董事人数的三分之一， 且其中至少包括一名会计专 业人士。独立董事对公司及 全体股东负有忠实与勤勉的 义务。独立董事应当按照有 关法律法规和公司章程的要 求，认真履行职责，维护公 司整体利益。	第 一 百 三 十 一 条	公司董事会设独立董事，独立董 事的人数不少于董事会全体董 事人数的三分之一，且其中至少 包括一名会计专业人士。独立董 事对公司及全体股东负有忠实 与勤勉的义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的要 求，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。	《章程指 引》第一百 二十六条
	新增	第 一 百 三 十 四 条	独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份百分之五以上的股 东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者 在有重大业务往来的单位及其	《章程指 引》第一百 二十八条
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
			控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等 服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 第一项至第六项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资 产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情 况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任 独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
第 一 百 三 十 一 条	独立董事在任期内辞职或被 免职的，独立董事本人和公 司应当分别向公司住所地 中国证监会派出机构和股东 大会提交书面说明，对任何 与其辞职或免职有关或其认 为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。	第 一 百 三 十 六 条	独立董事在任期内辞职或被免 职的，独立董事本人和公司应当 分别向公司住所地中国证监会 派出机构和股东会提交书面说 明，对任何与其辞职或免职有关 或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。	“股东大 会”替换为 “股东会”
	新增	第	独立董事作为董事会的成员，对	《章程指
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
		一 百 三 十 七 条	公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专 业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他 职责。	引》第一百 二十九条
第 一 百 三 十 二 条	独立董事除具有《公司法》 和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外，还具有以下 职权: (一)独立聘请中介机构，对 公司具体事项进行审计、咨 询或者核查; (二)向董事会提议召开临 时股东大会; ...... 独立董事应在股东大会年度 会议上提交述职报告。	第 一 百 三 十 八 条	独立董事除具有《公司法》和其 他法律、行政法规赋予董事的职 权外，还具有以下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者 核查； (二)向董事会提议召开临时股 东会； ...... 独立董事应在股东会年度会议 上提交述职报告。	“股东大 会”替换为 “股东会”
	新增	第 一 百 三 十 九 条	下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会 审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的 措施； (四)法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他	《章程指 引》第一百 三十一条
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
			事项。
	新增	第 一 百 四 十 条	公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立 董事专门会议。本章程第一百三 十八条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十九条所列 事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需 要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代 表主持。 独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见 应当在会议记录中载明。独立董 事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。	《章程指 引》第一百 三十二条
第 一 百 三 十 三 条	为了保证独立董事有效行使 职权，公司应当为独立董事 提供必要的条件。公司应当 给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制 订方案，股东大会审议通过。 ......	第 一 百 四 十 一 条	为了保证独立董事有效行使职 权，公司应当为独立董事提供必 要的条件。公司应当给予独立董 事适当的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订方案，股东会审议 通过。 ......	“股东大 会”替换为 “股东会”
	第六章第三节董事会		第六章第三节董事会
第 一 百 三	公司设董事会，对股东大会 负责。	第 一 百 四	公司设董事会，对股东会负责。	“股东大 会”替换为 “股东会”
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
十 四 条		十 二 条
第 一 百 三 十 五 条	董事会由9名董事组成，包 括独立董事3名。	第 一 百 四 十 三 条	董事会由9名董事组成，包括独 立董事3名，职工董事1名。	新《公司法》 第六十八条 新增职工董 事规定
第 一 百 三 十 六 条	董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股 东大会报告工作;(二)执行 股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划 和投资方案; (四)制订公司的年度财务 预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机 构、营业网点和分支机构的 设置; (十)决定聘任或者解聘公 司总裁，并决定其报酬事项 和奖惩事项;决定聘任或解	第 一 百 四 十 四 条	董事会行使下列职权： (一）召集股东会，并向股东会 报告工作； (二）执行股东会的决议； (三）决定公司的经营计划和投 资方案； (四）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； (六）制订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (七）在股东会权范围内，决定 公司对外投资、收购出售或处置 资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； (八）决定公司内部管理机构、 营业网点和分支机构的设置； (九）决定聘任或者解聘公司总 裁，并决定其报酬事项和奖惩事 项；决定聘任或解聘首席风险 官、合规总监、董事会秘书，并 决定其报酬事项和奖惩事宜；根 据总裁的提名，决定聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人、首	根据新《公 司法》第六 十七条，删 除财务预算 决算方案该 项职权。 “股东大 会”替换为 “股东会”。 《章程指 引》第一百 一十四条。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	聘首席风险官、合规总监、 董事会秘书，并决定其报酬 事项和奖惩事宜;根据总裁 的提名，决定聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监、首 席信息官等其他高级管理人 员，并决定其他高级管理人 员报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管 理制度; (十二)制订本章程的修改 方案; (十三)管理公司信息披露 事项; (十四)向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司总裁的工 作汇报并检查总裁的工作; (十六)确定公司合规管理目 标，审议批准合规管理的基 本制度;建立与合规负责人 的直接沟通机制，审议批准 年度合规报告;决定解聘对 发生重大合规风险负有主要 责任或者领导责任的高级管 理人员;评估合规管理有效 性，督促解决合规管理中存 在的问题，对合规管理的有 效性承担责任; (十七)确保将企业文化建 设纳入公司战略，确定企业 文化建设的总体目标，持续 关注公司企业文化建设进 展; (十八)法律、行政法规、部 门规章或本章程授予的其他 职权。超过股东大会授权范		席信息官等其他高级管理人员， 并决定其他高级管理人员报酬 事项和奖惩事项； (十）制定公司的基本管理制 度； (十一）制订本章程的修改方 案； (十二）管理公司信息披露事 项； (十三）向股东会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； (十四）听取公司总裁的工作汇 报并检查总裁的工作； (十五）确定公司合规管理目 标，审议批准合规管理的基本制 度；建立与合规负责人的直接沟 通机制，审议批准年度合规报 告；决定解聘对发生重大合规风 险负有主要责任或者领导责任 的高级管理人员；评估合规管理 有效性，督促解决合规管理中存 在的问题，对合规管理的有效性 承担责任； (十六）确保将企业文化建设纳 入公司战略，确定企业文化建设 的总体目标，持续关注公司企业 文化建设进展； (十七）法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券交易 所上市规则或本章程授予的其 他职权。超过股东会授权范围的 事项，应当提交股东会审议。 公司不得将法定由董事会行使 的职权授予董事长、总裁等行 使。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	围的事项，应当提交股东大 会审议。
第 一 百 三 十 七 条	公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作 出说明。	第 一 百 四 十 五 条	公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东会作出说明。	“股东大 会”替换为 “股东会”
第 一 百 三 十 八 条	董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。	第 一 百 四 十 六 条	董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。	“股东大 会”替换为 “股东会”
第 一 百 三 十 九 条	董事会应当确定对外股权投 资、购买出售或处置资产、 资产抵押、银行贷款、委托 理财、对外担保事项、关联 交易、对外捐赠的权限，建 立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会有权审批、决定公司 在最近一年内交易金额占公 司最近一期经审计的净资产 10%以上但不超过公司最近 一期经审计总资产(扣除客 户保证金后)30%的对外股 权投资、收购出售资产、资 产抵押、银行贷款、委托理 财等事项。 除本章程第五十六条规定的 担保行为应提交股东大会审 议外，公司其他对外担保行 为均由董事会批准。	第 一 百 四 十 七 条	董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 董事会有权审批、决定公司在最 近一年内交易金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经 审计的净资产10%以上但不超 过公司最近一期经审计总资产 （扣除客户保证金后）30%的对 外股权投资、收购出售或处置资 产、资产抵押、银行贷款、委托 理财、对外捐赠等事项。 除本章程第六十条规定的担保 行为应提交股东会审议外，公司 其他对外担保行为均由董事会 批准。 公司与关联人发生的关联交易， 达到下述标准的，应提交董事会	《章程指 引》第一百 一十三条。 “股东大 会”替换为 “股东会”。 与前款保持 一致。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	公司与关联人发生的关联交 易，达到下述标准的，应提 交董事会审议批准： (一)公司与关联自然人发生 的交易金额（包括承担的债 务和费用）在30万元以上的 关联交易（关联自然人认购 公司及控股子公司发行的金 融产品总额低于300万元的 关联交易除外）； (二)公司与关联法人发生的 交易金额（包括承担的债务 和费用）在300万元以上， 且占公司最近一期经审计的 净资产绝对值0.5%以上的 关联交易。 公司与关联人发生的关联交 易，如果交易金额在3,000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5% 以上的(公司受赠现金资产 和提供担保、单纯减免公司 义务除外)，由董事会审议通 过后，还应提交股东大会审 议。 ......		审议批准： (一)公司与关联自然人发生的 交易金额（包括承担的债务和费 用）在30万元以上的关联交易 （关联自然人认购公司及控股 子公司发行的金融产品总额低 于300万元的关联交易除外）； (二)公司与关联法人发生的交 易金额（包括承担的债务和费 用）在300万元以上，且占公 司最近一期经审计的净资产绝 对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易， 如果交易金额（包括承担的债务 和费用）在3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的（公司受赠现 金资产和提供担保、单纯减免公 司义务除外），由董事会审议通 过后，还应提交股东会审议。 ......
第 一 百 四 十 条	董事长、副董事长的罢免， 应由三分之一以上董事提 议，经全体董事过半数通过 后生效。	第 一 百 四 十 八 条	董事长、副董事长的解任，应由 三分之一以上董事提议，经全体 董事过半数通过后生效。	新《公司法》 第七十一条
第 一 百 四 十	董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、 主持董事会会议; （二）督促、检查董事会决 议的执行;	第 一 百 五 十	董事长行使下列职权： (一）主持股东会和召集、主持 董事会会议； (二）督促、检查董事会决议的 执行；	“股东大 会”替换为 “股东会”
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
二 条	（三）签署董事会重要文件; （四）在发生特大自然灾害 等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告； ……	条	(三）签署董事会重要文件； (四）在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告； ......
第 一 百 四 十 三 条	公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事 长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。	第 一 百 五 十 一 条	公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。	新《公司法》 第一百二十 二条
第 一 百 四 十 四 条	董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全 体董事和监事。	第 一 百 五 十 二 条	董事会每年度至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。	删除“和监 事”
第 一 百 四 十 五 条	有下列情形之一的，董事长 应当在接到提议后10日内 召集临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决 权的股东提议时; (二)三分之一以上的董事联 名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)半数以上的独立董事联 名提议时; (六)总裁提议时。	第 一 百 五 十 三 条	有下列情形之一的，董事长应当 在接到提议后10日内召集临时 董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权 的股东提议时； （二）三分之一以上的董事联名 提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事联名提议 时； （六）总裁提议时。	删除“监事 会”。 《独立董事 管理办法 第》十八条
第 一 百 四	董事会临时会议应于会议召开 2日前书面通知全体董事、 监事和总裁。如遇情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会	第 一 百 五	董事会临时会议应于会议召开 2日前书面通知全体董事和总裁。 如遇情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，董事会可以随时通	删除“监事”
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
十 六 条	议的，董事会可以随时通过 电话、传真或者电子邮件方 式发出会议通知，但召集人 应当在会议上做出说明。	十 四 条	过电话、传真或者电子邮件方式发 出会议通知，但召集人应当在会议 上做出说明。
第 一 百 四 十 九 条	董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大 会审议。	第 一 百 五 十 七 条	董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东会审议。	新《公司法》 第一百九十 三条。 “股东大 会”替换为 “股东会”。
第 一 百 五 十 条	董事会决议表决方式为记名 投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事 充分表达意见的前提下，可 以用通讯表决等其他方式进 行并作出决议，并由参会董 事签字。 董事会会议应当以现场、视 频或者电话会议的方式召 开。在紧急情况、不可抗力 等情况下，董事会会议可以 通讯方式（传真或者电子邮 件等方式）进行表决，但董 事会召集人（会议主持人） 应当向与会董事说明采取通 讯表决的具体原因。在通讯 表决时，董事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意 向在签字确认后以传真等方 式回复至董事会办公室。	第 一 百 五 十 八 条	董事会决议表决方式为记名投 票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用通 讯表决等其他方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 董事会会议应当以现场、视频或 者电话会议的方式召开。在紧急 情况、不可抗力等情况下，董事 会会议可以通讯方式（传真或者 电子邮件等方式）进行表决，但 董事会召集人（会议主持人）应 当向与会董事说明采取通讯表 决的具体原因。在通讯表决时， 董事应当将其对审议事项的书 面意见和投票意向在签字确认 后回复至董事会办公室。	删除“以传 真等方式”
第 一	董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席	第 一	董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的	《章程指 引》第一百
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
百 五 十 二 条	会议的董事和记录员应当在 会议记录上签名。出席会议 的董事有权要求在会议记录 上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案保存，保存 期限不少于15年。	百 六 十 条	董事和记录员应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要 求在会议记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于十年。	二十四条
第 一 百 五 十 四 条	董事应当对董事会的决议承 担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者公司章 程、股东大会决议，致使公 司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。	第 一 百 六 十 二 条	董事应当对董事会的决议承担 责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程、股东会 决议，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。	“股东大 会”替换为 “股东会”
	第六章第四节董事会专门 委员会		第六章第四节董事会专门委员 会
第 一 百 五 十 五 条	为强化董事会决策功能，完 善公司治理结构，根据《公 司法》、中国证监会相关规 定，公司董事会设立合规与 风险控制委员会、审计委员 会、提名与薪酬委员会、战 略发展与ESG委员会。 专门委员会成员由董事组 成，审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应当 过半数，且至少有1名独立 董事从事会计工作5年以 上，审计委员会由会计专业 人士担任召集人。提名与薪 酬委员会、战略发展与ESG 委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人。董事会下 设专门委员会，应经股东大 会决议通过。	第 一 百 六 十 三 条	为强化董事会决策功能，完善公 司治理结构，根据《公司法》、 中国证监会相关规定，公司董事 会设立审计委员会、合规与风险 控制委员会、提名与薪酬委员 会、战略发展与ESG委员会。 专门委员会成员由董事组成，审 计委员会成员为3人，应当为不 在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2人，由独立 董事中会计专业人士担任召集 人。提名与薪酬委员会中独立董 事应当过半数并担任召集人。董 事会下设专门委员会，应经股东 会决议通过。 专门委员会应当向董事会负责， 按照公司章程的规定向董事会 提交工作报告。专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。 董事会在对与专门委员会职责	《公司法》 规定由董事 组成的审计 委员会可以 行使监事会 职权，不设 监事会和监 事。 审计委员会 成员为三名 以上，过半 数成员不得 在公司担任 除董事以外 的其他职 务，且不得 与公司存在 任何可能影 响其独立客 观判断的关
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	专门委员会应当向董事会负 责，按照公司章程的规定向 董事会提交工作报告。 董事会在对与专门委员会职 责相关事项作出决议前，应 当听取专门委员会的意见。		相关事项作出决议前，应当听取 专门委员会的意见。	系。 “股东大 会”替换为 “股东会”。 《上市公司 章程指引》 第一百三十 四、一百三 十七条。
	新增	第 一 百 六 十 四 条	公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职 权。	《章程指 引》第一百 三十三条
第 一 百 五 十 七 条	审计委员会的主要职责是： (一)监督年度审计工作，就 审计后的财务报告信息的真 实性、准确性和完整性作出 判断，提交董事会审议； (二)提议聘请、续聘或更换 外部审计机构，评估外部审 计机构工作，监督外部审计 机构的独立性、工作程序、 质量和结果； (三)监督公司的内部审计制 度及其实施； (四)指导、评估内部审计机 构的工作，强化内部审计与 外部审计之间的沟通； (五)审核公司的财务信息及 其披露； (六)审查并监督公司的内控 制度； 董事会授权的其他事项。	第 一 百 六 十 五 条	审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公 司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财 务负责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他 事项。	《章程指 引》第一百 三十五条
	新增	第 一	审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，	《章程指 引》第一百
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
		百 六 十 六 条	或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制 作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会 负责制定。	三十六条
第 一 百 五 十 八 条	提名与薪酬委员会的主要职 责是： (一)对董事和高级管理人员 的选任标准和程序进行资格 审查并提出意见，搜寻合格 的董事和高级管理人员人 选，对董事和高级管理人员 人选的资格条件进行审查并 提出建议； (二)对董事和高级管理人员 的考核与薪酬管理制度进行 审议并提出意见； (三)对董事、高级管理人员 进行考核并提出建议； (四)董事会授权的其他事 项。	第 一 百 六 十 八 条	提名与薪酬委员会的主要职责 是： (一)对董事、高级管理人员的选 任标准和程序进行审议并提出 意见，搜寻合格的董事和高级管 理人员人选，对董事和高级管理 人员人选的资格条件进行审查 并提出建议； (二）对董事和高级管理人员的 考核与薪酬管理制度进行审议 并提出意见； (三)对董事、高级管理人员进行 考核并提出建议； (四)公司章程规定的其他职责。	《证券公司 治理准则》 第四十三条
第 一 百 五 十 九 条	战略发展与ESG委员会的 主要职责是： (一)对公司长期战略发展规 划和重大投资决策进行研究 并提出建议，促进公司文化 理念与公司发展战略的深度 融合； (二)对章程规定的须经董事	第 一 百 六 十 九 条	战略发展与ESG委员会的主要 职责是： (一)对公司长期战略发展规划 和重大投资决策进行审议，促进 公司文化理念与公司发展战略 的深度融合； (二)对影响公司发展的重大事 项进行审议；	根据公司实 际修改
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	会批准的重大融资方案进行 研究并提出建议； (三)对其他影响公司发展的 重大事项进行研究并提出建 议； (四)对公司ESG治理进行研 究并提供决策咨询建议，包 括ESG治理愿景、目标、政 策等； (五)董事会授权的其他事 项。		(三)了解公司ESG治理情况， 包括ESG治理愿景、目标、政 策，审议公司可持续发展报告或 ESG报告等； (四)董事会授权的其他事项。
	第七章第一节一般规定		第七章第一节一般规定
第 一 百 六 十 一 条	本章程所称高级管理人员是 指公司的总裁、副总裁、财 务总监、首席风险官、合规 总监、董事会秘书、首席信 息官以及监管机关认定的或 董事会决议确认的实际履行 上述职务的人员。	第 一 百 七 十 一 条	本章程所称高级管理人员是指 公司的总裁、副总裁、财务负责 人、首席风险官、合规总监、董 事会秘书、首席信息官以及监管 机关认定的或董事会决议确认 的实际履行上述职务的人员。	根据公司实 际修改
第 一 百 六 十 三 条	本章程关于不得担任董事的 情形，同时适用于高级管理 人员。本章程第一百一十九 条关于董事的忠实义务和第 一百二十条(四)至(六)项勤 勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 ......	第 一 百 七 十 三 条	本章程关于不得担任董事的情 形、本章程第一百二十七条的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和 勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。 ......	《章程指 引》第一百 四十一条、 第一百五十 条。 新《公司法》 第一百九十 一条。
第 一 百 六 十 四 条	在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。公 司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。	第 一 百 七 十 四 条	在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。公司高级管理人员仅 在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。	《章程指 引》第一百 四十二条。 删除“监 事”。
	第七章第二节总裁、副总 裁、财务总监		第七章第二节总裁、副总裁、 财务负责人	根据公司实 际修改
第 一	公司设总裁1名，副总裁若 干名，财务总监1名，由董	第 一	公司设总裁1名，副总裁若干 名，财务负责人1名，由董事会	根据公司实 际修改
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
百 六 十 五 条	事会聘任或解聘。	百 七 十 五 条	聘任或解聘。
第 一 百 六 十 七 条	总裁对董事会负责，行使下 列职权： …… (九)提请董事会聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监、 首席信息官等高级管理人员 （不包括首席风险官、合规 总监、董事会秘书）； 对于公司发生的对外股权投 资、收购出售资产、资产抵 押、银行贷款、委托理财等 事项，未达到本章程第一百 三十九条第二款所规定标准 的，总裁有权做出审批决定。 对于公司与关联人发生的关 联交易，未达到本章程第一 百三十九条第四款所规定的 标准的，总裁有权做出审批 决定。	第 一 百 七 十 七 条	总裁对董事会负责，行使下列职 权： …… (九)提请董事会聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人、首席 信息官等高级管理人员（不包括 首席风险官、合规总监、董事会 秘书）； 对于公司发生的对外股权投资、 收购出售或处置资产、资产抵 押、银行贷款、委托理财、对外 捐赠等事项，未达到本章程第一 百四十七条第二款所规定标准 的，总裁有权做出审批决定。 对于公司与关联人发生的关联 交易，未达到本章程第一百四十 七条第四款所规定的标准的，总 裁有权做出审批决定。	与一百四十 八条所述事 项保持一 致。 引用条款序 号变更。
第 一 百 六 十 九 条	总裁工作细则包括下列内 容: ...... (三)公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及 向董事会、监事会的报告制 度; ......	第 一 百 七 十 九 条	总裁工作细则包括下列内容： ...... (三)公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会 的报告制度； ......	删除“、监 事会”
第 一 百 七 十 条	总裁应当根据董事会或者监 事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的 签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。	第 一 百 八 十 条	总裁应当根据董事会的要求，向 董事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总裁必须保证该报告 的真实性。	删除“或者 监事会”
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
第 一 百 七 十 二 条	副总裁、财务总监每届任期 3年，由总裁提请董事会聘 任或者解聘，副总裁、财务 总监连聘可以连任。副总裁、 财务总监接受总裁的领导， 协助总裁工作。	第 一 百 八 十 二 条	副总裁、财务负责人每届任期3 年，由总裁提请董事会聘任或者 解聘，副总裁、财务负责人连聘 可以连任。副总裁、财务负责人 接受总裁的领导，协助总裁工 作。	根据公司实 际修改
第 一 百 八 十 条	首席风险官负责公司全面风 险管理工作，履行以下职责： (一)组织制订和修订公司风 险管理制度，并监督其实施 情况； (二)组织推动公司风控体系 建设，并根据监管要求和公 司业务发展需要持续完善； (三)组织落实公司各种风险 管理政策和决议； (四)定期或不定期组织对公 司（包括子公司）重点业务 风险隐患排查，识别和评估 业务承担的风险，独立出具 风险监测和风险评估报告， 并向经营层报告； (五)推动公司各业务板块、 各条线、各分子公司建立风 险管理基本机制； (六)参与或者列席与其履行 职责相关的会议，调阅相关 文件资料，获取必要信息； (七)风险管理的其他职责。	第 一 百 九 十 条	首席风险官负责公司全面风险 管理工作，履行以下职责： (一)组织制订和修订公司风险 管理制度，并监督其实施情况； (二)组织推动公司风控体系建 设，并根据监管要求和公司业务 发展需要持续完善； (三)组织落实公司各种风险管 理政策和决议； (四)定期或不定期组织对公司 （包括子公司）重点业务风险隐 患排查，识别和评估业务承担的 风险，并向经营层报告； (五)推动公司各业务板块、各条 线、各分子公司建立风险管理基 本机制； (六)参与或者列席与其履行职 责相关的会议，调阅相关文件资 料，获取必要信息； (七)风险管理的其他职责。	根据公司实 际修改
第 一 百 八 十 一 条	公司保障首席风险官、合规 总监的独立性。公司股东、 董事和高级管理人员不得 违反规定的职责和程序，直 接向首席风险官、合规总监 下达指令或者干涉其工作; 公司董事、监事、高级管理 人员和各部门、分支机构应	第 一 百 九 十 一 条	公司保障首席风险官、合规总监 的独立性。公司股东、董事和高 级管理人员不得违反规定的职 责和程序，直接向首席风险官、 合规总监下达指令或者干涉其 工作；公司董事、高级管理人员 和各部门、分支机构应当支持和 配合首席风险官、合规总监的工	删除“监事”
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	当支持和配合首席风险官、 合规总监的工作，不得以任 何理由限制、阻挠首席风险 官、合规总监履行职责。		作，不得以任何理由限制、阻挠 首席风险官、合规总监履行职 责。
第 一 百 八 十 二 条	公司保障首席风险官、合规 总监能够充分行使履行职责 所必需的知情权和调查权。 首席风险官、合规总监有权 列席股东大会、董事会、监 事会，并有权参加或列席与 其履行职责有关的其他会 议，调阅有关文件、资料， 要求公司有关人员对有关事 项作出说明。	第 一 百 九 十 二 条	公司保障首席风险官、合规总监 能够充分行使履行职责所必需 的知情权和调查权。首席风险 官、合规总监有权列席股东会、 董事会、审计委员会，并有权参 加或列席与其履行职责有关的 其他会议，调阅有关文件、资料， 要求公司有关人员对有关事项 作出说明。	“股东大 会”替换为 “股东会”。 删除“监事 会”。
第 一 百 八 十 三 条	公司为首席风险官、合规总 监履行职责提供必要的人 力、物力、财力和技术支持。 公司设立或者指定有关部门 作为合规部门、风险管理部 门协助合规总监、首席风险 官工作，并为合规部门、风 险管理部门配备足够的、具 备与履行合规管理职责相适 应的专业知识和技能的合规 管理、风险管理人员。 合规部门、风险管理部门对 合规总监、首席风险官负责， 按照公司规定和合规总监、 首席风险官的安排履行合规 管理职责。合规部门、风险 管理部门承担的其他职责不 得与合规管理、风险管理职 责相冲突。 首席风险官、合规总监认为 必要时，可以公司名义聘请 外部专业机构或人员协助其 工作。	第 一 百 九 十 三 条	公司为首席风险官、合规总监履 行职责提供必要的人力、物力、 财力和技术支持。公司设立或者 指定有关部门作为合规部门、风 险管理部门协助合规总监、首席 风险官工作，并为合规部门、风 险管理部门配备足够的、具备与 履行合规管理职责相适应的专 业知识和技能的合规管理、风险 管理人员。 合规部门对合规总监负责，按照 公司规定和合规总监的安排履 行合规管理职责。合规部门承担 的其他职责不得与合规管理职 责相冲突。 风险管理部门对首席风险官负 责，按照公司规定和首席风险官 的安排履行风险管理职责。风险 管理部门承担的其他职责不得 与风险管理职责相冲突。 首席风险官、合规总监认为必要 时，可以公司名义聘请外部专业 机构或人员协助其工作。	根据公司实 际修改
第	公司董事会、监事会和高级	第	公司董事会、审计委员会和高级	删除“监事
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
一 百 八 十 四 条	管理人员依照法律、法规和 本章程的规定，履行与合规 管理、风险管理有关的职责， 对公司合规管理、风险管理 的有效性承担责任。 ……	一 百 九 十 四 条	管理人员依照法律、法规和本章 程的规定，履行与合规管理、风 险管理有关的职责，对公司合规 管理、风险管理的有效性承担责 任。 ……	会”
第 一 百 八 十 八 条	董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公 布，协调公司信息披露事务， 组织制定公司信息披露事务 管理制度，督促公司和相关 信息披露义务人遵守信息披 露相关规定; (二)负责投资者关系管理， 协调公司与证券监督管理机 构、投资者、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和 股东大会会议，参加股东大 会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关 会议，负责董事会会议记录 工作并签字; (四)负责公司信息披露的保 密工作，在未公开重大信息 泄露时，及时向证券交易所 报告并披露; (五)关注媒体报道并主动 求证报道的真实性，督促公 司董事会及时回复证券交易 所问询; (六)组织公司董事、监事和 高级管理人员进行相关法 律、行政法规及证券交易所 相关规定的培训，协助前述 人员了解各自在信息披露中 的职责; (七)知悉公司董事、监事和	第 一 百 九 十 八 条	董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司信息对外公布， 协调公司信息披露事务，组织制 定公司信息披露事务管理制度， 督促公司和相关信息披露义务 人遵守信息披露相关规定； (二)负责投资者关系管理，协 调公司与证券监督管理机构、投 资者、证券服务机构、媒体等之 间的信息沟通； (三)组织筹备董事会会议和股 东会会议，参加股东会会议、董 事会会议、审计委员会会议及高 级管理人员相关会议，负责董事 会会议记录工作并签字； (四)负责公司信息披露的保密 工作，在未公开重大信息泄露 时，及时向证券交易所报告并披 露； (五)关注媒体报道并主动求证 报道的真实性，督促公司董事会 及时回复证券交易所问询； (六)组织公司董事和高级管理 人员进行相关法律、行政法规及 证券交易所相关规定的培训，协 助前述人员了解各自在信息披 露中的职责； (七)知悉公司董事和高级管理 人员违反法律、行政法规、部门 规章、其他规范性文件、证券交 易所相关规定和公司章程时，或 者公司作出或可能作出违反相	“股东大 会”替换为 “股东会”。 删除“监事 会”。 删除“监 事”。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	高级管理人员违反法律、行 政法规、部门规章、其他规 范性文件、证券交易所相关 规定和公司章程时，或者公 司作出或可能作出违反相关 规定的决策时，应当提醒相 关人员，并立即向证券交易 所报告; (八)负责公司股权管理事 务，保管公司董事、监事、 高级管理人员、控股股东及 其董事、监事、高级管理人 员持有本公司股份的资料， 并负责披露公司董事、监事、 高级管理人员持股变动情 况;负责公司股东资料管理; (九)《公司法》、《证券法》、 中国证监会、证券交易所等 监管机构要求履行的其他职 责。		关规定的决策时，应当提醒相关 人员，并立即向证券交易所报 告； (八)负责公司股权管理事务， 保管公司董事、高级管理人员、 控股股东及其董事、高级管理人 员持有本公司股份的资料，并负 责披露公司董事、高级管理人员 持股变动情况；负责公司股东资 料管理； (九)《公司法》、《证券法》、 中国证监会、证券交易所等监管 机构要求履行的其他职责。
第 一 百 八 十 九 条	公司应当为董事会秘书履行 职责提供便利条件，董事、 监事、其他高级管理人员和 相关工作人员应当支持、配 合董事会秘书的工作。	第 一 百 九 十 九 条	公司应当为董事会秘书履行职 责提供便利条件，董事、其他高 级管理人员和相关工作人员应 当支持、配合董事会秘书的工 作。	删除“监事”
	第八章监事会		该章整章删除	公司取消监 事会的设置
	第九章财务会计制度、利润 分配和审计		第八章财务会计制度、利润分 配和审计	章节调整
	第九章第一节财务会计制 度		第八章第一节财务会计制度	序号更换
第 二 百 〇 八	公司的会计年度为公历年 度，即公历1月1日至12 月31日。公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中 国证监会证券交易所报送并	第 二 百 〇 一	公司的会计年度为公历年度，即 公历1月1日至12月31日。公 司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年	《章程指引》 第一百五十三 条
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
条	披露年度报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露 半年度报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向证券交 易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告按 照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规 定进行编制。	条	度报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露半年度报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向证券 交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。
第 二 百 〇 九 条	公司的财务会计报告应在召 开股东大会年会的二十日前 置备于公司，供股东查阅。	第 二 百 〇 二 条	公司的财务会计报告应在召开 股东会年会的二十日前置备于 公司，供股东查阅。	“股东大 会”替换为 “股东会”
第 二 百 一 十 四 条	公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义或其 他单位名义开立账户存储。	第 二 百 〇 七 条	公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义或其他单位名义 开立账户存储。	《章程指引》 第一百五十四 条
第 二 百 一 十 五 条	除国家另有规定外，公司按 下列顺序和比例分配当年税 后利润: ...... (五)经年度股东大会批准， 可以提取任意公积金; (六)公司弥补亏损和提取上 述各项公积后所余利润，按 股东持有股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在 公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分	第 二 百 〇 八 条	除国家另有规定外，公司按下列 顺序和比例分配当年税后利润： ...... (五）经年度股东会批准，可以 提取任意公积金； (六）公司弥补亏损和提取上述 各项公积后所余利润，按股东持 有股份比例分配。 股东会违反《公司法》规定向股 东分配利润的，股东应当将违反 规定分配的利润退还公司。 .....	“股东大 会”替换为 “股东会”。 删除前款规 定“在公司 弥补亏损和 提取法定公 积金之前”。 《公司法》 第二百一十 一条。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	配的利润退还公司。 ......
第 二 百 一 十 六 条	公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金不得用于弥 补公司的亏损。法定公积金 转为资本时，所留存的该项 公积金将不得少于转增前公 司注册资本的25%。	第 二 百 〇 九 条	公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使 用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不得 少于转增前公司注册资本的 25%。	新《公司法》 第二百一十四 条、《章程指 引》第一百五 十八条
第 二 百 一 十 七 条	公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月 内完成股利(或股份)的派发 事项。	第 二 百 一 十 条	公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方 案后，须在2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	《章程指引》 第一百五十七 条
第 二 百 一 十 八 条	公司实行以下利润分配政 策: (一)利润分配基本原则 公司实行积极、持续、稳定 的利润分配政策，公司利润 分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司当年的 实际经营情况和可持续发 展。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或 现金与股票相结合的方式分 配利润，利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。 公司在选择利润分配方式 时，相对于股票股利等分配 方式优先采用现金分红的利	第 二 百 一 十 一 条	公司实行以下利润分配政策： (一)利润分配基本原则 公司实行积极、持续、稳定的利 润分配政策，公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司当年的实际经营情况 和可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金 与股票相结合的方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。 公司在选择利润分配方式时，相 对于股票股利等分配方式优先 采用现金分红的利润分配方式。 (三)发放现金分红、股票股利的 条件	根据《上市公 司监管指引第 3号——上市 公司现金分红 （2025年修 订）》第五条， 完善差异化分 红政策考量因 素。 根据《上市公 司监管指引第 3号——上市 公司现金分红 （2025修 订）》第七条，
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	润分配方式。 (三)发放现金分红、股票股 利的条件 公司具备现金分红条件的， 公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分 配利润的15%;公司发放现 金分红的具体条件如下:(1) 公司在上一会计年度实现的 可分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值;(2)审计机构 对公司的上一会计年度财务 报告出具标准无保留意见的 审计报告。 若公司上一会计年度可分配 利润为负或审计机构对公司 上一会计年度财务报告出具 非标准意见的审计报告，公 司当年将不进行现金分红。 公司还可以采取股票股利方 式分配股利或者以资本公积 转增股本。公司采用股票股 利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 （四）差异化的现金分红政 策 公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红		1、公司具备现金分红条件的， 公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利 润的15%；公司发放现金分红 的具体条件如下：（1）公司在 上一会计年度实现的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的上一会 计年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告。 若公司上一会计年度可分配利 润为负或审计机构对公司上一 会计年度财务报告出具非标准 意见的审计报告，公司当年将不 进行现金分红。 2、公司还可以采取股票股利方 式分配股利或者以资本公积转 增股本。公司采用股票股利进行 利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 (四)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平、债务偿还能力、 是否有重大资金支出安排和投 资者回报等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利	简化中期分红 程序，完善相 关表述。 完善第六项第 一句位置变 化，第五句顺 序前移。 根据《上市公 司监管指引第 3号——上市 公司现金分红 （2025修 订）》第六条第 二款修订该条 第六项第二 句。 “股东大会” 替换为“股东 会”。 根据《上交所 上市公司自律 监管指引第1 号——规范运 作》6.5.6修订 第六项第六 句。 根据《上市公 司监管指引第 3号——上市 公司现金分红
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%;(2)公司发 展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%;(4)公 司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应 达到20%。前款所述“重大 资金支出安排”系指以下情 形之一:(1)公司未来十二个 月内拟对外投资或收购资产 或其他由于业务拓展的资金 支出或投资预计累计支出达 到或超过公司最近一期经审 计净资产的20%;(2)公司未 来十二个月拟对外投资或收 购资产或其他由于业务拓展 的资金支出或投资预计累计 支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产(扣除客户 保证金后)的10%;(3)中国证 监会及交易所认定的其他情 形。 (五）利润分配期间间隔 在符合分红条件的情况下， 公司原则上每年度进行一次 现金分红，公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金 需求情况提议公司进行中期 分红。		润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%。 前款所述“重大资金支出安排” 系指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对 外投资或收购资产或其他由于 业务拓展的资金支出或投资预 计累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的20%； （2）公司未来十二个月拟对外 投资或收购资产或其他由于业 务拓展的资金支出或投资预计 累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产（扣除客户保 证金后）的10%； （3）中国证监会及交易所认定 的其他情形。 (五)利润分配期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司 原则上每年度进行一次现金分 红。公司召开年度股东会审议年 度利润分配方案时，可审议批准 下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度股东 会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于公司 股东的净利润。董事会根据股东	（2025修 订）》第十三条 修订第六项第 七句。 根据《上市公 司监管指引第 3号——上市 公司现金分红 （2025修 订）》第六条， 新增小股东权 益保护规定。 “股东大会” 替换为“股东 会”。 删除“监事 会”。 《上市公司监 管指引第3号 ——上市公司 现金分红 （2025修 订）》第六条 独立董事认为 现金分红具体 方案可能损害 上市公司或者 中小股东权益 的，有权发表 独立意见。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	(六)利润分配的决策程序和 机制 公司制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 公司当期利润分配方案由董 事会拟定，并提交股东大会 审议决定。董事会拟定的利 润分配方案须经全体董事过 半数通过，独立董事应对利 润分配方案发表明确独立意 见。对于公司当年的利润分 配计划，董事会应在定期报 告中披露当年未分配利润的 使用计划安排或原则，结合 公司所处的行业特点及未来 业务发展规划，公司未分配 利润将主要运用于充实净资 本以作为未来持续发展的保 证。 股东大会对现金分红具体方 案进行审议前，公司应当通 过公司公共邮箱、网络平台、 电话等多种渠道与股东、特 别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 公司董事会未做出年度现金 利润分配预案或年度现金 利润分配比例不足15%的， 应当在定期报告中披露原		会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 (六)利润分配的决策程序和机 制 公司当期利润分配方案由董事 会拟定，并提交股东会审议决 定。董事会拟定的利润分配方案 须经全体董事过半数通过。 公司制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，独立董事认为现金 分红具体方案可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。 股东会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过公司公 共邮箱、网络平台、电话等多种 渠道与股东、特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 公司召开股东会审议该等年度 现金利润分配的议案时，应当提 供网络投票表决方式为公众股 东参加股东会提供便利。 公司当年盈利且母公司报表中 未分配利润为正但未进行现金 分红或拟分配的现金红利总额 与当年归属于上市公司股东净 利润之比低于30%的，应当在 相关公告中详细说明未进行现 金分红或现金分红水平较低的	新的独立董事 办法规定独立 董事对可能损 害上市公司或 者中小股东权 益的事项发表 独立意见。 此处同步修 改。
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	因、公司留存资金的使用计 划和安排，独立董事应当对 此发表明确独立意见，同时， 监事会应当进行审核，并提 交股东大会审议。 公司召开股东大会审议该等 年度现金利润分配的议案 时，应当提供网络投票表决 方式为公众股东参加股东大 会提供便利。 (七)调整利润分配政策的决 策程序 公司调整利润分配政策，应 当根据行业监管政策，结合 自身经营情况，充分考虑公 司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求， 不得违反中国证券监督管理 委员会和公司上市地证券交 易所的有关规定。公司董事 会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董 事、外部监事和公众投资者 的意见。董事会拟定的调整 利润分配政策的议案须经全 体董事过半数通过，独立董 事应发表明确独立意见。同 时，监事会应当进行审核， 并提交股东大会审议。当董 事会做出的调整利润分配政 策议案损害中小股东利益， 或不符合相关法律、法规或 中国证监会及证券交易所有 关规定的，监事会有权要求 董事会予以纠正。股东大会 审议调整利润分配政策议案 时，须经出席股东大会会议		原因、公司留存未分配利润的预 计用途及收益情况，以及下一步 为增强投资者回报水平拟采取 的举措等。同时，审计委员会应 当进行审核，并提交股东会审 议。 公司还应在年度报告中披露现 金分红政策的制定和执行情况。 (七)调整利润分配政策的决策 程序 公司调整利润分配政策，应当根 据行业监管政策，结合自身经营 情况，充分考虑公司盈利规模、 现金流量状况、发展阶段及当期 资金需求，不得违反中国证券监 督管理委员会和公司上市地证 券交易所的有关规定。公司董事 会、审计委员会和股东会对利润 分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见。 董事会拟定的调整利润分配政 策的议案须经全体董事过半数 通过，独立董事认为调整利润分 配政策可能损害公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意 见。 同时，审计委员会应当进行审 核，并提交股东会审议。当董事 会做出的调整利润分配政策议 案损害中小股东利益，或不符合 相关法律、法规或中国证监会及 证券交易所有关规定的，审计委 员会有权要求董事会予以纠正。 股东会审议调整利润分配政策 议案时，须经出席股东会会议的 股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3以上表决通过，并且
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
	的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上表决 通过，并且相关股东大会会 议应采取现场投票和网络投 票相结合的方式，为公众投 资者参与利润分配政策的制 定或修改提供便利。		相关股东会会议应采取现场投 票和网络投票相结合的方式，为 公众投资者参与利润分配政策 的制定或修改提供便利。
	第九章第二节内部审计		第八章第二节内部审计
第 二 百 一 十 九 条	公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部 审计监督，对全面风险管理 的充分性和有效性进行独 立、客观的审查和评价。内 部审计发现问题的，公司应 督促相关责任人及时整改， 并跟踪检查整改措施的落实 情况。	第 二 百 一 十 二 条	公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批 准后实施，并对外披露。	《章程指引》 第一百五十九 条
第 二 百 二 十 条	公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。
	新增	第 二 百 一 十 三 条	公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。	《章程指引》 第一百六十条
	新增	第 二 百 一 十	内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审	《章程指引》 第一百六十一 条
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
		四 条	计机构发现重大问题或线索的， 应当立即向审计委员会直接报 告。
	新增	第 二 百 一 十 五 条	公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评 价报告。	《章程指引》 第一百六十二 条
	新增	第 二 百 一 十 六 条	审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。	《章程指引》 第一百六十三 条
	新增	第 二 百 一 十 七 条	审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。	《章程指引》 第一百六十四 条
	第九章第三节会计师事务 所的聘任		第八章第三节会计师事务所的 聘任	序号更换
第 二 百 二 十 二 条	公司聘用、解聘会计师事务 所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。	第 二 百 一 十 九 条	公司聘用、解聘会计师事务所必 须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务 所。	“股东大会” 替换为“股东 会”。 《章程指引》 第一百六十五 条。
第 二 百 二	会计师事务所的审计费用由 股东大会决定。	第 二 百 二	会计师事务所的审计费用由股 东会决定。	“股东大会” 替换为“股东 会”
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
十 四 条		十 一 条
第 二 百 二 十 五 条	公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前30日事 先通知会计师事务所，公司 股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有 无不当情形。	第 二 百 二 十 二 条	公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前30日事先通知 会计师事务所，公司股东会就解 聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东会说明公司有无不当情 形。	“股东大会” 替换为“股东 会”
	第十章第一节通知		第九章第一节通知	序号更换
第 二 百 二 十 八 条	公司召开股东大会的会议通 知，以公告方式进行。	第 二 百 二 十 五 条	公司召开股东会的会议通知，以 公告方式进行。	“股东大会” 替换为“股东 会”
第 二 百 二 十 九 条	公司召开董事会的会议通 知，以传真、邮件、电子邮 件、专人送出方式进行。	第 二 百 二 十 六 条	公司召开董事会、专门委员会的 会议通知，以传真、邮件、电子 邮件、专人送出方式进行。	根据公司实际 修改
第 二 百 三 十 条	公司召开监事会的会议通 知，以传真、邮件、电子邮 件、专人送出方式进行。		此条删除	因监事会删 除而删除
	第十章第二节公告		第九章第二节公告	序号更换
第 二	公司指定《中国证券报》和 《上海证券报》为刊登公司 公告和和其他需要披露信息	第 二 百	公司指定《中国证券报》和《上 海证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。	删除多余字 “和”
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
百 三 十 三 条	的媒体。	二 十 九 条
	第十一章第一节合并、分 立、增资和减资		第十章第一节合并、分立、增 资和减资	序号更换
	新增	第 二 百 三 十 一 条	公司合并支付的价款不超过本 公司净资产10%的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股 东会决议的，应当经董事会决 议。	《章程指引》 第一百七十八 条
第 二 百 三 十 五 条	公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应 的担保。	第 二 百 三 十 二 条	公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担 保。	新《公司法》第 二百二十一条、 《章程指引》第 一百七十九条
第 二 百 三 十 六 条	公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。	第 二 百 三 十 三 条	公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。	《章程指引》 第一百八十一 条
第 二 百 三 十 七	...... 公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。	第 二 百 三 十 四	...... 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公	根据新《公司 法》第二百二 十二条修订
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
条		条	告。
第 二 百 三 十 九 条	公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资 本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报 纸上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。	第 二 百 三 十 六 条	公司减少注册资本时，将编制资 产负债表及财产清单。 公司应当股东会自作出减少注 册资本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东出资或者持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或 本章程另有规定的除外。	新《公司法》 第二百二十四 条。 《章程指引》 第一百八十三 条。
	新增	第 二 百 三 十 七 条	公司依照本章程第二百〇九条 第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不 得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用前条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注 册资本后，在法定公积金和任意 公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利 润。	《章程指引》 第一百八十四 条
	新增	第 二 百 三	违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失	《章程指引》 第一百八十五 条
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
		十 八 条	的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
	新增	第 二 百 三 十 九 条	公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除 外。	《章程指引》 一百八十六条
	第十一章第二节解散和清 算		第十章第二节解散和清算	序号更换
第 二 百 四 十 一 条	公司有下列情形之一时，经 中国证监会批准，应予解散: (一)本章程规定的解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立 需要解散; (四)依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严 重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院 解散公司。	第 二 百 四 十 一 条	公司有下列情形之一时，经中国 证监会批准，应予解散： (一)公司章程规定的营业期限 届满或者本章程规定的解散事 由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要 解散； (四)依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过 国家企业信用信息公示系统予 以公示。	“股东大 会”替换为 “股东会”。 根据新《公 司法》第二 百二十九条 新增公告要 求。
第 二 百 四 十 二	公司有本章程第二百四十一 条第(一)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程， 须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以	第 二 百 四 十 二	公司有本章程第二百四十一条 第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程而存续或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经	新《公司法》 第二百三十 条
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
条	上通过。	条	出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第 二 百 四 十 三 条	公司因本章程第二百四十一 条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散 的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组 进行清算。	第 二 百 四 十 三 条	公司因本章程第二百四十一条 第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15 日内组成清算组进行清算。清算 组由董事或者股东会确定的人 员组成。清算义务人未及时履行 清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。	新《公司法》 第一百三十 二条、《章 程指引》第 一百九十条
第 二 百 四 十 四 条	清算组在清算期间行使下列 职权: (一)清理公司财产，分别编 制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司 未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算 过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的 剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼 活动。	第 二 百 四 十 四 条	清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制 资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未 了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过 程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。	新《公司法》 第二百三十 四条
第 二 百 四 十 五 条	清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 ......	第 二 百 四 十 五 条	清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在 报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 ......	新《公司法》 第二百三十 五条
第 二 百	清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并	第 二 百	清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东会或者人	“股东大 会”替换为 “股东会”
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
四 十 六 条	报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。	四 十 六 条	民法院确认。 ......
第 二 百 四 十 七 条	...... 公司经人民法院裁定宣告破 产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。	第 二 百 四 十 七 条	...... 人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民 法院指定的破产管理人。	新《公司法》 第二百三十 七条、《章 程指引》第 一百九十四 条
第 二 百 四 十 八 条	公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。	第 二 百 四 十 八 条	公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。	新《公司法》 第二百三十九 条、《章程指 引》第一百九 十五条。
第 二 百 四 十 九 条	清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大 过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第 二 百 四 十 九 条	清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	《章程指引》 第一百九十六 条
	第十二章修改章程		第十一章修改章程	序号更换
第 二 百 五 十 一	有下列情形之一的，公司应 当修改章程: ...... (三)股东大会决定修改章 程。	第 二 百 五 十 一	有下列情形之一的，公司将修改 章程： ...... (三)股东会决定修改章程。	“股东大 会”替换为 “股东会”。 《章程指 引》第一百
条 款 编 号	原条款内容	条 款 编 号	新条款内容	修改依据
条		条		九十八条。
第 二 百 五 十 三 条	董事会依照股东大会修改章 程的决议修改本章程。	第 二 百 五 十 三 条	董事会依照股东会修改章程的 决议修改本章程。	“股东大 会”替换为 “股东会”
	第十三章附则		第十二章附则
第 二 百 五 十 五 条	释义 （一）控股股东，是指其持 有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽 不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的 人。 ......	第 二 百 五 十 五 条	释义 (一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 (二）实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、 法人或其他组织。 ......	新《公司法》第 二百六十五条 第（三）项、《章 程指引》第二百 零二条
第 二 百 五 十 八 条	本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”“，都含本 数；“过”、“以外”、“低 于”、“高于”不含本数。	第 二 百 五 十 八 条	本章程所称“以上”“以内”， 都含本数；“过”“以外”“低 于”“高于”不含本数。	正文未出现，删 除“以下”
第 二 百 六 十 条	本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。	第 二 百 六 十 条	本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。	“股东大 会”替换为 “股东会”

请各位股东审议。（未完）