白云机场(600004):北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）
原标题:白云机场:北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三） 北京市奋迅律师事务所 关于广州白云国际机场股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（三） 二〇二五年八月 目 录 第一部分 《审核问询函》回复的更新 ..................................................................... 5 一、《审核问询函》问题 4.1...................................................................................... 5 二、《审核问询函》问题 4.2.................................................................................... 21 第二部分 发行人本次发行相关情况的更新 ........................................................... 27 一、本次发行的批准和授权...................................................................................... 27 二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 27 三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 27 四、本次发行的发行对象及股份认购协议.............................................................. 27 五、发行人的设立...................................................................................................... 27 六、发行人的独立性.................................................................................................. 27 七、发行人主要股东.................................................................................................. 27 八、发行人的股本及演变.......................................................................................... 28 九、发行人的业务...................................................................................................... 28 十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 29 十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 33 十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 38 十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 39 十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 39 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 39 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 39 十七、发行人的税务.................................................................................................. 40 十八、发行人的环境保护、产品质量及技术标准.................................................. 41 十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 41 二十、发行人业务发展目标...................................................................................... 41 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 41 二十二、结论性意见.................................................................................................. 42 北京朝阳区建国门外大街 1号 国贸写字楼 2座 3501 | 100004 Suite 3501, China World Office 2 No.1 Jianguomenwai Avenue Beijing, China | 100004 电话/Tel: +86 10 5649 6000 传真/Fax: +86 10 6505 9422 fenxunlaw.com 北京市奋迅律师事务所 关于广州白云国际机场股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（三） 致：广州白云国际机场股份有限公司 北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国境内法律、行政法规、地方性法规、部门规章等就题述事宜出具中国境内法律意见的律师事务所。本所受广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》和《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》，与前述本所出具的文件合称“已出具法律文件”）。 现发行人本次发行申报财务资料的基准日调整为 2025年 6月 30日（报告期调整为 2022年 1月 1日至 2025年 6月 30日），本所就发行人在 2025年 1月 1日至 2025年 6月 30日期间（以下简称“补充报告期”）及《补充法律意见书（二）》出具日以来涉及的，有关上海证券交易所向发行人出具的上证上审（再融资）〔2025〕39号《关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）中需要律师发表意见的相关事项，以及发行人与本次发行相关情况进行了补充核查和验证，现出具《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对本所已出具法律文件相关内容的补充。本所在已出具法律文件中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与已出具法律文件中相同用语的含义一致。 正文 第一部分 《审核问询函》回复的更新 一、《审核问询函》问题 4.1 根据申报材料，发行人航空性延伸服务业务包括广告业务，发行人及下属子公司的经营范围包括互联网销售、互联网接入及相关服务，互联网信息服务。 请发行人说明：（1）广告业务、互联网业务的具体业务内容、经营模式、报告期各期的收入、利润规模及占比情况；（2）是否存在其他文化传媒业务、互联网平台业务，相关业务模式、收入及利润规模及占比情况；（3）公司是否具有相关业务开展的资质，经营是否合法合规，是否存在被主管部门处罚的情况。 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人及下属子公司从事广告业务、互联网业务的具体业务内容、经营模式、报告期各期的收入、利润规模及占比情况 （一）广告业务的情况 1、广告业务的具体业务内容、经营模式 报告期内，发行人通过广州白云国际机场二号航站区管理有限公司（以下简称“二号航站区”）和广州白云国际广告有限公司（以下简称“广告公司”）开展广告相关业务。其中，二号航站区在 2024年 6月 30日前主要负责经营白云机场二号航站楼及二号航站楼 GTC的广告媒体资源；广告公司主要负责经营白云机场一号航站楼广告媒体资源、白云机场户外广告媒体资源，并且自 2024年 6月30日起负责经营白云机场二号航站楼及二号航站楼 GTC的广告媒体资源。 发行人广告业务以广告位经营权转让模式为主，少部分广告媒体资源以自营模式经营。 （1）广告位经营权转让模式 截至 2025年 6月末，发行人以广告位经营权转让模式经营的广告位包括位于白云机场一号航站楼、二号航站楼及 P3停车楼内的发行人自有广告位资产，以及位于白云机场户外的发行人向控股股东机场集团租赁的广告位资产，租赁广告位资产由发行人参加广州市户外广告位置使用权公开拍卖活动以竞价方式取得使用权。 报告期内，就广告位经营权转让模式业务，发行人通过公开招商和定向谈判等方式选取广告行业其他主体合作。发行人下属二号航站区、广告公司分别与德高广告（上海）有限公司、迪岸双赢集团有限公司、广州迪岸空港文化传播有限公司、北京沃捷文化传媒股份有限公司等广告发布公司签署了广告经营权转让相关协议，约定广告位经营权转让、使用相关安排，二号航站区、广告公司以经营权转让费、销售额的超额提成等方式收取费用。 广告发布公司负责相关广告媒体的市场拓展、销售、广告制作、上下刊、媒体维护维修等广告业务，发行人下属二号航站区、广告公司有权对广告媒体的运行和广告内容进行监督管理。 发行人广告位经营权转让模式主要面向的终端行业包括汽车、数码科技、酒类、家用电器、美妆个护、食品饮料、服饰箱包、家居装修服务、旅游服务、金融服务、房地产等。 （2）自营模式 截至2025年6月末，发行人以自营模式经营的广告位均为发行人自有资产。 报告期内，发行人通过下属子公司二号航站区和广告公司（以下合称“广告业务公司”）开展自营广告相关业务。发行人开展自营广告业务主要是为了减少广告位经营权转让业务下资源空档期损失，是广告位经营权转让业务模式的有效补充。自营广告业务中，广告业务公司与客户签署广告媒体销售合同。根据相关业务合同及双方开展业务的实际情况，广告业务公司主要工作内容包括：（1）为客户提供符合约定数量、类型和位置的广告媒体点位资源；（2）审核客户提供的广告内容、样稿和客户营业执照和广告产品质量合格证书等文件；（3）根据部分客户的需求为客户提供广告成品的制作，制作工作由广告业务公司委托的第三方完成；客户无相关需求的由客户自行完成广告成品制作；（4）在约定的发布期内发布经审核的客户广告成品，并在发布期内根据客户的需要更换广告成品；（5）在发布期内巡视、维护、修理广告媒体资源，确保广告的正常发布；（6）定期向客户提供《广告发布检测报告》，提供广告媒体点位的监测照片。 就前述委托第三方完成的广告制作和上下刊工作，具体包括：（1）第三方根据广告画面设计电子影像内容和技术要求制作小样；（2）广告业务公司确认小样后，第三方以符合广告业务公司要求的工艺和防火等级等要求制作广告成品；（3）第三方将符合约定质量、数量和交货日期的成品配送到场；（4）负责广告安装的第三方完成广告成品的上下刊工作。 发行人自营广告业务主要面向广东省内商业信誉及品牌形象良好的大型企业，行业包括家居装修服务、外贸、数码科技、金融服务等。 2、广告业务在报告期各期的营收及毛利情况 报告期各期，发行人从事广告相关业务实现的收入为 57,177.89万元、51,144.18万元、40,670.43万元和 19,591.22万元，占当期营业收入的比例为1 14.40%、7.95%、5.48%和 5.26%，毛利为-5,512.19万元、6,504.79万元、15,959.45 1 发行人广告业务毛利数据来源于分部报告，未考虑分部间的成本抵消。由于共用性资产与成本的高度交织性及航空服务和航空性延伸服务的协同效应，以及由于发行人所在的机场行业成本归集与核算特性，报告期内发行人在合并报表层面未对成本和毛利按照业务模式而进行拆分。 万元和 8,100.21万元，占当期毛利的比例为 5.75%、4.79%、7.95%和 7.53%。 报告期内，发行人以自营模式开展的广告业务相关服务实现的收入为 312.03万元、680.99万元、732.97万元和 117.18万元，占当期营业收入的比例为 0.08%、0.11%、0.10%和 0.03%。如前所述，发行人并不直接负责广告制作，根据客户需求，发行人会将广告制作外包供应商执行，且发行人不会就广告制作单独向客户收取费用。 （二）互联网业务的情况 1、互联网业务的具体业务内容、经营模式 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司存在通过网站、APP、小程序开展业务的情况。发行人及其控股子公司取得的增值电信业务经营许可及ICP备案情况如下：
根据 GB/T 4754—2017《国民经济行业分类》所制定的标准，互联网相关经济活动所在大类为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”，小类为“64 互联网和相关服务”。国家统计局进一步以《国民经济行业分类注释》文件，列举说明各小类包括的社会经济活动，其中第 6432细项“互联网生活服务平台”的注释中说明，互联网生活服务平台不包括：“通过互联网，从事的零售活动，列入 5292（互联网零售）”、“通过互联网，从事上述实体生活服务，列入国民经济行业分类相关行业类别中”。 报告期内，除“机场通”业务相关的 APP和小程序外，上述网站、APP、小程序主要作为发行人及其控股子公司拓展既有线下业务和管理工作的互联网渠道，包括通过互联网提供旅客相关的机场服务、机场公交车辆和社会车辆的运行维护和检修保养服务、酒店部分业务的线上查询，以及发行人及其控股子公司内部人员和设施设备管理功能。根据行业分类，相关业务属于通过互联网从事的实体服务，不属于互联网和相关服务业务。 发行人运营“机场通”业务相关的 APP和小程序，主要用于为机场旅客提供航班查询、在线值机、安检引导、行李查询等机场相关服务和信息的网络集合入口，为机场餐饮、住宿、旅游等商户提供网络信息展示和线上下单渠道，根据行业分类，相关功能属于通过互联网从事的机场旅客服务业务，不属于互联网和相关服务业务。同时，机场通可为注册为会员的旅客提供自营商品的互联网零售渠道、第三方入驻商户产品的网络购物渠道。根据行业分类，通过互联网销售自营产品属于零售业务，不属于互联网和相关服务业务；为第三方入驻商户产品提供网络购物渠道，涉及向商户收取服务费，属于互联网和相关服务业务。根据“机场通”小程序平台入驻商户签署的相关协议及双方业务合作实际情况，“机场通”以上互联网业务具体开展过程为：（1）“机场通”平台入驻商户在入驻前签署入驻合作协议，约定双方的权利义务关系；（2）发行人根据合作协议约定，在“机场通”平台发布商户商品信息，帮助商户进行促销，不定期开展商业营销推广活动；（3）商户对线上商品自主定价，但不高于商户在线下实体店内销售价格，发行人在小程序为商户提供商品下单、收款的接口；（4）商户按照约定方式向客户邮寄或由客户在线下实体店自提，商户向购买产品的客户开具发票，并承担商品的售后义务；（5）发行人按在“机场通”平台销售金额的一定比例向商户收取平台服务费，商户每月与发行人核对上月订单后支付前述费用。 2、互联网业务在报告期各期的营收情况 发行人及其子公司使用的上述网站、APP、小程序中，除“机场通”外，主要为不直接产生收入的旅客相关机场服务和内部人员和设施管理功能。部分小程序作为既有线下业务的网上入口接受用户支付费用，包括商旅公司通过“白云机场易登机”“白云机场贵宾服务”销售白云机场相关的旅客贵宾服务，空港快线通过“空港汽修预约”销售车辆维修、保养服务，相关业务为发行人通过互联网从事的实体机场旅客服务和汽车维修服务，不构成互联网和相关服务收入。 “机场通”业务中，收入主要来源于通过互联网零售的自营业务（即零售业项下收入），仅少量向第三方入驻商户收取服务费的互联网零售平台业务产生互联网业务收入。就“机场通”互联网零售平台业务，发行人从 2023年起开始结算服务费，2023年实现服务费收入 1.99万元，2024年实现服务费收入 4.74万元，2025年上半年无相关服务费收入，各期相关服务费收入占当期营业收入的比例均小于 0.01%。 由于发行人所在的机场行业成本归集与核算特性，且由于互联网业务规模及占比极小，报告期内发行人未对互联网业务成本及毛利进行拆分。 3、涉及互联网销售收入的运营主体、主要销售内容、业务模式、收入占比 互联网销售收入主要包括通过互联网渠道进行销售产生的收入，以及互联网平台业务收入。虽然发行人通过部分小程序等进行的零售及服务业务不属于互联网业务，但由于该等业务系通过互联网渠道产生收入，因此相关业务收入属于互联网销售收入。 报告期内涉及到互联网销售的运营主体及小程序如下：
发行人控股子公司以小程序作为线下产品、服务销售渠道的业务主要包括“机场通”业务的非平台业务及商旅公司的旅客服务业务。 “机场通”小程序非平台业务，包括为旅客提供航空旅客信息服务、线下商品或服务的线上下单渠道、自营产品互联网零售业务等服务。其中，航空旅客信息服务是向旅客提供值机、查询、引导等航空旅客信息服务以及机场商户信息介绍，未向旅客或商户收取费用，未产生互联网销售收入；线下商品或服务的线上下单渠道是为注册为会员的旅客提供部分白云机场商户的线上下单入口，未向旅客或商户收取费用，未产生互联网销售收入；自营产品互联网零售业务是为注册为会员的白云机场过港旅客提供以积分与现金方式，购买航空主题相关的文具、工艺品、玩具等自营文创产品的零售服务，产生的收入为互联网销售收入，报告期内金额分别为 0.39万元、0.52万元、5.06万元和 17.86万元，占各期营业收入的比例均不到 0.01%。 商旅公司通过小程序“白云机场易登机”和“白云机场贵宾服务”向白云机场旅客销售接送机服务、休息室服务等旅客服务，产生的收入为互联网销售收入，2022年度至 2024年度金额分别为 13.84万元、58.18万元和 26.04万元，占各期营业收入的比例均不到 0.01%，2025年上半年收入金额为 37.43万元，占同期营业收入比例为 0.01%。 空港快线通过小程序“空港汽修预约”向市场销售汽车维修保养相关服务，产生的收入为互联网销售收入，报告期内金额分别为 0、0、0.94万元和 3.53万元，占各期营业收入的比例均不到 0.01%。 （2）小程序作为互联网零售平台销售第三方产品的业务 “机场通”小程序除提供白云机场商户线下产品、服务以及发行人自营文创产品销售渠道外，同时作为第三方入驻商户产品的网络购物渠道，发行人向入驻商户收取服务费，属于互联网零售平台业务。就“机场通”互联网零售平台业务收入情况详见前述“2、互联网业务在报告期各期的营收情况”。 综上所述，发行人互联网销售收入主要为通过“机场通”、白云机场易登机、白云机场贵宾服务、空港汽修预约小程序进行销售产生的收入，以及通过“机场通”小程序产生的互联网平台业务收入。2022年度至 2024年度上述互联网销售收入金额合计分别为 14.23万元、60.69万元和 36.78万元，占各期营业收入的比例均不到 0.01%，2025年上半年收入合计为 58.82万元，占同期营业收入比例为0.02%。 4、互联网相关运营主体是否涉及违规收集个人信息 （1）通过互联网收集个人信息情况 发行人及其控股子公司目前运营的网站、APP、小程序通过互联网相关服务收集客户个人信息的情况如下：
（2）收集个人信息的合法合规情况 发行人及其控股子公司在收集个人信息过程中已严格落实《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》等法律法规的要求，具体情况如下：
2023年 7月，发行人收到广东省通信管理局发布的《广东省通信管理局公开通报 116款未按要求完成整改 APP》通报及粤通网安监测〔2023〕1038号违法违规 APP处置通知，广东省通信管理局检测发现发行人当时使用的小程序“白云机场商业”存在“在小程序首次运行时未通过弹窗等明显方式提示用户阅读隐私政策等收集使用规则”，以及“进入小程序主界面后，无法查阅隐私政策”问题，要求针对小程序存在的问题进行整改。发行人已于收到上述通报当月完成通报问题的整改工作，并向广东省通信管理局提交整改问题报告。截至本补充法律意见书出具日，发行人已停止使用“白云机场商业”小程序。 报告期内，公司不存在与个人信息收集及存储相关的行政处罚，不存在与个人信息收集及存储相关的重大未决诉讼。 二、发行人及下属子公司是否存在其他文化传媒业务、互联网平台业务，相关业务模式、收入及利润规模及占比情况 （一）除广告业务外其他文化传媒业务情况 1、除广告业务外其他文化传媒业务 根据《文化及相关产业分类（2018）》所列文化及相关产业类别，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司（及分支机构）从事的除广告业务外其他文化传媒业务情况如下：
2、实际从事的其他文化传媒业务的业务模式 报告期内，发行人及其控股子公司实际从事的上述其他文化传媒业务的业务模式情况如下： （1）会议及展览服务 发行人下属子公司二号航站区、第一航站区经营会展业务，通过出租其管理范围内可供会展使用的场地资源，以市场洽谈、公开招租等形式选取承租方，收取场地租赁固定租金；发行人下属分支机构铂尔曼、澳斯特经营会议服务业务，为客户提供会议室、会议现场服务。 （2）工艺美术品零售 发行人下属商旅公司经营工艺美术品零售业务，报告期内商旅公司通过“机场通”会员服务体系，为注册为会员的白云机场过港旅客提供以积分与现金方式，购买航空主题相关的文具、工艺品、玩具等文创产品的零售服务。 3、实际从事的其他文化传媒业务在报告期各期的营收情况 发行人及其控股子公司实际从事的其他文化传媒业务为会议及展览服务及工艺美术品零售业务。其中，报告期各期会议及展览服务收入为 393.87万元、687.61万元、643.43万元和472.40万元，占各期营业收入的比例为0.10%、0.11%、0.09%和 0.13%；工艺美术品零售收入为 0.39万元、0.52万元、5.06万元和 10.96万元，占各期营业收入的比例均不到 0.01%。 由于发行人所在的机场行业成本归集与核算特性，且由于其他文化传媒业务规模及占比极小，报告期内发行人未对其他文化传媒业务成本及毛利进行拆分。 （二）发行人从事互联网平台业务情况 根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第一条关于互联网平台经营者的定义，互联网平台经营者指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（未完）  |