南华期货(603093):中信证券股份有限公司关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（2025年半年报财务数据更新版）
原标题:南华期货:中信证券股份有限公司关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（2025年半年报财务数据更新版） 二〇二五年九月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”或“发行人”）的委托，担任南华期货向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的保荐机构，为本次可转债发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 释义 ............................................................................................................... 3 第二节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 4 一、保荐机构名称 ................................................................................................ 4 二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人 ................................................ 4 三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况 .................................... 4 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ............................................................ 4 五、本次保荐的发行人基本情况 ........................................................................ 5 六、保荐机构与发行人存在的关联关系 ............................................................ 8 七、保荐机构内核程序和内核意见 .................................................................... 9 第三节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 11 一、保荐机构对本次可转债发行保荐的一般承诺 .......................................... 11 二、保荐机构对本次可转债发行保荐的逐项承诺 .......................................... 11 第四节 对本次可转债发行的推荐意见 ................................................................. 12 一、本次可转债发行符合《证券法》规定的发行条件 .................................. 12 二、本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...................... 13 三、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 ...................... 23 四、本次可转债发行决策程序合法合规 .......................................................... 23 五、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 25 六、对发行人发展前景的评价 .......................................................................... 43 七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见 .......... 47 八、保荐机构对本次可转债发行的推荐结论 .................................................. 48 第一节 释义 在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
本发行保荐书除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第二节 本次发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人 中信证券指定华东、廖秀文作为南华期货本次可转债发行的保荐代表人，其主要保荐业务执业情况如下： 华东先生，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，作为项目主要成员先后负责及参与浙商银行 A股 IPO项目、南华期货 A股 IPO项目、浙商银行 A+H配股项目、南华期货非公开发行项目、南京银行可转债项目、财通证券可转债项目、浙商证券非公开发行项目、交通银行A股非公开发行项目等。华东先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 廖秀文女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与浙商银行 A股 IPO项目、青岛银行 A股 IPO项目、南华期货 A股IPO项目，宁波银行公开发行可转债及非公开发行优先股项目、杭州银行非公开发行优先股项目、财通证券公开发行可转债项目等。廖秀文女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况 中信证券指定萧杰作为南华期货本次可转债发行的项目协办人；指定周宇、毛能、王毓、何辉、曾颖青、徐敏杰、张启辰作为本次可转债发行的项目组成员。 项目协办人主要保荐业务执业情况如下： 萧杰先生，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾作为项目主要成员，参与了柯力传感 A股 IPO项目、宁波色母 A股 IPO项目等。 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。 五、本次保荐的发行人基本情况 （一）基本情况 法定中文名称 ： 南华期货股份有限公司 法定英文名称 ： NANHUA FUTURES CO., LTD. 设立日期 ： 1996年5月28日 股票上市地点 ： 上海证券交易所 股票简称 ： 南华期货 603093.SH 股票代码 ： 注册资本 ： 610,065,893元 法定代表人 ： 罗旭峰 浙江省杭州市上城区横店大厦301室、401室、501室、 注册地址 ： 701室、901室、1001室、1101室、1201室 浙江省杭州市上城区横店大厦301室、401室、501室、 办公地址 ： 701室、901室、1001室、1101室、1201室 统一社会信用代码 ： 91330000100023242A 邮政编码 ： 310002 联系电话 ： 0571-87833551 传真 ： 0571-88385371 [email protected] 电子邮箱 ： http://www.nanhua.net 公司网址 ： 商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管 经营范围 ： 理，证券投资基金代销 （二）股本结构 截至2025年6月30日，发行人的股本结构如下：
截至2025年6月30日，公司前十大股东持股情况如下： 单位：股、%
（四）发行人自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况 发行人自 2019年 8月 30日上市以来，历次股本筹资、现金分红及净资产变化情况如下： 单位：万元
1、主要会计数据 单位：万元
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至2025年6月30日，保荐机构无控股股东、实际控制人。 截至2025年6月30日，中信证券持有发行人股份情况如下：
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，中信证券为 A+H股上市公司，截至2025年6月30日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有中信证券或其重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至2025年6月30日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2025年6月30日，除正常开展的业务外，中信证券的重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至2025年6月30日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐机构内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责投资银行类项目的内核工作。中信证券内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2023年 4月 27日，内核部通过电话会议形式召开了南华期货向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，内核委员对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将南华期货向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件对外申报。 第三节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次可转债发行保荐的一般承诺 保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次可转债发行，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次可转债发行保荐的逐项承诺 （一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 （二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （六）保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （九）中国证监会规定的其他事项。 第四节 对本次可转债发行的推荐意见 作为南华期货本次发行的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及审计机构经过了充分沟通后，认为南华期货具备了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的可转债发行条件，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，有利于促进发行人持续稳健发展。因此，保荐机构同意保荐南华期货本次可转债发行。 保荐机构对发行人本次可转债发行的具体意见说明如下： 一、本次可转债发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对本次可转债发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。 （二）发行人2022-2024年度实现的年均可分配利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）约为 3.69亿元。假设本次可转债的票面利率区间约为0.2%-2%，按照最高票面利率 2%进行模拟计算，如本次发行 12亿元可转债，发行人在可转债转股前每年支付的票面利息不超过 2,400.00万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一年的利息；符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。 （三）根据公司 2022年年度股东大会审议通过的本次可转债发行方案，本次发行可转债募集的资金，拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金。公司募集资金用途符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。 （四）本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 （五）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕337号），发行人 2019年首次公开发行 A股股票、2021年非公开发行普通股（A股）股票募集资金净额全部补充资本金，实际使用情况与其披露的相关文件内容一致，符合《证券法》第十四条的规定。 （六）经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 二、本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 经保荐机构核查，发行人本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 发行人2022-2024年度实现的年均可分配利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）约为 3.69亿元。假设本次可转债的票面利率区间约为 0.2%-2%，按照最高票面利率 2%进行模拟计算，如本次发行 12亿元可转债，发行人在可转债转股前每年支付的票面利息不超过 2,400.00万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一年的利息。 发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，公司资产负债率（扣除客户资产）分别为 50.25%、49.04%、34.18%和 35.00%，资产负债结构良好。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12.51亿元、37.78亿元、118.62亿元和-51.08亿元，2025年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系客户保证金赎回所致，公司实际经营情况良好。 截至报告期末，发行人可计入公司累计债券余额的债券为 0元。发行人本次拟发行可转债不超过 12亿元，发行完成后公司累计债券余额不超过 12亿元。最近一期发行人净资产为42.92亿元，本次发行完成后，发行人可计入公司累计债券余额的债券占最近一期净资产的比例为27.96%，不超过净资产额的 50%。 发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》之“三、关于第十三条‘具有合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。 （四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 发行人 2022年、2023年和 2024年盈利，且 2022年、2023年和 2024年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 7.55%、11.46%和 11.62%，平均值为 10.21%，不低于 6%。 发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”的规定。 （五）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 发行人现任董事和高级管理人员具备仼职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 发行人符合《注册管理办法》第九条“现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”。 （六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”。 （七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 根据《南华期货股份有限公司 2024年度内部控制评价报告》，“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。根据发行人审计机构出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕330号），“南华期货公司于 2024年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。 此外，发行人 2022年度、2023年度、2024年度财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 综上，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （八）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形 截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （九）发行人不存在不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （十）符合《注册管理办法》关于募集资金使用的相关规定 1、本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金，资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 2、公司本次发行募集资金用途为补充公司营运资金，发展主营业务，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （十一）符合《注册管理办法》第四十条和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。 发行人已在《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司募集说明书》及相关公开信息中披露了本次证券发行数量、募集资金金额及投向等内容。 综上，发行人符合《注册管理办法》第四十条和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之（二）、（四）的相关规定。 2、本次募集资金主要投向主业 发行人属于金融类企业，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金。符合《管理办法》第四十条的相关规定和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之（二）的相关规定。 （十二）符合关于可转债发行承销特别规定 1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 （未完）  |