南华期货(603093):南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复（2025年半年报财务数据更新版）
原标题:南华期货:关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复（2025年半年报财务数据更新版） 关于南华期货股份有限公司 向不特定对象 发行可转债申请文件的 审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所于 2023年 6月 1日签发的《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕364号）（以下简称“问询函”）及 2023年 6月 28日发出的修改回函意见已收悉。按照问询函要求，南华期货股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）和北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对问询函的问题逐项进行了落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。 如无特别说明，本问询函回复中的简称与《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义。 本问询函回复中的字体代表以下含义：
1、关于本次募投项目 ............................................................................................................. 3 2、关于控制权 ....................................................................................................................... 28 3、关于经营情况 ................................................................................................................... 45 4、关于交易性金融资产 ....................................................................................................... 63 5、关于仲裁及内部控制 ....................................................................................................... 75 6、关于其他 ........................................................................................................................... 83 1、关于本次募投项目 根据申报材料，1）发行人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 12亿元（含 12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，其中涉及到对子公司的增资等；在可转债持有人转股后增加公司资本金。2）公司 2019年首次公开发行股票募集资金净额为 28,231.43万元，2021年非公开发行股票募集资金净额为 35,924.97万元。 请发行人说明：（1）本次募集资金对境内外子公司增资的具体情况，包括公司名称、主营业务、增资价格确定依据等；（2）结合相关业务在报告期内的投入及盈利情况、未来发展战略及规划、行业趋势、公司资产负债情况、资金需求及主要用途、股东回报和价值创造能力，说明本次融资的必要性及资金投向的合理性，本次资金投向安排是否有利于充分发挥募投效果，是否存在重大不确定性；（3）结合前两次募集资金投入产生的效益、报告期末货币资金的详细使用计划及投向金额、资金缺口测算、募集资金拟投资方向的具体投入计划及内容、投入金额测算依据及过程、融资规模与业务规模的匹配性及同行业公司情况，说明本次融资规模的合理性，是否有利于充分发挥募集资金使用效果， 是否存在过度融资。 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募集资金对境内外子公司增资的具体情况，包括公司名称、主营业务、增资价格确定依据等 公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金，后续公司将资金主要用于以下方面：
二、结合相关业务在报告期内的投入及盈利情况、未来发展战略及规划、行业趋势、公司资产负债情况、资金需求及主要用途、股东回报和价值创造能力，说明本次融资的必要性及资金投向的合理性，本次资金投向安排是否有利于充分发挥募投效果，是否存在重大不确定性 （一）相关业务在报告期内的投入及盈利情况、行业趋势、未来发展战略及规划、资金需求及主要用途 1、期货经纪业务 期货经纪业务系期货公司最传统、最基础的业务，是期货公司主要的利润来源之一。从功能发挥的角度来看，期货经纪业务在实体企业采购销售过程中的价格发现、风险管理以及优化资源配置中起到重要作用。 （1）报告期内的投入及盈利情况 报告期内，公司为进一步提升期货经纪业务服务能力，在以下方面进行了重点投入：1）信息技术投入。随着移动互联网的高速发展以及大数据、云计算、人工智能的日趋完善，公司坚持以数字化转型为导向，持续加大信息技术投入，利用数据和技术手段优化管理和服务模式，促进技术与业务的深度融合，持续提升客户服务能力；2）营销渠道进一步完善。分支机构作为业务拓展重要力量，为了解各地企业需求，帮助企业认识和运用期货和衍生品市场进行风险管理做出重要贡献，直接提升了各类衍生工具的普及程度。随着 2022年广州期货交易所的设立，公司新设广东分公司，加强对广州期货交易所品种的配套服务能力，进一步拓宽业务覆盖范围，提升公司在珠三角地区的服务产业客户能力；此外，为了进一步提升公司在中西部重点地区的服务能力，公司新设了武汉、西安分公司；3）人员结构优化调整。进一步扩充信息技术人员，提升公司科技研发实力，为公司业务的开展提供技术保证和安全保障；加大研究人员团队引入，增强公司研发实力，以更好的满足客户风险管理的服务需求。 截至2025年6月30日，发行人期货经纪业务客户数为14.08万户。报告期各期末，发行人母公司口径客户权益分别为 190.87亿元、212.48亿元、315.61亿元和273.47亿元。 报告期内，发行人期货经纪业务盈利情况如下表所示： 单位：万元
1）行业趋势 近年来，我国期货、期权新品种的上市速度明显加快，期货品种的扩容和期货市场结构的改善将是我国期货市场发展的主要趋势，但目前交易品种仍无法满足实体产业的多元化风险管理需求。从扩容品种来看，一是与实体经济密切相关的战略性品种，如广期所推出的第一个品种——工业硅期货及期权等；二是以服务“三农”为导向的农产品期货期权品种，如菜籽油期权、黄大豆 1号期权等；三是有助于资本市场风险管理的金融类衍生品，如中证 1000股指期货和股指期权等。随着期货市场的发展，期货行业服务实体经济能力显著增强。 2）未来发展战略及规划 目前，单一的经纪业务已难以满足实体企业的风险管理需求，公司将继续发挥经纪业务的基础性作用，结合风险管理、财富管理业务，通过业务协同，积极整合各项业务资源，以市场为导向，以客户为核心，持续优化业务网点布局，提升网点专业能力，充分发挥期货市场价格发现和资产配置作用，不断提高服务实体经济能力。 3）资金需求及主要用途 2020年-2022年度，公司客户权益分别为 149.28亿元、208.98亿元以及 190.87亿元，复合增长率为 13.08%。结合发行人历史增速、行业整体趋势，公司以 13.00%的增速预计未来 5年期货经纪业务客户权益将达到 350亿元，按照《期货公司风险监管报表编制与报送指引》最低要求计算，期货期权经纪业务按照保证金规模总额 4%基准计提风险资本准备，公司作为连续三年评级 A类的期货公司，在上述基准比例前提下可再乘以系数 0.7，同时净资本不能低于风险资本准备的 1.2倍，则需要净资本约11.76亿元。发行人本次拟投入期货经纪业务募集资金金额不超过 5亿元，用于增加南华期货注册资本及营运资金，满足期货经纪业务发展需要，提高公司服务实体经济能力。 截至 2023年末，发行人境内期货经纪业务客户权益为 212.48亿元，在国内期货行业客户整体权益规模小幅下滑的行业背景下，公司境内期货经纪业务客户权益依旧保持着高速稳步增长，较 2022年末同比增长 11.32%。截至 2024年末，发行人境内期货经纪业务客户权益为 315.61亿元，较 2023年末同比增长 48.54%。截至2025年6月末，发行人境内期货经纪业务客户权益为273.47亿元 2、风险管理业务 整体看，风险管理业务通过远期锁价、基差点价等风险管理服务，深度参与到“生产+贸易+加工”的完整产业链条中，帮助相关企业优化采购成本、锁定加工利润，规避价格波动的经营风险，缓解高库存积压的生产压力，显著提升了实体企业的抗风险能力。风险管理业务是公司服务实体经济的核心抓手，公司风险管理业务以服务实体经济为宗旨，深度服务产业客户，业务范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。 基差贸易方面，公司以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行现货交易，已成为公司服务实体企业的重要抓手。它打破了原有单一的通道业务结构，使公司既能成为实体企业的需求方，也能成为实体企业的供货方，有助于对实体企业提供更好的库存管理、资金管理、成本管理风险管理服务。 场外衍生品业务方面，公司紧跟市场需求，优化产品设计思路，进一步推动远期、期权、掉期、互换等各类衍生品的多元化运用，标的资产可以但不限于：商品、股票、指数、基金、利率等。国内期货市场的场外衍生品业务已取得长足发展，在服务实体经济中发挥着越来越重要的作用，“保险+期货”模式就是其中之一。 做市业务方面，报告期内，公司持续优化做市策略，提供共 14个期权、22个期货做市品种，通过做市商功能的有效发挥，为实体企业提供买卖双方向的交易机会，增强期货市场的流动性，确保期货市场的正常运转。 （1）报告期内的投入及盈利情况 报告期内，发行人重点加大对风险管理业务的人才引进和信息技术投入。1）场外衍生品业务方面：公司持续做好场外衍生品业务的人才引进工作，提升场外衍生品业务的创新服务能力，从而更好的满足实体企业个性化、差异化的风险管理需求。报告期内，公司积极推动场外衍生品业务部门深入实体企业调研，结合期货、期权、掉期、远期等多样化的风险管理工具，为客户企业提供符合其实际需求的风险管理服务产品，满足实体企业多元化的风险管理需求。报告期各期，公司场外衍生品业务各年度新增名义本金分别为 717.46亿元、791.14亿元、643.93亿元和 318.56亿元。2）基差贸易业务方面：公司在积极开展基差贸易服务产业客户的同时，持续做好内部管理升级，增强公司风险控制能力。公司持续推进期现系统 2.0版本上线后的深度研发工作，根据“业财一体化”管理思路，以期现交易过程控制为主线，达到现货和期货的匹配联动，实现期现风险净敞口的全过程动态跟踪管控，提高公司基差贸易风险管控能力。 此外，公司进一步引入黑色商品团队人员和投研人员，实现黑色品种全覆盖。报告期各期，公司基差贸易业务综合收益分别为 2,691.77万元、3,175.10万元、2,918.15万元和 1,064.99万元。3）做市业务方面：公司搭建专属的数据库，进一步提高了做市能力，提升市场运行质量，更好的满足实体产业客户的套期保值需求。此外，公司积极调整做市业务策略，引入优秀做市人才，提升做市团队专业性。报告期各期，公司做市业务成交金额分别为 7,897.46亿元、9,274.19亿元、2,815.07亿元和 2,005.73亿元。 报告期各期，发行人风险管理业务盈利情况如下表所示： 单位：万元
1）行业趋势 近年来，我国期货公司风险管理子公司数量逐年增加，各项风险管理业务规模增长迅速，期货公司风险管理子公司通过开展基差贸易等期现结合类业务积累了经验，并结合场外衍生品业务等，通过发挥自身专业优势，探索含权贸易等创新服务模式，促使期货市场充分发挥服务实体经济的功能。风险管理业务已成为期货行业服务实体经济、尤其是中小微企业的重要抓手。 2）未来发展战略及规划 公司以风险管理业务作为服务实体经济的核心能力，围绕基差贸易、场外衍生品及做市等三项业务，持续探索风险管理业务创新服务实体经济模式，增强服务实体经济能力。 场外衍生品业务方面，公司将继续加强产品设计和开发能力、持续推出创新品种，以更好地满足各类企业和机构的差异化风险管理需求，并持续开展投资者教育工作，提高场外衍生品的普及程度。同时，积极做好风险控制，增强风险对冲有效性，提升盈利能力。基差贸易方面，公司将在做好风险控制的基础上，持续推动含权贸易在不同产业链上的应用。同时，不断探索与各类期权的组合形式，扩大业务覆盖的场景，持续满足实体企业的风险管理需求。2022年 10月 26日，中期协发布《中国期货业协会深入学习党的二十大会议精神》一文，表示要鼓励和促进期货公司做大做强期现结合业务。公司将积极响应号召，结合企业生产经营特点提供个性化套期保值方案，提升实体企业风险管理能力，更好地服务中小微企业和农企农户风险管理。做市业务方面，公司将以稳固现有的做市品种为主，通过人才引进和培育，提高做市策略效率，在做好风险控制的基础上，为相关品种持续提供做市业务相关工作，保障市场的流动性。 3）资金需求及主要用途 前期，风险管理子公司已通过开展基差贸易等期现结合类业务积累了经验，并结合场外衍生品业务等，通过发挥自身专业优势，探索含权贸易等创新服务模式，促使期货市场充分发挥服务实体经济的功能。风险管理业务已成为期货行业服务实体经济、尤其是中小微企业的重要抓手。公司围绕基差贸易、场外衍生品及做市等三项业务，持续探索风险管理业务创新服务实体经济模式。 截至 2025年 6月末，风险管理业务日常经营业务所需资金约 13.21亿元，有约3.21亿元来自银行借款及交易所仓单融资。此外，随着期货交易所持续推动新品种开展做市业务，公司需要持续进行资金投入以更好的发挥做市商功能，推动国内期货市场的运行质量以及服务实体经济能力。 本次募集资金拟向风险管理业务投入不超过 2亿元，不足部分将由公司自身经营积累进行补充。 3、财富管理业务 期货公司开展财富管理业务主要有以下两方面作用：首先，有利于培育和发展机构投资者，改善期货市场投资者结构，提高期货市场定价效率，促进期货市场功能不断发挥；其次，有利于发挥期货公司在衍生品市场领域的专业特长和优势，提供以期货对冲和套利为主的资产管理服务，满足投资者的多元化投资需求。 （1）报告期内的投入及盈利情况 报告期内，发行人资产管理业务部门先后引进主观交易团队、宏观多策略团队等专业人才队伍，持续加大人才投入，搭建了一只覆盖多资产、多策略、多风格的专业投资管理团队。此外，资产管理业务部门在原有的信息技术环境下引入量投 GTS交易、风控系统，为资产管理业务稳定、高效的信息技术环境建设提供了有效保障。报告期各期末，公司受托管理资产规模分别为 7.32亿元、12.83亿元、1.59亿元和 2.55亿元。 报告期内，南华基金先后引入一批专业投研人员，进一步夯实了公募基金投研团队实力，形成了策略、周期、价值、成长、量化为基础的一体化投研体系，有效支撑了公募基金业务的快速发展。报告期各期末，南华基金管理的公募基金产品规模合计分别为 116.98亿元、172.55亿元、148.05亿元和215.27亿元。报告期各期，公司证券基金代销产品总金额分别为 15.18亿元、5.07亿元、1.71亿元和1.44亿元。 单位：万元
（2）行业趋势、未来发展战略及规划、资金需求及主要用途 1）行业趋势 中国经济近年来整体展现出强大韧性，随着中国居民财富的不断积累，居民通过购买金融产品实现资产保值增值的需求日益旺盛；同时，随着 2021年底资管新规过渡期的结束，相关政策逐步落实，居民的理财意识也愈加成熟，更加依赖具有专业投资能力的机构，因此，财富管理业务具有较大的发展空间。公司的公募基金业务和资产管理业务等，将积极迎合行业发展趋势，为国民财富的保值增值提供助益。 2）未来发展战略及规划 公司拥有公募基金、资产管理以及证券投资基金销售等多项金融牌照，布局较为完善。未来，公司将大力拓展财富管理业务，并通过聚焦提升主动投资管理能力，多牌照联动发展，提升公司财富管理业务整体规模，促进期货市场“配置资源”功能的发挥。 资产管理业务方面，公司将积极提升主动管理能力，发挥期货资管优势，加强CTA策略的开发和应用，打造优质产品和服务，在财富管理市场建立起南华自有的财富品牌。公司将通过培育投资管理团队、充分发挥公司在商品期货及其他衍生品方面的专业优势，持续提升公司整体资产管理业务规模和水平。 公募基金方面，南华基金作为公募基金，将积极推动人才队伍建设，提升团队投研能力，加强市场营销工作，持续提升管理规模。 3）资金需求及主要用途 2020年至 2022年，发行人资产管理业务收入由 2020年 294.11万元增长至 2022年 962.91万元，年均复合增长率达 80.94%。鉴于前期发行人资产管理业务收入基数较低，复合增长率较高。考虑到发行人资产管理业务收入整体较小，以 25%的增速测算，发行人资产管理业务收入到 2027年度预测将达到 3,000万元。2023年度，发行人资产管理业务收入为 1,272.29万元，同比增长 32.13%；2024年度，发行人基于市场行情，重新梳理了组织架构，阶段性的控制了资产管理业务规模，全年资产管理业务收入为711.63万元。2025年1-6月，发行人资产管理业务收入为101.61万元。 2020年至 2022年，发行人资产管理规模由 2020年末 2.26亿元增长至 2022年末7.32亿元，年均复合增长率为 79.97%。鉴于前期发行人资产管理规模基数较低，增长率较高，合理预计未来 5年仍能保持高速增长，以 25%的增速测算，2027年末发行人管理的资产规模将超过 15亿。截至 2023年末，发行人资产管理规模为 12.83亿元，较2022年末增长 75.27%，增速较快；截至 2024年末，发行人资产管理规模为 1.59亿元，主要系公司基于市场行情，加强风险控制，阶段性控制了业务规模。截至2025年6月末，发行人资产管理规模为2.55亿元。 结合资本市场走势长期向好的趋势，按照 2027年末/2027年度公司受托管理资产规模及资产管理业务年收入规模分别达到 15亿元、3,000万元测算，根据最低监管要求发行人需要 1,365万元风险资本准备，同时净资本不能低于风险资本准备的 1.2倍，则需要净资本约 1,638万元。 南华基金作为一家新锐基金公司，需要在人才、信息系统等方面持续投入。发行人计划未来 5年内对全资子公司南华基金增资 2亿元，用于人才队伍建设、加强信息技术系统投入、推进发起式基金等产品落地等，以进一步发展公司的公募基金业务，具体资金用途测算如下： ①专业人才队伍建设 为提升南华基金投研核心能力，构建一体化投研体系，为产品专业性提供保障，公司计划未来持续引进人才，重点孵化和发展权益团队，进一步完善权益产品布局。 公司初步计划引入投研人员 10人，其中权益基金经理 2人，投资经理 2人，研究员 6人，夯实主动投研能力。 核心投研人员引入成本及固定人力成本较高，约 80-100万/人/年。人才引入、人力资源结构优化升级等短期内会造成人力成本上升，预计未来每年将需要增加约 800万元人力成本，5年合计约 4,000万元。 ②加大信息技术投入 系统建设上需与母公司隔离。为保证公司信息系统稳定、高效地运行，公司将进一步提高信息系统基础设施建设，增加基础设施维护、硬件更迭、安全设备升级等投入，确保公司各运营管理支撑系统的安全性、可靠性和稳定性。同时，公司将加强国密算法整体构建，以密码基础设施为依托，搭建密码产品体系，全面满足国家对信息系统的密码建设要求。 为实现上述目标，公司未来 5年信息技术投入情况如下：采购 CRM系统预计 300万元；上证通机房和杭州机房设备更新预计 300万元；因系统增加以及数据量增大，预计增加设备费用 100万元；完善信息化管理，增加安全设备费用约 300万。预计未来五年内总投入不低于 1,000万元。 ③推进发起式基金落地 发起式基金是指基金管理人在募集基金时，使用公司自有资金/高级管理人员认购金额不少于 1,000万元人民币，且持有期限不少于三年的基金。 普通公募基金设立需要满足 2亿元金额且 200户持有人的要求，但发起式基金可以突破这个限制，有利于金融机构和其他大客户定制产品，从而使公司在短期内快速提升管理规模，并在一定阶段内形成稳定的保有量。 截至2025年6月30日，南华基金已发行 5只发起式基金。预计未来五年发行 10只发起式基金，所需资金约 1亿元。 ④补充营运资金 随着公募基金业务规模的高速增长，南华基金日常营运资金需求持续增长，未来5年拟投入 5,000万元用于补充南华基金日常营运资金。 4、境外金融服务业务 在全球经济存在重大不确定性的背景下，我国实体企业海外经营在汇率风险、大宗商品价格波动、清算安全等方面面临多重考验。南华期货作为中资背景的期货公司，通过境外子公司以自身的专业之长与业务平台，为境内外大量生产或贸易企业提供证券、期货、外汇、交易清算等相关金融服务，为走出去的中国企业提供风险管理的配套服务，为其规避价格风险和汇率风险、实现稳健发展保驾护航，并吸引海外客户参与中国期货国际化产品合约，增进海内外企业沟通合作，为促进“一带一路”战略的深化贡献中国力量。 （1）报告期内的投入及盈利情况 公司境外业务布局较早，公司分别在中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦等国际金融中心成立了持牌机构，并具有 HKEX、CME Group、SGX、LME、GME、MIAX Futures Exchange和 ICE-US等交易所清算会员资格。报告期内，在国际政治环境变化的大背景下，公司依托完善的国际化布局，充分发挥境外金融服务业务竞争优势，推动业务规模持续增长：1）加大科技投入：对香港、美国地区的信息系统基础设施进行了整体优化升级改造；2）加强人才团队建设：境外业务团队员工总数扩充至 140余人，其中硕士以上人才占比超过 40%；3）进一步获取境外主流交易所会员资格与清算资质：截至报告期末，发行人已获取 HKEX、CME Group、SGX、LME、GME、MIAX Futures Exchange及 ICE-US等 16家境外交易所会员资格、13家境外交易所的清算资质。报告期内，发行人境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额分别为 118.85亿港币、125.12亿港、137.97亿港币和177.68亿港币，境外资管业务规模分别为 19.53亿港币、23.03亿港币、25.20亿港币和 33.76亿港币，均保持较快增长。 报告期各期，发行人境外金融服务业务盈利情况如下表所示： 单位：万元
1）行业趋势 随着“一带一路”的持续推进，“走出去”的中国企业利用境外期货和衍生品市场进行风险管理的需求显著增加。为了进一步服务“一带一路”倡议，满足国内企业开展国际业务产生的风险管理需求，国内期货公司不断加强海外市场的网点建设和业务布局，我国期货行业的国际化进程不断推进。 此外，我国期货市场对外开放不断深入，期货期权特定品种开放范围持续扩大，越来越多的重要品种允许境外交易者参与，逐步涵盖能源化工、金属以及农产品等资产大类。国内期货公司帮助境内产业客户利用国际市场管理风险、吸引境外客户利用中国期货发现价格，实现了中国产业“走出去”、金融市场“引进来”的良性互动，有利于提高我国大宗商品的话语权。 2）未来发展战略及规划 未来，公司将持续完善海外市场布局，提升境外清算服务能力。公司境外子公司将以期货、证券、资管、外汇为服务内容，持续为“走出去”的中国企业和机构提供配套的金融服务，并稳步提升公司各项境外业务规模，全面提高公司国际竞争力。同时，积极发挥 QFII、RQFII业务资质，提升境外投资者参与境内期货市场的积极性，助力提升中国价格的国际影响力。 3）资金需求及主要用途 发行人本次募集资金拟增资境外下属 NANHUA UK、NANHUA USA，以满足其业务规模持续拓展带来的资本金需求。 NANHUA UK系伦敦金属交易所（LME）二类会员。基于境外业务内部控制、风险管理要求，并结合 LME风险管理部门的建议，持仓规模通常不超过公司净资本的 3倍。2023年 4-6月，公司持仓规模一度达到 9,000万美元至 1.2亿美元的高位水平，超出当时公司净资本的 3倍，导致公司持仓规模被伦敦金属交易所限制。2025年初，LME进一步加强对会员单位的风控要求，明确持仓规模超过公司净资本的 2倍将触发警示线，持仓规模的上限下调至净资本的2.5倍。截至2025年6月末，NANHUA UK的净资本为5,445.00万美元，需要进一步补充净资本以满足高位水平的资本金需求。 2020年以来，公司在 LME的持仓规模整体保持了高速增长趋势。按照 25%增速测算，2027年末公司持仓规模将达到 2.56亿美元，如避免触及警示线水平，公司持仓规模增长对应的资本金需求达到10,259.06万美金，资金缺口为4,814.06万美金。此外，目前 NANHUA UK已新申请取得ICE的会员资格，后续业务规模预计将会快速增长。基于前述，NANHUA UK需增加资本金以支持业务进一步发展。 NANHUA USA具有美国商品期货交易委员会（CFTC）注册的 FCM牌照，并且为芝加哥商品交易所（CME）清算会员。根据 CFTC及 CME清算会员的资本金要求，FCM持牌人需保持不低于客户保证金 8%的资金作为资本金要求，如调整净资本低于客户保证金 8%的 1.1倍，则需要立刻向监管报备，如调整净资本低于客户保证金 8%时，则需要立刻转出超额仓位、报告监管，否则需要立刻停止运行。截至2025年6月末，NANHUA USA客户保证金为 2.48亿美元，扣除次级贷后 NANHUA USA的调整净资本为6,092.28万美元。按照该资本金计算公式，NANHUA USA的最大可支持客户保证金为 7.62亿美元。 2020年以来，NANHUA USA的客户保证金规模整体保持着高速增长趋势。按照25%增速测算，2027年末，公司客户保证金规模约为 6.58亿美元，对应公司的资本金需达到 5,263.92万美元，长期来看存在进一步补充的需求。 按照上述测算，截至 2027年末，NANHUA UK、NANHUA USA两家境外子公司未来发展合计资金缺口为3,985.70万美元。公司本次募集资金拟投入境外金融服务业务不超过 1亿元，用于上述两家境外子公司增资，剩余资金缺口将由自有资金予以补充。 （二）公司资产负债情况、股东回报和价值创造能力 1、公司资产负债情况 报告期各期，发行人资产负债率与其他 A股上市期货公司对比情况如下：
2、股东回报和价值创造能力 （1）公司经营情况 报告期各期，公司主要财务指标情况如下表所示：
报告期内，公司主要财务指标均呈良好增长趋势，其中，公司加权平均净资产收益率分别为 7.75%、11.46%、11.71%和5.51%，股东回报和价值创造能力大幅提升。 （2）填补前次发行摊薄即期回报情况 自 2019年上市以来，公司共进行两轮融资（包含 A股 IPO）。借助 2019年 A股IPO及 2021年向特定对象发行股票融资募集资金，公司盈利能力持续提高，服务实体经济能力大幅增强。报告期内，公司实现净利润分别为 24,591.25万元 40,282.19万元、45,803.66万元和 23,132.80万元，基本每股收益分别为 0.40元、0.66元、0.75元和0.38元，通过业绩增长迅速填补了被前次发行摊薄的即期回报。 （3）公司现金分红情况 报告期内，发行人现金分红情况如下表所示： 单位：万元
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续健康发展，增强投资者对公司的投资信心，切实提高公司股东的投资回报，结合公司经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司计划使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划。公司于 2024年 7月 8日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购股份方案的议案》，同意以不低于人民币 5,000万元（含本数），不超过人民币 10,000万元（含本数）的自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，拟用于后续实施员工持股计划。回购股份价格不超过13.90元/股（含本数），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起 12个月内。 截至2025年7月，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式，已累计回购股份 5,681,234股，占公司总股本的比例为 0.93%，购买的最高价为 9.37元/股、最低价为 8.55元/股，已支付的总金额为 50,088,766.66元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 （三）本次融资的必要性和资金投向的合理性 期货经营机构抵御风险的能力、行业创新业务的开展、服务实体经济的业务规模与公司资本实力直接关联，净资本规模已成为制约期货公司各项业务发展的关键因素。 为提升我国期货市场国际定价影响力，促进我国实体企业在双循环新格局下稳定生产经营、聚焦技术创新，并形成维护国家粮食、能源安全的市场化资源“蓄水池”和风险“防护林”，公司需要持续的资金投入，扩大净资本实力，进一步打造具有国际竞争力的全球化金融衍生品服务平台。 《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》指出，民营经济是推进中国式现代化的生力军，要着力支持符合条件的民营企业上市融资和再融资。公司作为民营企业一份子，为进一步扩大和增强传统业务、开展创新业务、开发创新产品、提高抗风险能力等，聚焦服务实体经济的主责主业，实现高质量发展，均需要有坚实的资本规模作为基础。 1、补充公司的净资本实力，提升服务实体经济的需要 近年来，按照“深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力”的总要求，中国期货市场实现了稳步较快发展。期货市场品种上市步伐显著加快、市场规模稳步扩大、市场运行质量不断提升、对外开放深入推进，国际化品种期货价格的国际影响力正在提升。 面对期货市场的历史性发展机遇，公司经过 20多年的发展，由母公司开展期货经纪、资产管理等业务，通过南华资本及其子公司开展基差贸易、场外衍生品、做市业务等风险管理业务，通过横华国际及其子公司开展境外金融服务业务，通过南华基金开展公募基金业务，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台。通过本次发行，公司能够大幅提高净资本规模，巩固优势业务，拓展创新业务，提升服务实体经济的能力。 2、提高公司的抗风险能力和市场竞争能力，满足风险监管指标的需要 风险管理能力是期货公司发展的核心，期货经营机构抵御风险的能力、行业创新业务的开展与资本规模直接关联。《期货公司风险监管指标管理办法》已对期货公司的资本规模提出了具体要求，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。因此，公司只有进一步扩大资本规模，才能持续符合监管要求，有效防范和化解所面临的各类风险。 通过 2019年 8月首次公开发行股票并上市以及 2021年 3月向特定对象发行股票，公司在一定程度上补充了资本，但相较于行业内其他大型期货公司，特别是券商系期货公司，公司整体资本实力仍然偏弱。随着期货行业竞争的加剧，对资本规模的要求越来越高，期货公司将向规模化竞争、集约化经营转变，公司需要补充资本金以继续扩大经营规模，拓展各项业务，加快公司发展，提高市场竞争能力。 3、全面改善业务结构，提高公司盈利能力的需要 目前我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业务同质化现象严重，市场竞争压力大，利润率不断下降。除了传统的期货经纪业务外，一些非传统业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，业务经营模式呈现多样化趋势。境外金融服务业务、财富管理业务、风险管理业务等创新业务已快速发展，其他期货创新业务也在不断酝酿和成熟过程中。 通过运用本次可转债募集资金，公司将继续坚持原有发展战略，在扎实做好各类服务的同时，积极把握行业发展机遇，强化协同，通过做大财富管理业务、做深风险管理业务、做强境外业务、做厚经纪业务，提高信息技术能力，整合各项业务资源，提升公司的整体竞争力。 公司对拟投入各项业务的募集资金具体规模进行了明确。本次募集资金的使用方向与行业趋势、公司战略发展目标相匹配。本次募集资金将有助于支持公司优化业务结构，增强风险抵御能力，提升综合竞争实力，具有必要性。 此外，从融资方式看，本次发行向公司原 A股股东实行优先配售，具体比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债发行的发行公告中予以披露。鉴于公司控股股东横店控股直接持有发行人 69.68%股份，并通过其控股的横店进出口、横店东磁、东阳横华分别持有发行人 1.64%、1.64%和4.01%的股份，因此本次可转债优先配售部分主要将由公司控股股东及其关联方认购，向社会公众募集资金比例较小。 综上，本次融资具有必要性，融资计划及方式具备合理性。本次募集资金投向聚焦发行人主责主业，有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化。 （四）本次资金投向安排是否有利于充分发挥募投效果，是否存在重大不确定性 近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持期货行业，为期货公司的发展创造了良好的政策环境。2022年 4月，全国人大常委会表决通过《中华人民共和国期货和衍生品法》，围绕服务实体经济高质量发展的主线，将期货市场三十多年的发展经验、成果在法律层面上予以肯定。同时，明确将“国家支持期货市场健康发展，发挥发现价格、管理风险、配置资源的功能”写入法律条文，为期货和衍生品市场的高质量发展奠定坚实的法律基础、提供难得的历史性发展机遇，将极大地促进我国期货和衍生品行业发展。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，转股后用于补充资本金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。公司将推动主营业务进一步发展壮大，具体规划如下： 1、整合业务资源，提升期货经纪业务服务能力 期货经纪业务是公司的传统和基础业务，是公司主要的利润来源之一。从功能发挥的角度来看，期货经纪业务在实体企业采购销售过程中的价格发现、风险管理以及优化资源配置中起到重要作用。截至2025年6月30日，公司在中国大陆地区共有11家分公司和28家营业部，分布在上海、北京、深圳、广州、天津、重庆、成都、厦门等地区，初步确立了立足浙江辐射全国的战略布局。 本次发行后，发行人本次拟投入期货经纪业务募集资金金额不超过 5亿元，用于增加公司资本金，以满足《期货公司风险监管指标管理办法》要求的业务规模对应的净资本需求。公司将积极整合各项业务资源，以市场为导向，以客户为核心，进一步强化客户定位，整合资源，提升专业服务能力，优化网点布局，从而提高期货经纪业务总体实力。 2、提高南华资本的资本实力，提升风险管理服务能力 南华资本作为经中国期货业协会批准成立的风险管理子公司，以服务实体经济为宗旨，深度服务产业客户，业务范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。风险管理服务子公司的业务拓展，有利于优化公司的业务结构和收入来源，提高公司的持续盈利能力。 公司拟通过本次发行募集资金，提高南华资本的资本实力，推动南华资本大力开展场外衍生品业务，通过设计、开发不同的场外衍生品，满足实体企业锁定采购价格、降低库存成本等风险管理需求，并通过“保险+期货”的服务模式，为农民提供收入保险、价格保险等服务，更好的保障农民收入，服务“三农”；持续拓展基差贸易业务，通过期货、现货、期权等相结合的方式，与各类实体企业开展业务合作关系，更好地服务实体经济；稳步发展做市业务，持续优化、改进做市策略，在为各类期权、期货品种提供流动性的同时，稳步提升自身的盈利能力。 3、提升公司财富管理业务整体规模，加大财富管理业务投入 公司拥有公募、资产管理、私募以及证券投资基金销售等多项金融牌照，布局完善。未来，公司将大力拓展财富管理业务，并将之作为公司的核心业务予以充分重视。 并通过聚焦提升主动投资管理能力，多牌照联动发展，提升公司财富管理业务整体规模。 公司将依托在期货及衍生品方面的专业优势，提升服务客户的能力，大力发展财富管理业务，进一步扩大客户群和投资范围，优化投资结构和产品设计，为客户提供优于市场的资产管理产品和服务。财富管理业务仍将是未来业务的重要增长点。在挑战与机遇并存的时代，公司将加大财富管理业务投入，不断实现创新和突破。 4、加强境外业务布局，提升境外金融服务业务能力 美、欧洲三大时区，实现 24小时交易，并且具备期货、证券、资管、外汇牌照，可从事经纪业务、结算业务、资管业务等。同时，公司取得了 HKEX、CME Group、SGX、LME、GME、MIAX Futures Exchange和 ICE US等交易所清算会员资格，形成了为“走出去”中国企业服务的独特竞争优势。 公司拟通过本次发行募集资金，提高境外子公司的资本实力，进一步强化境外金融服务业务方面的优势，并推动境外子公司以期货、证券、资管、外汇等服务内容，持续为“走出去”的企业和机构提供配套的金融服务，且能更好的保障中资企业和机构的资金安全和金融信息安全，稳步提升境外各项业务规模。 综上所述，发行人本次募集资金规模及投向是根据行业发展前景、各项业务发展的实际需求和发展规划所做出的决定，有利于解决期货公司“大市场”与“小行业”的矛盾，提高服务能力和国际竞争力，有利于优化公司业务结构，提高盈利能力，有利于满足风险监管指标，提高抗风险能力，具有必要性和合理性，有利于充分发挥募投效果。针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并做出了较为详细的安排，不存在重大不确定性。 三、结合前两次募集资金投入产生的效益、报告期末货币资金的详细使用计划及投向金额、资金缺口测算、募集资金拟投资方向的具体投入计划及内容、投入金额测算依据及过程、融资规模与业务规模的匹配性及同行业公司情况，说明本次融资规模的合理性，是否有利于充分发挥募集资金使用效果，是否存在过度融资 （一）前两次募集资金投入产生的效益 公司系金融企业，前两次募集资金均用于补充公司资本金，因此其投入产生的效益情况无法单独测算。 公司通过 2019年首次公开发行股票、2021年向特定对象发行股票分别募集资金3.39亿元、3.65亿元。经过近年来的持续发展，公司已成为行业领先的期货公司之一，具备较强的经营管理能力和盈利能力，各项财务指标排名均位于行业前列。报告期内，公司抓住市场机遇并不断拓展各项业务，持续保持良好的经营业绩，主要指标如下表所示： 单位：万元
（二）报告期末货币资金的详细使用计划及投向金额 截至报告期末，公司货币资金具体情况如下表所示： 单位：万元
剔除相关保证金后，公司自有资金存款 20.70亿元，主要用于满足日常业务经营开展需要的流动性需求，具体使用计划及预算如下： 单位：亿元
1、资金缺口测算、募集资金拟投资方向的具体投入计划及内容、投入金额测算依据及过程、融资规模与业务规模的匹配性 按照 2022年 12月 31日发行人的净资本 11.17亿元（母公司口径）进行测算，发行人未来 5年存在约 12.75亿元的资本缺口（母公司口径），面临一定的净资本压力，如本次募集资金不足以弥补前述资本缺口，发行人后续将通过自有资金或其他融资方式来解决资本缺口。具体测算过程如下： 单位：万元
基于《期货和衍生品法》的出台，中国证监会于 2023年 3月对《期货公司监督管理办法》进行了修订，形成了《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》并向社会公众征求意见。根据《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》，原风险管理子公司层面开展的场外衍生品业务、做市业务等将回归至母公司主体开展，相关业务开展所需的资本金，将直接从母公司净资本中予以扣除。随着未来《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》的最终落地，发行人补充资本金的紧迫性将进一步凸显。 如本回复“二、结合相关业务在报告期内的投入及盈利情况、未来发展战略及规划、行业趋势、公司资产负债情况、资金需求及主要用途、股东回报和价值创造能力，说明本次融资的必要性及资金投向的合理性，本次资金投向安排是否有利于充分发挥募投效果，是否存在重大不确定性”所述，发行人本次募集资金规模及投向系根据各项业务行业趋势、未来发展战略及规划、资金需求及主要用途所做出的决定，针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并做出了较为详细的安排，与发行人业务规模发展相匹配，有利于充分发挥募集资金使用效果，不存在过度融资的情形。 2、同行业公司情况 基于金融安全和保护投资者利益的考虑，期货行业对于资本规模的要求较高，尤其是在目前以净资本为核心的监管体系下，期货公司各项业务能否开展以及开展规模与资本规模密切相关。 发行人 2024年度主要财务指标以及截至 2024年末净资产、净资本情况与同行业可比上市公司对比如下： 单位：亿元
如上表所示，与同行业可比上市公司相比，公司净资产规模、净资本规模相较营业收入规模较小，为满足业务的持续发展，具有进一步补充资本金的需求。 此外，同行业可比上市公司近年来通过 IPO及上市后的再融资持续补充资本金，以满足业务的长期可持续发展，具体情况如下：
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