凯华材料(831526):子公司管理制度
天津凯华绝缘材料股份有限公司子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 天津凯华绝缘材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 29日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 3.13：《关于制定<子公司管理制度>的议案》，表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 天津凯华绝缘材料股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为维护天津凯华绝缘材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《天津凯华绝缘材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司系指公司持有其 50%以上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的下属各级子、孙公司。 第三条 各子公司应遵循本制度，制定对控股子公司的控制政策及程序，并督促其充分结合自身业务特征等因素建立内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应按相关内控制度，及时对子公司做好服务、指导、监督等工作。 本制度未规定且子公司也未制定相关制度的事项，应当按照公司的相关制度及法律法规的相关规定执行。 第二章 子公司治理与运作 第四条 子公司的公司治理结构应该遵守《公司法》等法律法规的相关规定，如其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定的，从其规定。 第五条 子公司的股东会、董事会和监事会（如有）应当根据法律法规和章程进行规范运作。子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等相关规定。 第六条 公司通过子公司股东会行使股东权利，提名及选举董事、监事。 第七条 子公司应当确保子公司的运营管理以及制定的管理方面的制度不违背公司相关的制度要求。 第八条 子公司如有证照、三会运作资料等文档应当报公司备案。 第三章 子公司的管理原则 第九条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第十条 公司应当依据相关要求，对子公司实行重大事项管理，并对子公司的资产管理和规范运作进行指导、监督和服务。 第十一条 公司应当通过管理和控制方法使得子公司依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第十二条 子公司应当按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照权限将重大事项报公司董事会或股东会审议。 第十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司聘请的会计师事务所的审计。 第四章 重大事项管理和信息披露 第十四条 子公司董事会应当确保子公司所有对外担保事项事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行审批程序。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。 第十五条 子公司的重大对外担保事项应当根据公司相关规定履行相关程序，并报告董事会秘书。 第十六条 公司募集资金投资项目通过子公司进行的，子公司应当建立相应制度规范管理子公司对募集资金的存放和使用，或直接适用公司《募集资金管理制度》等规定。 第十七条 子公司有关关联交易的事项应该根据《关联交易管理制度》或子公司建立的相关制度执行。 第十八条 子公司应当根据公司《信息披露管理制度》的规定，建立子公司信息披露及重大信息内部报告制度，明确子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。 第十九条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第二十条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人应当遵守公司《内幕信息知情人管理制度》，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第五章 内部审计监督 第二十一条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第二十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第二十三条 公司的《内部审计制度》适用于子公司内部审计。 第二十四条 子公司应当严格按照公司《信息披露管理制度》规定履行信息披露义务。 第六章 附则 第二十五条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本制度所称“以上”“以下”都含本数；“超过”“高于”不含本数。 第二十七条 本制度由董事会负责解释。 第二十八条 本制度经董事会审议通过后生效施行。 天津凯华绝缘材料股份有限公司 董事会 2025年 9月 1日 中财网
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