耐普矿机(300818):上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
原标题:耐普矿机:上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 .................................................................................................................................................. 2 释 义 ...................................................................................................................................................... 4 正 文 ...................................................................................................................................................... 6 第一部分 《审核问询函》问题回复 ................................................................................................... 6 一、《审核问询函》第 1题 ............................................................................................................ 6 第二部分 本次发行相关事项的更新 ................................................................................................. 22 一、本次发行的批准和授权 .......................................................................................................... 22 二、发行人本次发行的主体资格 .................................................................................................. 22 三、发行人本次发行的实质条件 .................................................................................................. 22 四、发行人的独立性 ...................................................................................................................... 27 五、发行人的股东及实际控制人 .................................................................................................. 27 六、发行人的股本及其演变 .......................................................................................................... 28 七、发行人的业务 .......................................................................................................................... 28 八、关联交易及同业竞争 .............................................................................................................. 29 九、发行人的主要财产 .................................................................................................................. 31 十、发行人的重大债权债务 .......................................................................................................... 35 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 36 十二、发行人章程的制定与修改 .................................................................................................. 37 十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................. 37 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 38 十五、发行人的税务 ...................................................................................................................... 38 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 40 十七、发行人募集资金的运用 ...................................................................................................... 41 十八、发行人的业务发展目标 ...................................................................................................... 42 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................... 46 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................................. 46 二十一、结论意见 .......................................................................................................................... 47 上海市锦天城律师事务所 关于江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 致：江西耐普矿机股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“耐普矿机”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜，本所律师已出具《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（一）（修订稿）》”）（以下对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》合称“原法律意见书”）。 鉴于发行人于 2025年 8月 27日公告了《江西耐普矿机股份有限公司 2025年半年度报告》，本次发行的报告期更新为 2022年 1月 1日至 2025年 6月30日。根据深圳证券交易所的要求，本所律师对 2025年 4月 1日至 2025年6月 30日期间（以下简称“补充报告期”）或截至本补充法律意见书出具日发行人的变化情况所涉及的相关法律事项进行了核查，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《律师工作报告》及原法律意见书的补充与更新，并构成上述法律文件不可分割的一部分。如《律师工作报告》及原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。如《律师工作报告》及原法律意见书中已表述过且未发生变化的内容、关系或简称，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。 声明事项 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、内部控制报告和境外律师出具的法律意见书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据。 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据发行人、政府部门或其他有关单位等出具的证明文件或公开公示信息出具法律意见。 六、本所同意将本补充法律意见书和发行人本次发行所必备的其他法律文件，随同其他材料一同上报。 七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 释 义 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除另有说明外，与其在《律师工作报告》及原法律意见书中的含义相同，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 第一部分 《审核问询函》问题回复 一、《审核问询函》第1题 申报材料显示，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 45000万元，扣除发行费用后用于秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目及补充流动资金。发行人拟在秘鲁自建厂房，打造覆盖全品类新材料选矿耐磨备件的生产基地。本项目依托秘鲁优越的地理区位优势，建成后将有效辐射智利、墨西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔等矿产资源丰富的拉美国家。耐磨备件产品具有较强的客户粘性，在客户使用后往往会连续采购。项目实施主体为全资子公司耐普秘鲁矿机有限责任公司（以下简称秘鲁耐普），2024年度，秘鲁耐普亏损 460.97万元。发行人已取得项目用地。项目建成后正常运行并完全达产后预计可实现销售收入 50555.20万元，预计毛利率为 40.67%，报告期内境外矿用橡胶耐磨备件平均毛利率为 47.49%。截至 2024年末，发行人前募之“智利营销服务中心项目”募集资金使用进度为 100.02%，2022年 3月，发行人将该项目建设期截止时间由 2022年 2月延期至 2027年 2月。前募之“智利子公司年产 4000吨矿用耐磨备件项目”（以下简称智利项目）建设地点位于智利圣地亚哥，当地政府对工程建设的审批事项较多，并且审批流程繁琐，审批周期较长，导致项目建设进展缓慢，2023年 10月，发行人将该项目由 2024年 6月延期至 2025年 12月。报告期末，发行人货币资金余额为 53254.91万元。 请发行人补充说明：（1）结合发行人目前可自由支配资金、未来资金流入及流出安排、资金缺口、银行授信情况等说明本次融资的必要性。（2）本次募投产品与报告期主营产品矿用橡胶耐磨备件、矿用金属备件等的区别与联系，是否涉及新产品，如是，说明发行人是否具备生产募投产品相关的技术、人员储备。（3）发行人取得本次项目用地的具体时间及金额，是否存在本次董事会前已投入的情形。（4）秘鲁耐普 2024年发生亏损的原因及合理性，其是否具有募投项目实施能力；募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在不确定性。（5）智利项目相关审批事项目前进展情况，是否存在再次延期的风险；列表说明本次募投项目实施需取得的主要资质或许可、目前已取得情况、尚未取得情况、预计取得时间及是否存在实质性障碍，结合智利项目审批不及预期、秘鲁与智利相关审批差异情况等说明本次募投项目是否存在审批不及预期的风险，本次项目实施是否具有重大不确定性。（6）报告期内，发行人对拉美地区销售情况，本次新增产能消化是否需开拓新客户，如是，说明在“耐磨备件产品具有较强的客户粘性”的情况下发行人拓展新客户是否存在重大不确定性；结合市场需求、拉美市场行业竞争情况及发行人竞争力、本次扩产比例、在手订单、市场占有率等说明本次新增产能是否存在难以消化的风险以及发行人产能消化措施。（7）报告期内发行人在拉美地区矿用耐磨备件毛利率情况，与本次募投项目预计毛利率是否可比，并结合上述情况说明本次效益测算是否合理、谨慎。（8）智利营销服务中心项目募集资金基本使用完毕但尚未达到预定可使用状态的原因及合理性，相关募集资金实际使用情况，2022年一次性延期五年的合理性；该项目的主要功能及定位，尚未达到可使用状态是否对智利项目及本次募投产品销售产生重大不利影响。（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销情况。 请发行人律师对（3）（4）（5）核查并发表明确意见。 （一）核查程序 针对上述事项，本所律师履行核查程序如下： 1、获取并查阅了秘鲁耐普与不动产公司Salonica S.A.C.签署的《工业用地买卖合同》、土地价款支付证明、不动产登记资料，核实土地交易及产权登记情况； 2、查阅发行人关于本次发行的董事会决议文件；获取秘鲁耐普关于募投项目资金台账、土地购买合同、施工建设合同等，查阅秘鲁耐普银行对账单，复核董事会决议前已实际投入资金的金额、时间及用途； 3、结合秘鲁耐普财务报表，并访谈发行人管理层，分析 2024年发生亏损的原因，以及秘鲁耐普的未来战略规划；获取秘鲁耐普花名册，了解其人员变动情况； 4、查阅行业研究报告、可行性研究报告及产业政策等，分析拉美地区潜在市场空间以及募投项目实施的政策环境；查阅发行人收入大表，了解境外销售及主要客户情况；获取发行人合同台账，测算发行人在手订单情况； 5、访谈发行人管理层，了解募集资金拟投入实施主体的方式； 6、获取发行人办理的境外投资项目备案通知书（赣发改外资[2024]39号、赣发改外资[2025]172号）、企业境外投资证书（境外投资证第 N3600202500025号）；查阅现行有效的境内资金出境相关政策，并获取发行人办理的《业务登记凭证》； 7、访谈发行人管理人员，了解智利项目延期原因及审批进展情况，是否存在再次延期风险；获取智利项目相关行政审批资料；获取并查阅关于智利项目募集资金台账及智利项目银行流水，了解智利项目募集资金使用情况； 8、查阅境外律师出具的法律意见书，了解本次募投项目实施需取得的主要资质或许可：针对已取得的，获取相关资质或许可文件，针对尚未取得的，访谈发行人管理人员，了解预计取得时间，评估是否存在实质性障碍； 9、访谈发行人管理人员，了解秘鲁与智利相关审批差异情况；查阅行业研究报告，分析秘鲁、智利两国对于矿业投资的相关政策差异。 （二）核查意见 1、发行人取得本次项目用地的具体时间及金额，是否存在本次董事会前已投入的情形。 （1）取得本次项目用地的具体时间及金额 经核查，秘鲁耐普于 2024年 2月 7日与不动产公司 Salonica S.A.C.签订《工业用地买卖合同》，购买了位于利马大区 Ca?ete省 Chilca工业园第 62号工业开发区二期项目 G区的六块土地，总面积约为 72,310.30平方米，土地价款合计 7,664,891.80美元（约 5,503.40万元），并于 2024年 4月 16日完成产权登记。根据境外律师出具的法律意见书，上述六块土地于 2024年 8月 15日完成合并登记，不动产登记号为 21326781。 （2）是否存在本次董事会前已投入的情形 董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。 2025年 4月 9日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》等议案。在本次发行相关董事会决议日前，发行人已向“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”投入资金 60,242,177.01索尔（约 12,157.86万元），主要用于支付土地价款、建筑安装工程预付款等，资金来源为公司自有资金，未列入本次募集资金的投资构成中，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。 本次发行相关董事会决议日前，“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”已投入资金情况如下：
2、秘鲁耐普 2024年发生亏损的原因及合理性，其是否具有募投项目实施能力；募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在不确定性。 （1）秘鲁耐普 2024年发生亏损的原因及合理性 经核查，2022年至 2024年，秘鲁耐普利润主要构成情况如下： 单位；万元、人
第一，原有贸易模式导致利润空间有限。在本次募投项目生产基地建设前，秘鲁耐普不具备生产能力，主要承担秘鲁及周边拉美地区销售开拓的职能，其收入来源主要为当地贸易订单，通过从发行人处采购产品后再向当地客户进行销售。基于发行人整体运营及资金周转需要，发行人对秘鲁耐普销售定价时考虑到为自身保留合理的利润，导致秘鲁耐普的利润空间有限，2022年至 2024年，秘鲁耐普销售毛利率分别为 20.01%、16.10%和 20.75%。 第二，战略性人员扩充导致费用增长。基于对拉美市场战略布局的高度重视，为充分把握其广阔的市场发展空间并加速市场渗透，2022年以来秘鲁耐普人员团队快速扩充，人员规模由初始 1人增至 23人，导致期间费用增长幅度较大。 待本次募投项目投产后，秘鲁耐普将形成自主生产能力，实现由贸易型向生产型子公司转型。根据募投项目效益测算，该生产基地预计将实现良好的经济效益，未来有望进一步提升秘鲁耐普的整体盈利水平和盈利能力。 综上所述，秘鲁耐普 2024年发生亏损，系其业务定位形成的利润空间较为有限，叠加当年团队规模扩充费用增加双重因素导致，具有合理性。 （2）是否具有募投项目实施能力 秘鲁耐普原作为贸易型子公司，其职能主要为秘鲁及周边拉美地区销售开拓，未涉及生产环节。随着本次募投项目的建设，秘鲁耐普将实现向生产型子公司转型，其业务及盈利模式将随之转变。 秘鲁耐普具备本次募投项目的实施能力，主要系拉美地区拥有优异的资源禀赋和广阔的市场需求空间，发行人已在当地建立了良好的品牌形象并积累优质的客户储备，同时发行人积累了丰富的国际化运营管理经验，将配置专业化的技术团队和管理人员保障项目实施。除此之外，中秘两国政府提供的政策支持为项目实施创造了有利条件。具体分析如下： ①拉美矿产资源丰富，市场需求广阔 全球矿产资源分布极不均衡，受地质构造、板块活动和成矿规律的影响，呈现显著的地域集中性，少数国家和地区储备了全球大部分的矿产资源。拉美地区作为全球矿产资源的核心富集区，其铜矿储量占全球总量的 42%，矿产资源禀赋优势显著。目前，拉美地区日处理量在 10万吨以上的大型矿山超过 30个，作为对比，国内规模最大的德兴铜矿日处理量约为 13万吨。以秘鲁哈德湾矿山为例，经可行性研究报告测算，其年度耐磨备件采购规模已达1,200-1,500万美元。由此推算，整个拉美地区矿山选矿备件产品的年度市场需求规模可观，市场发展潜力巨大，从而带动了上游矿山机械及配套产业的需求。 ②发行人拥有良好的口碑及优质的客户群体 发行人多年来致力于新材料耐磨备件的研发、生产和销售，积累了丰富的行业经验。凭借持续的技术开发、严格的质量控制、较为先进的生产工艺和成熟的经营管理，发行人在行业内树立了良好的产品口碑及企业形象。 发行人对拉美市场战略布局高度重视，拓展拉美地区业务已初见成效。 目前，发行人已在拉美地区陆续开拓了哈德湾矿业、安托法加斯塔矿业、墨西哥集团、智利国家铜业、中铝集团、五矿集团等多家大型矿山客户，具体如下：
本次项目是对产品现有生产能力的提升，在客户资源上具有延续性。随着秘鲁生产基地的建成，发行人能够及时响应客户核心采购、维护需求，缩短产品交付周期，有助于发行人提升其在拉美市场的竞争力，有利于纵向深化与现有客户的合作关系，同时能够辐射周边区域，便于发行人横向开拓周边地区的市场。 ③发行人具备丰富的境外生产经营经验，具备项目实施的技术和人员储备 选矿设备企业围绕矿产资源丰富地区及当地主要矿业企业进行全球化经营布局已成为行业趋势。发行人通过积极推进蒙古国、赞比亚、智利等国家的产能建设，积累了丰富的海外生产经营经验，并已取得良好成果。以赞比亚生产基地为例，该基地于 2024年 10月建成投产后，非洲地区年度销售收入由 2023年的 1,463.33万元增至 2024年 3,279.74万元，订单量由 2,901.03万元增长至 6,536.51万元，增速超过 125%，业务实现快速扩张。 除此之外，针对本次募投项目的实施，发行人具备充足的技术和人员的储备，具体详见《江西耐普矿机股份有限公司与国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》“问题 1”之“二”。发行人将在内部挑选优秀的管理及技术人员派驻秘鲁耐普，并基于当地矿产资源分布特征及客户结构特点，建立科学高效的生产基地运营管理体系，有效推动本次募投项目的顺利实施。 ④本次募投项目与项目实施国家及所在地的产业政策相契合 本次募投项目实施地点为秘鲁。秘鲁背靠安第斯山脉区域板块运动带来的成矿带，矿产资源十分丰富，采矿业是秘鲁经济最重要的支柱产业之一，因此秘鲁长期推行鼓励外资的矿业政策体系。当前，秘鲁已通过《促进外国投资法》《私人投资增长框架法》及新修订的宪法等法律法规，为保护外国投资者合法权益确立了法律框架。 根据中金公司于 2025年 1月 9日发布的《有色金属：国别研究之秘鲁篇：从安第斯到太平洋》，秘鲁作为中国在拉美矿业投资的核心目的地，双方合作渊源深厚，中国对秘鲁的投资始于上世纪 90年代，且近年来中资企业参与的世界级铜矿项目将持续巩固这一合作态势。目前中国在秘鲁投资的主要矿山项目如下：
综上所述，秘鲁耐普具备本次募投项目实施的能力。 （3）募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在不确定性 ①募集资金投入实施主体的方式 本次募投项目“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”的实施主体为发行人全资子公司秘鲁耐普。本次募集资金到位后，发行人拟通过股东增资方式将相关募集资金汇入秘鲁耐普开立的募集资金专户，规范管理和使用募集资金。 ②募集资金出境需履行的相关程序，是否存在不确定性 经核查，发行人分别于 2024年 1月 15日、2025年 3月 11日取得江西省发展和改革委员会下发的《关于同意江西耐普矿机股份有限公司投资秘鲁新建年产 4,000吨矿用耐磨备件厂项目备案的通知》（赣发改外资[2024]39号）及《关于同意江西耐普矿机股份有限公司增资秘鲁建设年产 1.2万吨矿用耐磨备件厂项目备案的通知》（赣发改外资[2025]172号），同意对发行人境外投资项目予以备案。同时，发行人于 2025年 3月 20日取得江西省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3600202500025号）。 根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）相关规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行按照相关规定直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。据此，发行人需在银行办理境外直接投资外汇登记手续后将募集资金汇出境外，该手续为登记手续，不涉及行政审批环节。 经核查，发行人已于 2025年 7月 8日取得了经办银行中国农业银行股份有限公司上饶市分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）。本次发行募集资金到位后，发行人可在经发展和改革主管部门以及商务主管部门均已备案的投资金额范围内将募集资金汇出境外，募集资金出境不确定性较小。 、智利项目相关审批事项目前进展情况，是否存在再次延期的风险；列3 表说明本次募投项目实施需取得的主要资质或许可、目前已取得情况、尚未取得情况、预计取得时间及是否存在实质性障碍，结合智利项目审批不及预期、秘鲁与智利相关审批差异情况等说明本次募投项目是否存在审批不及预期的风险，本次项目实施是否具有重大不确定性。 （1）智利项目相关审批事项目前进展情况，是否存在再次延期的风险 1）项目延期背景 2022年 10月 10日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将智利项目变更为新增募投项目，且该变更亦经发行人于 2022年 10月 26日召开的 2022年第四次临时股东大会及 2022年 10月 27日召开的“耐普转债”2022年第一次债券持有人会议审议通过。鉴于智利耐普已于 2021年 9月取得土地所有权证书，并已陆续向当地主管部门提交申请建筑许可证的相关材料，彼时智利耐普预计可于 2022年末取得建筑许可证，并于 2024年 6月完成建设并投入运营。 然而，由于智利项目建设地点位于智利圣地亚哥，当地政府对工程建设前的审批事项较多，并且审批流程繁琐，审批周期较长，导致建筑许可证取得时间晚于预期，项目建设进展滞后。具体情况如下：
2）目前进展情况 ①工程建设情况 截至2025年6月30日，智利项目累计使用募集资金14,584.88万元（包括利息收入），投资进度为104.18%，募集资金已基本使用完毕。智利项目主的装饰装修。智利耐普已委派管理人员常驻项目现场，实时监控建设进度并定期汇报项目进展，保障项目建设的尽快推进。 ②行政审批情况 目前，智利项目建设阶段的审批已全部取得，后续尚需取得运营阶段的行政审批，具体情况如下：
由于智利项目紧邻泛美公路，该公路作为智利南北交通主干道，日常车流量较大，导致道路缓解措施的审批标准异常严格，审批流程较为复杂，加之当地行政审批效率较低，目前该流程审批工作耗时已超出原定预期。而后续竣工许可及生产许可的办理须以道路缓解措施的获批为前提，因此存在该审批导致项目再次延期的风险。 目前，智利项目团队正积极与智利当地政府部门保持密切沟通，全力协调推进后续各项审批事宜。经与当地政府充分协商及公司审慎评估，上述审批的取得不存在法律障碍，然而具体审批完成时间尚存在不确定性。若后续审批进度不及预期，智利项目或将进一步延期，届时发行人将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。 情况、尚未取得情况、预计取得时间及是否存在实质性障碍 ①土地购置情况 截至本补充法律意见书出具日，秘鲁耐普已完成本次募投项目土地的购置及过户，具体情况详见本补充法律意见书正文“第一部分 《审核问询函》问题回复”之“一、《审核问询函》第 1题”之“（二）/1/（1）取得本次项目用地的具体时间及金额”。 ②境内政府主管部门备案情况 经核查，发行人已于发展和改革部门、商务部门履行了备案手续，并完成了外汇登记手续，具体情况详见本补充法律意见书正文“第一部分 《审核问询函》问题回复”之“一、《审核问询函》第 1题”之“（二）/2/（3）募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在不确定性”。 ③境外资质或许可取得情况 根据秘鲁律师出具的法律意见书，本次募投项目实施所需取得的境外资质或许可情况如下：
针对秘鲁项目后续运营前所需资质或许可事项，秘鲁耐普与相关主管部门积极沟通，已根据当地审核要求制定了审慎的时间规划方案。目前各项许可审批正有序推进，时间进度符合预期，秘鲁耐普将严格按照时间规划方案推进各项许可审批工作，预计上述许可审批均能在项目投产前取得，因审批不及预期导致项目延期的风险较小。 （3）结合智利项目审批不及预期、秘鲁与智利相关审批差异情况等说明本次募投项目是否存在审批不及预期的风险，本次项目实施是否具有重大不确定性 ①智利项目审批不及预期情况 智利项目是发行人在拉美地区的首个生产基地建设项目。由于当地政府对工程建设前的审批事项较多，并且审批流程繁琐，审批周期较长，导致项目建设进展滞后。基于智利项目的经验积累，发行人此次在秘鲁开展投资时，积极提前筹备各类审批材料，以确保募投项目的顺利推进。 ②秘鲁与智利相关审批差异情况 秘鲁与智利项目在行政审批方面存在一定差异，主要体现在： 第一，秘鲁募投项目选址位于 Chilca工业园区内，该园区已预先完成施工建设阶段的交通规划、环境影响评估、供水排水等基础设施的行政许可审批，从而简化了项目前期的审批流程。 在后续运营阶段的资质申请过程中，秘鲁耐普可利用园区事先完成的行政审批文件办理相关手续，以加快政府审批进度。以道路缓解措施为例，智利耐普需独立完成道路缓解文件的编制工作，并经历多次报审流程直至获批；而秘鲁耐普所在的 Chilca工业园区已预先编制完成专业化的道路缓解文件，可大幅缩短相关行政审批时限。 第二，相较智利，秘鲁政府具有更强的政策包容性。秘鲁政府近年来对矿产资源开发态度积极，出台了一系列措施支持采矿行业发展，包括简化申请许可文书工作、加强跨部门交流合作并建立统一平台提高审批效率等，加快矿业项目获批的时间。基于上述政策导向，本次募投项目将面对更高效的行政审批环境。 ③本次募投项目是否存在审批不及预期的风险，本次项目实施是否具有重大不确定性 本次募投项目是发行人深化拉美市场战略布局的重要举措，发行人针对本次募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，并在实际开展投资时积极提前筹备各类审批材料。目前，秘鲁耐普已取得项目施工建设阶段所需的各项许可，项目各项建设工作正按既定规划稳步推进，针对项目后续运营前所需资质或许可事项，秘鲁耐普已制定了审慎的时间规划方案并严格执行，目前项目整体实施进度符合预期规划，审批不及预期的风险较小，本次项目实施不存在重大不确定性。 然而，鉴于项目在实际执行中可能存在的不可控因素，发行人已就本次募投项目审批不及预期的风险进行补充披露。 （三）核查结论 综上所述，本所律师认为： 1、发行人依法取得本次募投项目用地，于 2024年 4月 16日完成产权登记，土地价款合计 7,664,891.80美元（约 5,503.40万元）。 2、发行人于 2025年 4月 9日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过本次发行的相关议案。在本次发行相关董事会决议日前，发行人已向“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”投入资金 60,242,177.01索尔（约 12,157.86万元），主要用于支付土地价款、建筑安装工程预付款等，资金来源为公司自有资金，不存在使用本次募集资金置换董事会前已投入资金的情形。 3、秘鲁耐普 2024年发生亏损，主要系其作为贸易类子公司，原有业务模式利润空间有限，叠加当年团队规模扩充费用增加双重因素导致，具有合理性。 4、秘鲁耐普原作为贸易型子公司，其职能主要为秘鲁及周边拉美地区销售开拓，未涉及生产环节。随着本次募投项目的建设，秘鲁耐普将实现向生产型子公司的转型，其具备募投项目的实施能力。 5、本次募投项目实施主体为秘鲁耐普，本次募集资金到位后，发行人拟通过股东增资方式将相关募集资金汇入秘鲁耐普开立的募集资金专户。发行人已依法取得境外投资备案文件，并完成境外投资外汇登记，募集资金出境不确定性较小。 6、现阶段，智利项目工程建设方面，主体建筑工程已基本完工，后续建设主要包括生产设备的安装调试及办公区域的装饰装修；行政审批方面，受限于道路缓解措施审批标准的严苛性、审批流程的复杂性以及行政效率的局限性等客观因素，相关审批工作耗时已超出原定预期，而后续竣工许可及生产许可的办理须以道路缓解措施的获批为前提，因此存在该审批导致项目再次延期的风险。发行人已采取各种措施推动审核的进展，但若后续项目实施进度不及预期，智利项目或将进一步延期，届时发行人将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。 7、秘鲁耐普已取得本次募投项目施工建设阶段所需的各项许可，目前正在办理环境及市政相关的运营许可文件，本次募投项目的实施不存在法律障碍。 8、目前本次募投项目按照既定计划有序推进，审批不及预期的风险较小，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。 第二部分 本次发行相关事项的更新 一、本次发行的批准和授权 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准和授权情况未发生变化，本次发行已获得的批准与授权仍在有效期内；发行人本次发行的申请尚需经深交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人作为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票经依法批准发行并在深交所上市交易，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，发行人仍具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 根据发行人《2025年半年度报告》《前次募集资金使用情况专项报告》《市场主体信用报告》等相关资料，本所律师对发行人本次发行实质条件发表如下补充意见： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件 1、根据发行人 2025年第一次临时股东会决议及《募集说明书》相关内容，发行人本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行人 2025年第一次临时股东会决议及《募集说明书》的相关内容，本次发行已经发行人股东会审议通过，且《募集说明书》已载明本次发行的可转换公司债券具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。 3、根据发行人 2025年第一次临时股东会决议及《募集说明书》的相关内容，发行人本次发行将按《募集说明书》中确定的转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件 1、根据发行人报告期内历次股东会、董事会等会议文件以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度及《内控评价报告》《内控鉴证报告》《内控审计报告》并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规的要求设立了股东会、董事会，并在董事会下设战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人 2025年第一次临时股东会决议、《募集说明书》《审计报告》《2025年半年度报告》等相关资料，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 45,000万元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，按照发行人最近三年归属于母公司所有者净利润情况及本次发行规模，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、根据发行人 2025年第一次临时股东会决议和《募集说明书》的相关内容，本次募集资金投资项目为“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”及“补充流动资金”，本次发行筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出；同时，发行人已制定《债券持有人会议规则》，如拟改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、经本所律师核查，如本补充法律意见书正文之“第二部分 本次发行相关事项的更新”之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发行人合《管理办法》的相关规定，符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。 5、根据《审计报告》及发行人《企业信用报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券之情形。 （三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行的如下实质条件： 1、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定，具体如下： （1）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定； （2）如本补充法律意见书正文之“第二部分 本次发行相关事项的更新”之“四、发行人的独立性”及“七、发行人的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定； （3）根据《审计报告》《内控评价报告》《内控审计报告》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由大华会所、德皓会所出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定； （4）根据《2025年半年度报告》《募集说明书》《审计报告》以及发行人出具的说明与承诺，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。 2、本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定，具体如下： 根据《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》、发行人出具的说明、发行人依法取得的《市场主体信用报告》、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网 （ https://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所官网（http://www.szse.cn/）等网站信息，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）发行人或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下： 根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”和“补充流动资金”，本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定，具体如下： （1）如本补充法律意见书正文之“第二部分 本次发行相关事项的更新”之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 1项及第 2项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项之规定。 （2）根据发行人《审计报告》《2025年半年度报告》《募集说明书》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （3）如本补充法律意见书正文之“第二部分 本次发行相关事项的更新”之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件”第 1项及第 2项所述，发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项及第十条之规定，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。 5、如本补充法律意见书正文之“第二部分 本次发行相关事项的更新”之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 5项所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。 （四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18号》规定的实质条件 根据《2025年半年度报告》《募集说明书》《审计报告》，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 18号》第一条的规定。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。 四、发行人的独立性 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 五、发行人的股东及实际控制人 （一）发行人的前十名股东 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至报告期末，发行人前十名股东的持股情况如下：
（二）发行人的控股股东和实际控制人 经核查，本所律师认为，郑昊仍为发行人的控股股东及实际控制人，补充报告期内未发生变更。 六、发行人的股本及其演变 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要股东新增 1项股份质押并办理股份质押延期购回业务，具体情况如下：
七、发行人的业务 （一）发行人及境内控股子公司的经营范围和经营方式 经核查，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式未发生变化。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。 （二）发行人的资质、许可证书 1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司新增取得的资质证书如下；
2、根据发行人的说明、财务报表等文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人境外子公司俄罗斯耐普尚未开展经营活动，新加坡投资、澳大利亚耐普、蒙古耐普、墨西哥耐普、新加坡耐普、民族设备、厄瓜多尔耐普及塞尔维亚耐普经营的业务不需要特别批准、许可；民族矿机、赞比亚耐普、智利耐普及秘鲁耐普已取得开展经营活动所需的资质、许可证书，且已经履行完毕的程序符合当地的法律、法规。 （三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未新设境外子公司，且境外子公司于补充报告期内不存在重大诉讼或行政处罚事宜，亦不存在按照当地法律规定需要终止、解散或清算的情形。 （四）发行人业务的变更情况 根据发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的主营业务未发生变更。 （五）发行人的主营业务 根据《2025年半年度报告》，发行人 2025年 1-6月的主营业务收入为41,232.05万元，占当期营业收入总额的比例为 99.77%，补充报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。 （六）发行人的持续经营能力 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 经核查，补充事项期间，发行人主要关联方无新增或其他变化情况。 根据《2025年半年度报告》、最近一期未经审计的财务报表及发行人提供的相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在 2025年 1-6月发生的关联交易如下： 1、经常性关联交易 （1）关联采购 单位：万元
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