海信视像(600060):北京市君合（青岛）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解锁条件成就等相关事项的法律意见书
青岛上实中心1401、1402、1403单元 邮编：266071 电话：（86-532）6869-5000 传真：（86-532）6869-5010 北京市君合（青岛）律师事务所 关于海信视像科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 第二个限售期解锁条件成就等相关事项的 法律意见书 海信视像科技股份有限公司： 北京市君合（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”或2021 “海信视像”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）之第二个解除限售期及自愿锁定期届满、解锁条件成就（以下简称“本次解锁”）等相关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件和《海信视像科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定以及《海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）而出具。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。 本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解锁所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所仅就与公司本次解锁所涉及的相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次解锁之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次解锁的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为本次解锁所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次解锁的批准和授权 （一）本次激励计划已履行的主要决策程序 1、2021年7月15日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》：授权公司董事会根据2021年限制性股票激励计划的规定取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜；授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售并办理解除限售所必需的全部事宜；授权董事会办理员工自愿延长锁定期间限制性股票涉及的回购注销、解除延长锁定等相关事项。 2、2021年7月15日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予股票数量的议案》及《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，以2021年7月15日为授予日，向激励对象授予限制性股票，授予价格为8.295元/股。 3、2021年12月24日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 4、2022年6月9日，公司召开第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 5、2022年8月8日，公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意对限制性股票回购价格进行调整。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 6、2023年6月7日，公司召开第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》。 2023年6月8日，公司发布《激励计划（草案）》。 7、2023年6月29日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》。 8、2023年8月15日，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计1,864,500股限制性股票进行回购注销（以下简称“2023年第一次回购注销”），并同意对2021年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行调整。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 9、2023年10月24日，公司召开第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计386,667股限制性股票进行回购注销（以下简称“2023年第二次回购注销”）。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 10、2024年8月29日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期及自愿锁定期满暨解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意为符合解锁条件的189名激励对象办理解锁，解锁数量共6,013,166股，该次解锁上市流通日为2024年9月6日；同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的428,801股限制性股票进行回购注销。 （二）本次解锁所履行的决策程序 2025年8月29日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期及自愿锁定期届满、解锁条件成就等事项的议案》，同意为符合解锁条件的176名激励对象办理解锁，解锁数量共5,074,333股，本次解锁股票的上市流通日为2025年9月8日。 综上，本所律师认为，公司本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。 二、本次解锁的具体情况 （一）本次解锁的解除限售期及激励对象关于各期解除限售后自愿延长锁定的承诺 根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“（三）本激励计划的限售期和解除限售安排”的相关规定，本次激励计划第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售股票数量占获授限制性股票数量的三分之一。 根据《关于公司股权激励对象自愿延长股票锁定期的公告》《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象关于各期限制性股票解除限售后自愿延长锁定作出如下承诺：如满足激励计划各期解除限售条件，激励对象自愿承诺将各期解除限售后的股票分别延长锁定至该期解除限售后的第24个月，即在各期解除限售后的24个月内，不出售、质押或以其他方式转让该期已解除限售的公司股票。 在延长锁定期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时延长锁定，该等股份的锁定承诺与各期解除限售后自愿承诺的限制性股票相同。为免疑义，自愿延长锁定承诺的锁定期自各解除限售期的首个交易日起算。 根据《关于公司股权激励对象自愿延长股票锁定期的公告》及公司的确认，公司于2021年9月6日完成了本激励计划首次授予股票登记，本次激励计划第二个解除限售期的解除限售日为2023年9月6日，本次激励计划第三个解除限售期的解除限售日为2024年9月6日。根据公司的确认，公司本次激励计划激励对象第二个解除限售期后自愿延长锁定期将于2025年9月6日届满，鉴于2025年9月6日为非交易日，本次解锁股票的上市流通日期为2025年9月8日。 （二）本次解锁条件已成就 根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“（二）限制性股票的解除限售条件”的规定，本次解锁条件已成就，具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见的《审计报告》（ XYZH/2025QDAA4B0022）（ XYZH/2024QDAA4B0066） （XYZH/2023QDAA4B0087）和《内部控制审计报告》（XYZH/2025QDAA4B0023）（XYZH/2024QDAA4B0067）（XYZH/2023QDAA4B0096）、公司第十届董事会第十六次会议决议、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未出现上述情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 根据公司第十届董事会第十六次会议决议、公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的激励对象未出现上述情形。 3、公司层面的业绩考核要求 本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2021—2023年，每个解除限售期考核一次，各解除限售期业绩考核目标如下表所示：
（XYZH2021QDAA40157）、公司第十届董事会第十六次会议决议、公司的确认并经本所律师核查，以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于55%，公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于85%，满足首次授予的限制性股票第二个、第三个解除限售期业绩考核目标。 4、个人层面考核要求 根据公司制订的《海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，当公司层面绩效考核目标达成，激励对象只有在各个解除限售期的前一个年度个人绩效考核结果在B级及以上，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票才可全部解除限售；如激励对象个人绩效考核结果为C级，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可以解锁70%，剩余30%在次年个人绩效考核达到S、A、B级后解除限售，否则不得解除限售，并由公司进行回购注销（其中，第三个解除限售期前一个年度如激励对象个人绩效考核结果为C级，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可以解锁70%，剩余30%不得解除限售，由公司回购注销）；如激励对象个人绩效考核结果为D级，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 根据公司的确认并经本所律师核查，本次解除限售的176名激励对象考核结果均满足解除限售条件。 5、部分限制性股票满足提前解锁条件的说明 根据《激励计划（草案）》规定，已达成2021、2022或2023年度公司业绩考核条件及个人考核要求，且满足某期解除限售条件的激励对象，其在延长锁定期内发生退休、去世等客观情况的，可在事实发生的当月解除延长锁定。 截至本次解锁提交公司董事会薪酬与考核委员会审议日，根据公司的确认，本次解除限售的176名激励对象中有2名激励对象发生退休或去世情形，经审查公司层面及个人层面考核要求等解锁条件，其持有的合计20,000股原应在第三个限售期及自愿锁定期届满后解锁的股票满足提前结束自愿延长锁定期的条件。 基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期于2023年9月6日届满，公司本次激励计划激励对象第二个解除限售期后自愿延长锁定期将于2024年9月6日届满，鉴于2025年9月6日为非交易日，本次解锁股票的上市流通日期为2025年9月8日；2名激励对象因在延长期内退休、死亡已满足提前结束自愿延长锁定期的条件，公司本次解锁的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为： 本次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，公司本次解锁的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《关于海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解锁条件成就等相关事项的法律意见书》之签署页）北京市君合（青岛）律师事务所（盖章） 负责人： 周舫 经办律师： 刘学政 经办律师： 张旋 2025年 月 日 中财网
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