东贝集团(601956):湖北东贝机电集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

时间：2025年09月02日 17:45:32 中财网

原标题:东贝集团:湖北东贝机电集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

湖北东贝机电集团股份有限公司
2025年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二0二五年九月
目录
一、2025年第三次临时股东大会会议须知........................1二、2025年第三次临时股东大会议程............................3三、关于公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案......5四、关于修订《独立董事工作制度》的议案......................6五、关于修订《对外担保管理制度》的议案......................7六、关于修订《对外投资管理制度》的议案......................8七、关于修订《关联交易管理办法》的议案......................9八、关于修订《子公司管理制度》的议案.......................10湖北东贝机电集团股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会须知如下：
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场。办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。

五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、本次股东大会会议采用会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“Ο”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、本次大会表决票清点工作由出席股东推选一名股东代表、监事会推选一名监事代表参加表决票清点工作。

九、表决票清点后，由监票人代表当场宣布表决结果。

湖北东贝机电集团股份有限公司
2025年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2025年9月10日（星期三）下午14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：公司会议室（湖北省黄石市经济技术开发区·铁山区金山大道东6号）
会议主持人：董事长姜敏先生
会议议程：
一、参会人员签到
二、主持人宣布大会开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、推举负责股东大会议案表决的一名股东代表进行计票和一名监事代表进行监票
五、宣读股东大会议案
（一）关于公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
（二）关于修订《独立董事工作制度》的议案
（三）关于修订《对外担保管理制度》的议案
（四）关于修订《对外投资管理制度》的议案
（五）关于修订《关联交易管理办法》的议案
（六）关于修订《子公司管理制度》的议案
六、与会股东及股东代表发言或提问
七、投票表决
八、计票人及监票人统计现场表决结果与网络投票结果（暂时休会，待现场与网络结果合并后复会）
九、由监票人宣读表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、律师宣读法律意见书
十二、出席会议董事签署决议文件，主持人宣布会议结束
议案一：
关于公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》，同时修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起解除职位。自本次修订后的《公司章程》生效之日起，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

公司董事会提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等有关具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

《公司章程》具体修订情况详见附件1。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文已于2025年8月22日在上海证券交易所网站披露。

现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。

湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2025年9月10日
议案二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订全文请见附件2。

现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。

湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2025年9月10日
议案三：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《担保法》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《对外担保管理制度》进行修订，修订全文请见附件3。

现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。

湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2025年9月10日
议案四：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《对外投资管理制度》进行修订，修订全文请见附件4。

现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。

湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2025年9月10日
议案五：
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理办法》进行修订，修订全文请见附件5。

现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。

湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2025年9月10日
议案六：
关于修订《子公司管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理办法》进行修订，修订全文请见附件6。

现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。

湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2025年9月10日
附件1
章程修订对照表

修订前	修订后
涉及到“股东大会”之表述，全部按照《公司法》之规定修订为“股东会”。
第一条为维护湖北东贝机电集团股份有 限公司（以下简称公司）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中国共产党 章程》（以下简称《党章》）等法律法规 以及其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护湖北东贝机电集团股份有限公司 （以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等法 律法规以及其他有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长（为代表公司执行公司事务的董 事）为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司 应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股	第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责
东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。	任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规 范公司组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公 司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件。，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监及董事会确定的其他高级管理 人员。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及 董事会确定的其他高级管理人员。
第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同股同权，同股同利。	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标 明面值。	第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
新增	第十九条公司发起人的姓名或名称、认购的股 份数、持股比例及出资方式如下表所示： .......
第二十条公司的股份总数为62,161.659	第二十条公司已发行的股份数为62,161.659万
万股，公司的股本结构为普通股 62,161.659万股。	股，公司的股本结构为普通股62,161.659万股。
第二十一条公司或公司的子公司不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供 任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董 事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要...... （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； .......	第二十二条公司根据经营和发展的需要...... （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； ......
第二十三条根据本章程的规定，公司可 以减少注册资本。公司减少注册资本，按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程 规定的程序办理。	第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经本章 程规定的程序通过，并报国家有关主管机 构批准后，可以回购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合	第二十四条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。	（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司回购股份，可以下列方 式之一进行： ......	第二十五条除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： ......
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的 10%，并应当在 3年 内转让或者注销。	第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十九条发起人持有的本公司的股 份，自公司成立之日起 1年以内不得转 让。公司公开发行股份前已经发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十九条 发起人持有的本公司的股份，自公 司成立之日起 1年以内不得转让。公司公开发 行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决 权的股份的股东及公司董事、监事、高级 管理人员，将其所持有的公司股票在买入 之日起 6个月以内卖出，或者在卖出之 日起 6个月以内又买入的，由此获得的 收益归公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，	第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股 份的股东及公司董事、监事、高级管理人员，将 其所持有的公司股票在买入之日起 6个月以内 卖出，或者在卖出之日起 6个月以内又买入的， 由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
卖出该股票不受 6个月时间的限制。 ......	监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ......
第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	第三十一条公司依据证券结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。	第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存	第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并依照其所持有的股 份份额行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存 根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。	第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。 股东查阅、复制公司有关文件和资料时，应当向 公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份、查阅或者复制目的 等情况后，按照相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、证券交易所的规则及本章程等相关 规定后予以提供。 公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对 涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须 在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的 中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规 定，并承担泄露秘密的法律责任。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
	的，适用前述规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起 60日内，请求人民法院撤 销。	第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。人民法 院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
新增	第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决；
	（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
	全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条 前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退 股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第三十九条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
第三十九条持有公司 5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出	删除
书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理 人员违反本章程规定，协助及其他关联方 侵占公司财产，损害公司利益时，公司视 情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、 降职、免职、开除等处分；对负有严重责 任的董事、监事则提交股东大会罢免；构 成犯罪的，移交司法机关处理。
新增	第二节 控股股东和实际控制人 第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定：
	（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
	理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的工作报告； (四)审议批准监事会的工作报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案 和决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (八)对发行公司债券或其他有价证券作 出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； (十)对修改本章程作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； (十二)对本章程第四十二条规定的对外 担保行为作出决议；	第四十二条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会工作报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十三条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议变更募集资金用途事项； (十五)审议员工持股或员工股权激励计 划； (十六)审议交易（公司提供担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）金额在 3000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的重大关联交易； (十七)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权并不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。	（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议交易（公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的重大关联交易； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权并不得通 过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第四十二条公司或公司控股子公司对外 担保的，必须经董事会或股东大会审议通 过。其中，下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对	第四十三条公司或公司控股子公司对外担保 的，必须经董事会或股东会审议通过。其中，下 列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，且绝对金额超过5000万元 以上的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）公司为关联方提供的担保； （八）其他依据法律法规应当由股东大 会审议的担保。	的担保； （四）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供 的任何担保； （五）按照担保金额连续 12个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产50%的担 保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）其他依据法律法规应当由股东会审议的担 保。 公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经 出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提 供反担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 股东大会闭会期间，可授权董事会行使相 应职能。股东大会对董事会的授权应秉承 合法、合理、适度及有利于提高经营决策 效率的原则，授权的内容应当明确具体。 股东大会不得将法定由股东大会行使的 职权授予董事会行使。	第四十四条股东会分为年度股东大会和临时股 东会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上 一会计年度结束后的 6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起 2个月以内召开临时股 东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的 2/3（即6名）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点为 公司住所地或股东大会通知中所列明的 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与 网络投票相结合的形式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第四十六条公司召开股东会的地点为公司住所 地或股东会通知中所列明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结 合的形式召开。现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少 2个交易日公告并说 明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法	第四十七条本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本章程； ......	行政法规、本章程的规定； ......
第四十七条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的 5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。	第四十八条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的 5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后 10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和	第四十九条审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后 10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求 5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和	第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董 事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召 集和主持。
主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。	第五十一条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权 恢复的优先股等）比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。	第五十二条 对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申 请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东会以外的其他用途。
第五十二条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。	第五十三条审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。	第五十三条提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。	第五十五条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本 章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召 开 20日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15日前以公告 方式通知各股东。在计算该等通知起始期 限时，不应当包括会议召开当日。	第五十六条召集人将在年度股东会召开 20日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开 15日前以公告方式通知各股东。在计算该 等通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东；	第五十七条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持 有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五) 会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会的通知和补充通知应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，股东大 会的通知或补充通知发布同时应当披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会的通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会的通知和补充通知应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；	第五十八条股东会拟讨论非职工代表董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露非职工代表董 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位 非职工代表董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少 2个工作日公告并说明 原因。	第五十八条股东会拟讨论非职工代表董事选举 事项的...... 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延 期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五十九条本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。	第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 的...... 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身	第六十二条法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十二条法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议......股东出具的委 托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为自然人 股东时，该自然人应在授权委托书上签名；委托 人为法人股东的，该法人的法定代表人应在授权 委托书上签名并应加盖法人单位印章。
第六十四条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。	第六十六条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第七十条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。	第六十九条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	第七十条董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由	第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。	第七十三条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第七十七条下列事项由股东大会以普通 决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会和监事会成员的任免及其报	第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决 议......下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告；
酬和支付方法； (三)公司年度预算方案、决算方案； (四)公司年度报告； (五)董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)发行除可转换公司债券外的公司债 券； (七)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； ......	第七十六条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ......
第七十九条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变	第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。	得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，且 应当回避，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。	第七十八条股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，且应当回避，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为： (一)拟提交股东会审议的事项如构成关联交易， 召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦 应及时事先通知召集人。 (二)在股东会召开时，关联股东应主动提出回避 申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回 避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关 联股东及该股东是否应当回避。 (三)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己 的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交 易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会 作出解释和说明。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。	第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。	第八十一条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。股东会在董事的选举中应当积极推 行累积投票制度，涉及下列情形的，股东会在董
股东大会就选举两名及以上的董事或监 事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事、监事候选人可以由上届董事会、监 事会协商提名，也可以由单独持有或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之十以上的股东以临时提案的方式 提名。董事会、监事会或提名股东应当向 股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。股东大会审议董事、监事选举的提案， 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。改选提案获得通过后，新任董事、 监事在会议结束后立即就任。	事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在30%以上。 以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。 （一）董事提名的方式和程序为： 1、公司现任董事会、单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以向董事会书面提名推荐董 事（职工代表董事除外），提名人应事先征求被 提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。上 述董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并 经董事会审议通过后，提交股东会选举。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。独立董事的提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条 件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担 任独立董事的其他条件作出公开声明。 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资
	料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董 事职责。 2、董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会民主选举产生。 （二）股东会表决实行累积投票制应执行以下原 则： 1、董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但 每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟 选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥 有的投票数，否则，该票作废； 2、独立董事和非独立董事实行分开投票。选举 独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积 数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选 举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等 于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数 的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候 选人； 3、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后 的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过 出席股东会的股东所持股份总数的半数。如当选 董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有 不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够 者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候 选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有 部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选 人需单独进行再次投票选举。
第九十四条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间 为从股东大会决议通过之日起计算。	第九十二条股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事就任时间为从股东会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满为止。如股东会决 议另行确定就任时间的，以股东会决议确定的时 间为准。
第九十六条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现	第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
本条情形的，公司解除其职务。	公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起 算。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为 董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情 形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务；	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。（十） 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞 任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公 司将在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。独立董事辞任导致独立董事人数 少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有 会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在任期结束一年内仍 然有效。	第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任 期结束一年内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
新增	第一百〇一条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前 解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事会由9名董事组成， 设董事长1人，独立董事3人。	第一百〇六条董事会由 9名董事组成，设董事 长 1人，独立董事 3人，职工代表董事1人。
第一百〇八条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工	第一百〇七条董事会行使下列职权：
作； (二) 执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在董事会权限范围内，决定公司对 外投资、收购或出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易等事项； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； (十五)审议批准公司用工、薪酬年度计 划，纳入公司年度经营计划； (十六)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。	（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项所列情形的公司股份回购事宜； （八）在股东会权限范围内，决定公司对外投资、 收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所；
......	（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 上述第（六）项需经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。
第一百一十二条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会的交易决策权限为： （一）在股东会审批权限范围之外，审议达到下 列标准之一的其他交易事项（提供财务资助、提 供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的比例大于10%，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万
	元； （二）除本章程第四十三条规定需提交公司股东 会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董 事会审议。 （三）董事会应当在下列范围内对“关联交易” （提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）事项予以批准，未达到下列所规定 标准的，总经理有权做出审批决定： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易，如果交易金额（包括 承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由 董事会审议通过后，提交股东会审议。
第一百一十四条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会 议； (二) 督促、检查董事会决议的执 行； (三)签署董事会重要文件； (四)签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； (五)签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； (六)行使法定代表人的职权；	第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董 事会的运作； （四）签署董事会重要文件，代表公司对外签署 有法律约束力的重要文件； （五）提名总经理、董事会秘书候选人的建议名
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告； (八)董事会授予的其他职权。	单； （六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工 作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； （七）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及 时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后 向公司董事会和股东会报告； （八）法律及本章程授予的其他职权； （九）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条代表 1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10日内，召集和主持董事 会会议。	第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第一百一十九条董事会会议通知包括以 下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为资料不完整或 者论证不充分的，可以联名书面向董事会 提出延期召开会议或延期审议该事项，董 事会应当予以采纳，公司应当及时披露相 关情况。	第一百一十七条董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时 会议的说明。
第一百二十二条董事会决议表决方式 为：举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真方式进行表决并 作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手 表决或者记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用现场结合通讯表决方式进行表决并 作出决议，并由参会董事签字。
新增	第四节独立董事 第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
	人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。 第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
	法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见；
	（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。 第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；
	（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
第一百二十七条公司独立董事应是经济 管理、法律或财务方面的专业人士，公 司应当保证独立董事享有与其他董事同 等的知情权，及时向独立董事提供相关材	删除
料和信息，定期通报公司运营情况，必要 时可组织独立董事实地考察。 独立董事的任职、选举产生及行使职权等 应符合中国证监会发布的《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所股票上市规则》的规定及法 律法规、部门规章及本章程关于独立董事 的其他规定。
新增	第五节董事会专门委员会 第一百三十三条董事会下设战略、审计、提名、 薪酬与考核专门委员会。专门委员会就专业性事 项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参 考。专门委员会成员由三名董事组成，其中审计 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立 董事应当占 1/2以上，并担任召集人。审计委 员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会 行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十四条战略委员会的主要职责权限： (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议； (二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本 运作，资产经营项目进行研究并提出建议； (四)统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研 究，为董事会决策提供建议；
	(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； (六)对以上事项的实施进行检查； (七)董事会授权的其它事宜。 第一百三十五条审计委员会成员为3人，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3 人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
	过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
	安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第一百二十八条公司设立党委。董事长、 党委书记原则上由一人担任，设立主抓企 业党建工作的专职副书记。符合条件的党 委成员通过法定程序担任董事、监事、高 级管理人员，董事会、监事会、高级管理 人员成员中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入党委。同时，按规定设 立纪委。	第一百三十九条公司设立党委。董事长、党委 书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作 的专职副书记。符合条件的党委成员通过法定程 序担任董事、高级管理人员，董事会、高级管理 人员成员中符合条件的党员可以依照有关规定 和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百三十条公司设总经理 1名，由董 事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十一条公司设总经理 1名，由董事会 聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。
第一百三十二条在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。	第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
第一百三十四条总经理对董事会负责，	第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下
行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)拟订公司用工、薪酬年度计划，组织 实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监，并向董事会提出高级管 理人员考核及薪酬建议； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员，并决 定其考核及薪酬事项； (八)本章程或董事会授予的其他职权。总 经理列席董事会会议。	列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十九条上市公司设董事会秘 书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员， 为履行职责有权参加相关会议，查阅有关 文件，了解公司的财务和经营等情况。董 事会及其他高级管理人员应当支持董事 会秘书的工作。任何机构及个人不得干预	第一百四十九条上市公司设董事会秘书,负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。
董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除	第八章 监事会
第一百五十六条公司在每一会计年度结 束之日起 4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会 计年度前 6个月结束之日起 2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3个月和前 9个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日 起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条公司除法定的会计账册 外，不另立会计账册。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十三条公司除法定的会计账册外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。	第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
法定公积金转为股本时，所留存的该项公 积金不得少于注册资本的百分之二十五。	用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之 二十五。
第一百六十一条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支、 内部控制、风险管理和经济活动进行内部 审计监督。	第一百五十七条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
第一百六十二条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。	第一百五十八条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。 第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十一条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负
	责人的考核。
第一百六十四条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十四条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
第一百六十八条 公司的通知以下列方 式发出： (一)以专人送出； (二)以信函方式送出； (三)以电子邮件方式送出； (四)以公告方式送出； (五)本章程规定的其他形式。	第一百六十七条公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以电子邮件方式送出； （三）以公告方式送出； （四）本章程规定的其他形式。
新增	第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式 进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件进行。
第一百七十三条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起 10日内通知债权人，并于30日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通 知书之日起 30日内，未接到通知书的自 公告之日起 45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第一百七十四条 公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内 在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内， 未接到通知的自公告之日起 45日内，可以要求
	公司清偿债务或者提供相应的担保。
新增	第一百八十条公司依照本章程第一百五十四条 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百七十三条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证 券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 百分之五十前，不得分配利润。 第一百八十一条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
第一百七十七条公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。	第一百八十二条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条有下列情形之一的，公 司应当解散并依法进行清算： (一)本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散；	第一百八十四条有下列情形之一的，公司应当 解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现；
(三)因公司合并或者分立而解散； (四)违反法律、法规的规定而被依法吊销 营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。	（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立而解散； （四）违反法律、法规的规定而被依法吊销营业 执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以 公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百 八十五条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的 2/3以上 通过。	第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十一条公司因有本章程第一百 八十五条第（一）、（二）、（四）、（五） 项情形而解散的，应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组，开始清算。清 算组人员由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。	第一百八十六条 公司因有本章程第一百八十 四条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组进行清算。清算组人员由董事组成，但是本章 程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条清算结束后，清算组应 当制作清算报告，以及清算期间收支报表 和财务帐册，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。	第一百九十一条清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条清算组人员应当忠于职 守，依法履行清算义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百九十二条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在上海市市场监督管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。	第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 黄石市市场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”“以 内”“以下”都含本数；“不满”、“以 外”不含本数。	第一百九十八条本章程所称“以上”“以内” 都含本数；“不满”、“以外”“低于”“多于” 不含本数。

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