药明康德(603259):取消监事会、变更公司注册资本并修改公司章程

时间：2025年09月02日 17:45:32 中财网

原标题:药明康德:关于取消监事会、变更公司注册资本并修改公司章程的公告

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2025-059
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于取消监事会、变更公司注册资本并修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2025 9
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 月2日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于取消监事会、变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：一、取消监事会
为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和2025
国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（ 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

二、变更公司注册资本
2025年6月24日，公司完成注销2025年第二次以集中竞价交易方式回购A 15,775,377
的全部 股股份 股。

2025年8月7日，公司向符合条件的投资人合计发行73,800,000股H股，前述发行的H股已在香港联合交易所有限公司上市。

2025年8月8日至2025年8月23日，公司因H股可转债转股而增发H股
股份合计17,350,340股。

2025年8月28日，公司完成注销2025年第一次以集中竞价交易方式回购的全部A股股份11,860,809股。

根据上述股份变动情况，公司注册资本由2,887,992,582元变更为
2,951,506,736元，总股本由2,887,992,582股变更为2,951,506,736股。

三、修改公司章程
根据上述取消监事会、公司注册资本及总股本变更事宜，并结合相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订，修订内容如下：

序号	原章程内容	修订后内容
1	第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范无锡药明康德新药 开发股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《境内企业 境外发行证券和上市管理试行办法》、 《上市公司章程指引》、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《上交 所上市规则》”）、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称“《香 港上市规则》”）和其他有关规定，制 订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范无锡药明康德新药开 发股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《境内企业境外发行证券 和上市管理试行办法》、《上市公司章程指 引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称“《香港上市规则》”）和其他有关规 定，制定本章程。
2	第六条 公司的注册资本为 288,799.2582万元人民币。	第六条 公司的注册资本为295,150.6736 万元人民币。
3	第八条 公司董事长为公司的法定代 表人。	第八条 公司董事长代表公司执行公司 事务，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司应当在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。本章程或者股东

		会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4	第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。	第九条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
5	第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的联席首席执行官、副 总裁、首席财务官、董事会秘书。	第十一条 本章程所称高级管理人员是 指公司的经理（总裁、首席执行官）、联 席首席执行官、副总裁、首席财务官、董 事会秘书。
6	第十六条 公司在任何时候均设置普 通股；公司根据需要，经国务院授权 的部门批准，可以设置其他种类的股 份。 公司的股份采取股票的形式。	第十六条 公司的股份采取股票的形式。
7	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
8	第十八条 公司发行的股票，均为有 面值股票；以人民币标明面值，面值 为人民币1元/股。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值，面值为人民币1元/股。
9	第二十二条 公司成立时的发起人的 名称、认购的股份数、持股比例、出 资方式和出资时间如下表所列：	第二十二条 公司成立时的发起人的名 称、出资方式和出资时间如下表所列： 序 出资方 出资时 发起人名称 号 式 间 G&C V 净资产 2017.1. 1 Limited 折股 31
			序 号	发起人名称	出资方 式	出资时 间
			1	G&C V Limited	净资产 折股	2017.1. 31

		序 号	发起 人名 称	认购 股数 （股）	持 股 比 例	出 资 方 式	出 资 时 间			2	G&C VI Limited	净资产 折股	2017.1. 31
										3	G&C VII Limited	净资产 折股	2017.1. 31
										4	嘉兴厚毅投 资合伙企业 （有限合伙）	净资产 折股	2017.1. 31
		1	G&C V Limit ed	41,390, 100	4.41 37 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
										5	嘉兴厚毓投 资合伙企业 （有限合伙）	净资产 折股	2017.1. 31
		2	G&C VI Limit ed	81,000, 000	8.63 75 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
										6	嘉兴厚咨投 资合伙企业 （有限合伙）	净资产 折股	2017.1. 31
										7	嘉兴厚锦投 资合伙企业 （有限合伙）	净资产 折股	2017.1. 31
		3	G&C VII Limit ed	21,435, 000	2.28 57 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
										8	上海厚燊投 资中心（有限 合伙）	净资产 折股	2017.1. 31
		4	嘉兴 厚毅 投资 合伙 企业 （有 限合 伙）	4,664,7 00	0.49 74 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
										9	上海厚玥投 资中心（有限 合伙）	净资产 折股	2017.1. 31
										10	上海厚辕投 资中心（有限 合伙）	净资产 折股	2017.1. 31
										11	上海厚雍投 资中心（有限 合伙）	净资产 折股	2017.1. 31
		5	嘉兴 厚毓 投资 合伙 企业 （有 限合 伙）	4,664,7 00	0.49 74 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
										12	上海厚溱投 资中心（有限 合伙）	净资产 折股	2017.1. 31
										13	上海厚尧投 资中心（有限 合伙）	净资产 折股	2017.1. 31
										14	上海厚嵩投 资中心（有限 合伙）	净资产 折股	2017.1. 31
		6	嘉兴 厚咨 投资 合伙 企业 （有 限合 伙）	846,00 0	0.09 02 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
										15	上海厚菱投 资中心（有限 合伙）	净资产 折股	2017.1. 31
										16	G&C IV Hong Kong Limited	净资产 折股	2017.1. 31
		7	嘉兴	846,00	0.09	净	20
										17	WuXi	净资产	2017.1.
			厚锦 投资 合伙 企业 （有 限合 伙）	0	02 %	资 产 折 股	17. 1.3 1				AppTec (BVI)Inc.	折股	31
										18	ABG-WX Holding (HK)Limited	净资产 折股	2017.1. 31
										19	Glorious Moonlight Limited	净资产 折股	2017.1. 31
		8	上海 厚燊 投资 中心 （有 限合 伙）	19,445, 250	2.07 35 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
										20	HCFII WX (HK) Holdings Limited	净资产 折股	2017.1. 31
										21	SUMMER BLOOM INVESTME NTS(I)PTE. LTD.	净资产 折股	2017.1. 31
		9	上海 厚玥 投资 中心 （有 限合 伙）	601,50 0	0.06 41 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
										22	Yunfeng II WXLimited	净资产 折股	2017.1. 31
										23	SCC Growth IIIHoldcoB, Ltd.	净资产 折股	2017.1. 31
		1 0	上海 厚辕 投资 中心 （有 限合 伙）	603,00 0	0.06 43 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
										24	L & C Investment Limited	净资产 折股	2017.1. 31
										25	Eastern Star Asia Investment Limited（东 星亚洲投资 有限公司）	净资产 折股	2017.1. 31
		1 1	上海 厚雍 投资 中心 （有 限合 伙）	801,75 0	0.08 55 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
										26	Fertile Harvest Investment Limited（沃 茂投资有限 公司）	净资产 折股	2017.1. 31
		1 2	上海 厚溱 投资 中心 （有 限合 伙）	618,75 0	0.06 60 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
										27	明珠投资香 港有限公司	净资产 折股	2017.1. 31
										28	上海金药投 资管理有限 公司	净资产 折股	2017.1. 31
		1 3	上海 厚尧	586,50 0	0.06 25	净 资	20 17.
										29	嘉兴宇民投 资合伙企业	净资产 折股	2017.1. 31
			投资 中心 （有 限合 伙）		%	产 折 股	1.3 1				（有限合伙）
										30	嘉兴宇祥投 资合伙企业 （有限合伙）	净资产 折股	2017.1. 31
										31	嘉世康恒（天 津）投资合伙 企业（有限合 伙）	净资产 折股	2017.1. 31
		1 4	上海 厚嵩 投资 中心 （有 限合 伙）	531,75 0	0.05 67 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
										32	上海杰寰投 资中心（有限 合伙）	净资产 折股	2017.1. 31
										33	上海瀛翊投 资中心（有限 合伙）	净资产 折股	2017.1. 31
		1 5	上海 厚菱 投资 中心 （有 限合 伙）	376,50 0	0.04 01 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
										34	国寿成达（上 海）健康产业 股权投资中 心（有限合 伙）	净资产 折股	2017.1. 31
		1 6	G&C IV Hong Kong Limit ed	59,234, 400	6.31 64 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
										35	泰康保险集 团股份有限 公司	净资产 折股	2017.1. 31
										36	唐山京冀协 同健康产业 基金合伙企 业（有限合 伙）	净资产 折股	2017.1. 31
		1 7	WuX i AppT ec (BVI )Inc.	81,000, 000	8.63 74 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
										37	深圳市平安 置业投资有 限公司	净资产 折股	2017.1. 31
										38	LCH Investment Limited	净资产 折股	2017.1. 31
		1 8	ABG -WX Holdi ng (HK) Limit ed	74,043, 000	7.89 55 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
										39	BrilliantRich Global limited	净资产 折股	2017.1. 31
										40	宁波梅山保 税港区沄泷 投资管理有 限公司	净资产 折股	2017.1. 31
		1 9	Glori ous Moo nlight Limit ed	88,851, 600	9.47 46 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
										41	上海云锋衡 远投资中心 （有限合伙）	净资产 折股	2017.1. 31
										42	宁波弘祺股	净资产	2017.1.
		2 0	HCFI IWX (HK) Holdi ngs Limit ed	62,725, 500	6.68 87 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1				权投资合伙 企业（有限合 伙）	折股	31
		2 1	SUM MER BLO OM INV EST MEN TS (I) PTE. LTD.	81,447, 300	8.68 51 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
		2 2	Yunf engII WX Limit ed	12,340, 800	1.31 59 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
		2 3	SCC Grow th III Hold co B, Ltd.	12,340, 800	1.31 59 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
		2 4	L & C Inves tment Limit ed	4,191,3 00	0.44 69 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
		2 5	Easte rn Star Asia Inves tment Limit ed （东	5,217,4 73	0.55 63 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1

			星亚 洲投 资有 限公 司）
		2 6	Fertil e Harv est Inves tment Limit ed （沃 茂投 资有 限公 司）	16,464, 710	1.75 57 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
		2 7	明珠 投资 香港 有限 公司	14,808, 600	1.57 91 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
		2 8	上海 金药 投资 管理 有限 公司	49,362, 300	5.26 37 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
		2 9	嘉兴 宇民 投资 合伙 企业 （有 限合 伙）	12,339, 900	1.31 59 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
		3 0	嘉兴 宇祥 投资 合伙 企业 （有 限合	37,021, 500	3.94 78 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
			伙）
		3 1	嘉世 康恒 （天 津） 投资 合伙 企业 （有 限合 伙）	71,892, 000	7.66 61 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
		3 2	上海 杰寰 投资 中心 （有 限合 伙）	12,340, 800	1.31 59 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
		3 3	上海 瀛翊 投资 中心 （有 限合 伙）	10,478, 700	1.11 74 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
		3 4	国寿 成达 （上 海） 健康 产业 股权 投资 中心 （有 限合 伙）	12,500, 000	1.33 29 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
		3 5	泰康 保险 集团 股份 有限 公司	12,500, 000	1.33 29 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
		3	唐山	3,750,0	0.39	净	20
		6	京冀 协同 健康 产业 基金 合伙 企业 （有 限合 伙）	00	99 %	资 产 折 股	17. 1.3 1
		3 7	深圳 市平 安置 业投 资有 限公 司	5,000,0 00	0.53 32 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
		3 8	LCH Inves tment Limit ed	5,130,8 65	0.54 71 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
		3 9	Brilli ant Rich Glob al limite d	5,643,9 52	0.60 18 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
		4 0	宁波 梅山 保税 港区 沄泷 投资 管理 有限 公司	2,500,0 00	0.26 66 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
		4 1	上海 云锋 衡远 投资 中心 （有	3,750,0 00	0.39 99 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
			限合 伙）
		4 2	宁波 弘祺 股权 投资 合伙 企业 （有 限合 伙）	2,500,0 00	0.26 66 %	净 资 产 折 股	20 17. 1.3 1
		合计：	937,78 7,000	100. 000 0%	-	-
10	第二十三条 公司成立后，经中国证 监会批准首次发行了10,419.8556万股 A股。前述发行后，公司的股份总数 为104,198.5556万股，均为人民币普 通股。 公司于2018年经中国证监会批准首次 发行了121,795,400股H股，前述发行 后，公司的股份总数为117,006.2286 万股，均为普通股。 公司的股本结构为：普通股 2,887,992,582股，其中A股股东持有 2,500,916,432股，H股股东持有 387,076,150股。	第二十三条 公司成立后，经中国证监会 批准首次发行了10,419.8556万股A股。 前述发行后，公司的股份总数为 104,198.5556万股，均为人民币普通股。 公司于2018年经中国证监会批准首次发 行了121,795,400股H股，前述发行后， 公司的股份总数为117,006.2286万股，均 为普通股。 公司的股本结构为：普通股2,951,506,736 股，其中A股股东持有2,473,280,246股， H股股东持有478,226,490股。
11	第二十四条 公司根据经营和发展的 需要，按照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及国务	第二十四条 公司根据经营和发展的需 要，按照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及国务院

（未完）