JIANGXI HONGCHENG ENVIRONMENT CO., LTD.
一、根据公司《股东大会议事规则》第三十二条规定，股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十四条规定，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
（二）股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人；
（五）股东或股东代理人在发表意见时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。
四、根据公司《股东大会议事规则》第五十六规定，股东可以就议案内容提出质询和建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者作必要的解释：
五、根据公司《股东大会议事规则》第五十七条规定，召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江西监管局及上海证券交易所报告。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司将取消监事会设置，并相应修订《公司章程》及其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款，同时公司《监事会议事规则》相应废止。
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司规范运作水平，根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对因
| 江西洪城环境股份有限公司章程?（????年??月修订）? | 江西洪城环境股份有限公司章程（????年?月修订）? | 修订类型? |
| 第一条?
为了规范公司的组织和行为，促进公司的发展，维
护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规的规定，
制订本章程。 | 第一条?
为了规范江西洪城环境股份有限公司（以下简称
“公司”）的组织和行为，促进公司的发展，维护公司
股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产
党章程》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、
法规的规定，制订本章程。 | 修改? |
| 第六条?
公司注册资本为人民币?????????????元。? | 第六条?
公司注册资本为人民币?????????????元。? | 修改? |
| 第八条?
董事长为公司的法定代表人。? | 第八条?
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 | 修改? |
| | 日起三十日内确定新的法定代表人。 | |
| 第十一条?
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十一条?
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 | 修改? |
| 第十二条?
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、财务总监、董事会秘书和总经理助理。 | 第十二条?
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、财务总监、董事会秘书。 | 修改? |
| 第二十一条
公司由南昌水业集团有限责任公司、南昌市煤气公司、
泰豪软件股份有限公司、北京市自来水集团有限责任公
司和南昌市公用信息技术有限公司五家发起人共同发
起设立，成立时经批准发行的总股本为9,000万股。公
司于2004年5月17日经中国证券监督管理委员会证监
发行字[2004]52号文核准，首次向社会公众发行人民币
普通股5,000万股，并于2004年6月1日在上海证券
交易所上市，本次发行后公司注册资本为14,000万元
公司于2010年12月21日经中国证券监督管理委员会
《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2010]1868号），核准了公司非
公开发行人民币普通股8,000万股。2011年1月5日
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了本次发行股份的登记。公司经批准发行的普通股总
数为220,000,000股。
经公司2011年4月29号召开的2010年年度股东大会
审议通过，以资本公积向全体股东以每10股转增5股
共转增股本110,000,000股，转增后公司普通股总股本
为330,000,000股。
公司于2016年3月17日经中国证券监督管理委员会《关
于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有
限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]554号）。发行后公司普通股总
数为438,663,125股。
经公司2016年9月8号召开的2016年第三次临时股东
大会审议通过，以资本公积向全体股东以每10股转增8
股，共转增股本350,930,500股，转增后公司普通股总 | 第二十一条
公司由南昌水业集团有限责任公司、南昌市煤气公司
泰豪软件股份有限公司、北京市自来水集团有限责任
公司和南昌市公用信息技术有限公司五家发起人共同
发起设立，成立时经批准发行的总股本为9,000万股
公司于2004年5月17日经中国证券监督管理委员会
证监发行字[2004]52号文核准，首次向社会公众发行
人民币普通股5,000万股，并于2004年6月1日在上
海证券交易所上市，本次发行后公司注册资本为
14,000万元。
公司于2010年12月21日经中国证券监督管理委员会
《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2010]1868号），核准了公司
非公开发行人民币普通股8,000万股。2011年1月5
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了本次发行股份的登记。公司经批准发行的普
通股总数为220,000,000股。
经公司2011年4月29号召开的2010年年度股东大会
审议通过，以资本公积向全体股东以每 10股转增 5
股，共转增股本110,000,000股，转增后公司普通股
总股本为330,000,000股。
公司于2016年3月17日经中国证券监督管理委员会
《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集
团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]554号）。发行后公司普
通股总数为438,663,125股。
经公司2016年9月8号召开的2016年第三次临时股
东大会审议通过，以资本公积向全体股东以每10股转 | 修改? |
| 股本为789,593,625股。
公司于2019年8月29日经中国证券监督管理委员会《关
于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2019] 1563号），核准了公司非公
开发行人民币普通股152,559,726股。2019年11月14
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次发行股份的登记。公司经批准发行的普通股
总数为942,153,351股。
根据南昌市国有资产监督管理委员会出具的《关于江西
洪城水业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批
复》（洪国资字[2019]197号），经公司2019年12月
9日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关
于江西洪城水业股份有限公司 2019年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》以及 2019年 12月 13
日召开的第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，于2019年12
月13日授予15名激励对象5,885,000股限制性股票，
2020年1月17日，公司在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成了本次股份的登记。公司经批准发
行的普通股总数为股本为人民币948,038,351股。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2587号文
核准，公司于2020年 11月20日公开发行可转换公司
债券，自2021年5月26日起可转换为公司股份，截至
2022年4月18日，累计转股4,799,940股。经中国证
券监督管理委员会证监许可〔2022〕666号文核准，公
司于2022年4月18日向南昌水业集团有限责任公司发
行 86,471,621股股份购买相关资产并完成登记手续。
公司经批准发行的普通股总数为1,039,309,912股。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕666号文
核准，公司于 2022年 11月 7日完成非公开发行
50,716,115股并完成登记手续，期间可转债转股48,021
股，公司经批准发行的普通股总数为1,090,074,048股 | 增8股，共转增股本350,930,500股，转增后公司普
通股总股本为789,593,625股。
公司于2019年8月29日经中国证券监督管理委员会
《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2019] 1563号），核准了公
司非公开发行人民币普通股152,559,726股。2019年
11月 14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成了本次发行股份的登记。公司经批准
发行的普通股总数为942,153,351股。
根据南昌市国有资产监督管理委员会出具的《关于江
西洪城水业股份有限公司实施限制性股票激励计划的
批复》（洪国资字[2019]197号），经公司2019年12
月9日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了
《关于江西洪城水业股份有限公司 2019年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及 2019年
12月 13日召开的第七届董事会第四次临时会议审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
于2019年12月13日授予15名激励对象5,885,000
股限制性股票，2020年1月17日，公司在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次股份的
登记。公司经批准发行的普通股总数为股本为人民币
948,038,351股。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2587号
文核准，公司于2020年11月20日公开发行可转换公
司债券，自2021年5月26日起可转换为公司股份，
截至2022年4月18日，累计转股4,799,940股。经
中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕666号文
核准，公司于2022年4月18日向南昌水业集团有限
责任公司发行 86,471,621股股份购买相关资产并完
成登记手续。公司经批准发行的普通股总数为
1,039,309,912股。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕666号
文核准，公司于 2022年 11月 7日完成非公开发行
50,716,115股并完成登记手续，期间可转债转股
48,021 股，公司经批准发行的普通股总数为
1,090,074,048股。
公司于2020年11月20日公开发行可转换公司债券
自2021年5月26日起可转换为公司股份。截至2025
年8月25日，期间可转债转股194,081,130股，公
司经批准发行的普通股总数为1,284,155,178股。 | |
| 第二十二条??
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。? | 第二十二条?
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 | 修改? |
| 第二十三条?
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 | 第二十三条?
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 修改? |
| 第二十五条?
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司回购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十五条?
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司回购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 修改? |
| 第二十七条?
公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转
让或者注销。 | 第二十七条?
公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3年内转让或者注销。 | 修改? |
| 第三十条?
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | 第三十条?
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 修改? |
| 第三十一条?
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月
内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条?
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
票不受 6个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述 | 修改? |
| | 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第三十二条?
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 | 第三十二条?
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务。持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义
务。 | 修改? |
| 第三十四条?
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人
决定未来的某一日为股权登记日。股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 | 第三十四条?
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
决定未来的某一日为股权登记日。股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 | 修改? |
| 第三十五条?
1.公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会
2.会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 第三十五条?
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 | 修改? |
| | 的其他权利。 | |
| 第三十六条?
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十六条?
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 修改? |
| 第三十七条?
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法
院撤销。 | 第三十七条?
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
者的合法权益。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。 | 修改? |
| 第三十八条?
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 | 第三十八条?
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | 修改? |
| 第四十条? | 第四十条? | 修改? |
| 1.公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
2.公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。 | 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。 | |
| 第四十一条?
1.董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
2.监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
3.他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
4.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。 | 第四十一条?
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。 | 修改? |
| ??? | 第二节?控股股东和实际控制人? | 新增? |
| ??? | 第四十二条?
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。 | 新增? |
| ??? | 第四十三条?
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： | 新增? |
| | （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| ??? | 第四十四条?
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 | 新增? |
| ??? | 第四十五条?
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券 | 新增? |
| | 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 | |
| 第四十二条?
1.股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程下一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
2.上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条?
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程下一条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。但股东会可以授权董事
会对发行公司债券作出决议。 | 修改? |
| 第四十三条?
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, | 第四十七条?
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 | 修改? |
| 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 | 额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）公司章程、股票上市规则等规定的其他需
经股东会审议的担保。 | |
| 第四十四条?
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。 | 第四十八条?
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个
月内举行。 | 修改? |
| 第四十五条?
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人
数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计
算。 | 第四十九条?
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计
算。 | 修改? |
| 第四十六条?
1.本公司召开股东大会的地点为公司办公所在地或
公司董事会同意的其它地点。
2.股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条?
本公司召开股东会的地点为公司办公所在地或公
司董事会同意的其它地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 | 修改? |
| 第四十七条?
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 第五十一条?
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | 修改? |
| 第四十八条?
1.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
2.董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条?
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 修改? |
| 第四十九条?
1.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
2.董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
3.董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 | 第五十三条?
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 | 修改? |
| 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。 | 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 | |
| 第五十条?
1.单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
2.董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
3.董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
4.监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
5.监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 第五十四条?
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 修改? |
| 第五十一条?
1.监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。
2.在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
3.召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十五条?
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。 | 修改? |
| 第五十二条?
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 | 第五十六条?
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 | 修改? |
| 第五十三条? | 第五十七条? | 修改? |
| 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。 | 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。 | |
| 第五十四条?
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 | 第五十八条?
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 修改? |
| 第五十五条?
1.公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
2.单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
3.除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
4.股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条?
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 修改? |
| 第五十六条?
召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公
告方式通知各股东。但公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。 | 第六十条?
召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告
方式通知各股东。但公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。 | 修改? |
| 第五十七条?
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； | 第六十一条?
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； | 修改? |
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00；
（八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）充分、完整披露所有提案的全部具体内容
拟讨的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
（七）股东会采用网络或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00；
（八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第五十八条?
1.股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
2.除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条?
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 | 修改? |
| 第五十九条?
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条?
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2个工作日公告并说明原因。 | 修改? |
| 第六十条?
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第六十四条?
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 | 修改? |
| 第六十一条? | 第六十五条? | 修改? |
| 1.股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
2.股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 | |
| 第六十二条?
1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条?
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 修改? |
| 第六十三条?
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条?
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 修改? |
| 第六十六条?
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条?
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 | 修改? |
| ??? | 第七十二条?
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 | 新增? |
| | 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | |
| 第六十九条?
1.股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副
董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
2.监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
3.股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
4.召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十三条?
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副
董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 | 修改? |
| 第七十条?
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条?
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 修改? |
| 第七十一条?
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 | 第七十五条?
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 修改? |
| 第七十二条?
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条?
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 修改? |
| 第七十四条?
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 | 第七十八条?
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； | 修改? |
| 事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容 | |
| 第七十五条?
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。 | 第七十九条?
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10年。 | 修改? |
| 第七十六条?
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十条?
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 | 修改? |
| 第七十七条?
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会
作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特
别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人
所持表决权的 2/3以上通过。 | 第八十一条?
股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作
出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决
议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3以上通过。 | 修改? |
| 第七十八条?
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 | 第八十二条?
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 | 修改? |
| 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第七十九条?
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条?
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 | 修改? |
| 第八十条?
1.股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2.股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
3.公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
4.公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条?
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 | 修改? |
| | 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | |
| 第八十一条?
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。董事会应依据《上海证券交易所股
票上市规则》(下称“《上市规则》“)的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，
在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为
准。 | 第八十五条?
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。董事会应依据《上海证券交易
所股票上市规则》(下称“《上市规则》“)的规定，对
拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出
判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登
记日为准。 | 修改? |
| 第八十二条?
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十六条?
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 | 修改? |
| 第八十三条?
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 | 第八十七条?
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 修改? |
| 第八十四条?
1.董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会
决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交
股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的
监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股
东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大
会选举；
（二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百
分之五(不含投票代理权)以上的股东有权提名董事和由 | 第八十八条?
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
非职工代表董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董
事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人
提交股东会选举；
（二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数
百分之一(不含投票代理权)以上的股东有权提名董事
候选人。但提名的人数必须符合本章程的规定，并且
不得多于拟选人数；
（三）公司董事会、单独或者合并持有公司已发 | 修改? |
| 股东代表出任的监事候选人。但提名的人数必须符合本
章程的规定，并且不得多于拟选人数；
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选
人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多
于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
2.股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实
行累积投票制；如果公司单一股东及一致行动人拥有权
益的股份在比例在 30%及以上时，公司董事和非由职工
代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。
3.前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但
提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟
选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投
票制；如果公司单一股东及一致行动人拥有权益的股
份在比例在 30%及以上时，公司董事的选举应当采取
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。
董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 第八十五条?
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。 | 第八十九条?
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 | 修改? |
| 第八十六条?
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。 | 第九十条?
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 | 修改? |
| 第八十八条?
股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十二条?
股东会采取记名方式投票表决。 | 修改? |
| 第八十九条?
1.股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十三条?
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 修改? |
| 2.股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
3.通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |
| 第九十条?
1.股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
2.在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 | 第九十四条?
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 修改? |
| 第九十一条?
1.出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
2.未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。 | 第九十五条?
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 修改? |
| 第九十三条?
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十七条?
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 修改? |
| 第九十四条?
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十八条?
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 | 修改? |
| 第九十五条?
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。? | 第九十九条?
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会
议结束之后立即就任。
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股? | 修改? |
| 第九十六条?
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方
案。 | | |
| 第九十八条?
公司党组织发挥政治核心作用，围绕把方向、管全
局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在
本公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法
行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会
开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自
身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会
共青团等群众组织。 | 第一百〇二条
公司党组织发挥政治核心作用，围绕把方向、管
全局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政
策在本公司的贯彻执行；支持董事会和经理层依法行
使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会
开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的
自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和
工会、共青团等群众组织。 | 修改? |
| 第一百零四条?
1.公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司
企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
2.违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 | 第一百〇八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的； | 修改? |
| | （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | |
| 第一百零五条?
1.董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事
之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本
章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
2.董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
??董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的???。? | 第一百〇九条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事
之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和
本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | ? |
| 第一百零六条?
1.董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 | 第一百一十条?
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 | 修改? |
| 他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
2.董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百零七条?
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 第一百一十一条?
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 修改? |
| 第一百零八条?
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。 | 第一百一十二条?
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 | 修改? |
| 第一百零九条?
1.董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有
关情况。
2.如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 | 第一百一十三条?
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日
辞任生效，董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 | 修改? |
| 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
3.除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | |
| 第一百一十条?
1.董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除，仍然有效，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件的发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
2.任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条?
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，仍然有效，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件的发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。 | 修改? |
| 第一百一十三条?
公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，
公司可以为董事购买责任保险。 | 第一百一十七条?
公司不以任何形式为董事纳税。经股东会批准，
公司可以为董事购买责任保险。 | 修改? |
| 第一百一十四条?
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。 | 第一百一十八条?
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。 | 修改? |
| 第一百一十五条?
公司设董事会，对股东大会负责。并将根据实际情
况设立相关的董事会专门委员会。 | 第一百一十九条?
公司设董事会，对股东会负责。并将根据实际情
况设立相关的董事会专门委员会。 | 修改? |
| 第一百一十六条?
董事会由十一名董事组成（含独立董事 4名），其
中设董事长一名，并将根据实际需要设副董事长一至二
名。 | 第一百二十条?
董事会由十一名董事组成（含独立董事 4名，职
工代表董事 1名），其中设董事长一名，并将根据实
际需要设副董事长一至二名。 | 修改? |
| 第一百一十七条?
1.董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百二十一条?
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； | 修改? |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
2.公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
3.董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参
与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意
见和建议。 | （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参
与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的
意见和建议。 | |
| 第一百一十八条?
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十二条?
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。 | 修改? |
| 第一百一十九条?
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规
定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公
司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 | 第一百二十三条?
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则
规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列
入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 | 修改? |
| 第一百二十条?
1.董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
2.根据公司的资产状况和经营发展的需要，董事会
有权决定不超过公司最近一期经审计的净资产值的
15％的资产运用、处置、项目投资、短期对外投资以及
贷款事项等。在公司净资产 5%以下的投资（不含关联
交易），董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的
前提下，作出决定并将有关详细材料报董事会、监事会
备案。超过 15％的报股东大会批准。如果其中涉及关联
交易事项，则应当按照有关法律、法规、上海证券交易
所的上市规则及本章程的有关规定执行。公司对关联交
易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上海证券
交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定执
行。 | | |
