东宏股份(603856):东宏股份2025年第一次临时股东大会会议资料

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原标题:东宏股份:东宏股份2025年第一次临时股东大会会议资料

山东东宏管业股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
二○二五年九月十二日
目录
山东东宏管业股份有限公司2025年第一次临时股东大会参会须知..........3山东东宏管业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程..........4议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案....................6议案二：关于制定和修订公司部分治理制度的议案.....................54山东东宏管业股份有限公司
2025年第一次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司2025年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《山东东宏管业股份有限公司章程》、《山东东宏管业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定本须知。

一、 各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东宏股份关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、 本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。

三、 大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、 股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、 本次股东大会由北京市天元律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

七、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、 表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

序号	事项	报告人
(一)	股东及股东代表签到进场
(二)	宣布会议开始	主持人
(三)	宣读参会须知	主持人
(四)	介绍到会律师事务所及律师名单	主持人
(五)	宣读议案	董事会秘书
	非累积投票议案
1	关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
2.00	关于制定和修订公司部分治理制度的议案
2.01	关于修订《股东会议事规则》的议案
2.02	关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03	关于修订《重大投资决策管理制度》的议案
2.04	关于修订《对外担保制度》的议案
2.05	关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案
2.06	关于修订《独立董事工作制度》的议案
2.07	关于修订《募集资金管理制度》的议案
2.08	关于修订《关联交易决策制度》的议案
(六)	股东或股东代表发言、提问

(七)	董事、监事、公司高管回答提问
(八)	宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决 权的股份总数	董事会秘书
(九)	推选计票人、监票人
(十)	现场投票表决
(十一)	统计现场表决结果
(十二)	宣布现场表决结果	监票人
(十三)	宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决 结果后恢复会议	主持人
(十四)	宣布议案表决结果	监票人
(十五)	宣读本次股东大会决议	主持人
(十六)	律师宣读见证法律意见	律师
(十七)	宣布会议结束	主持人

修订前	修订后
第十条董事长或者总裁为公司的法定 代表人。	第十条代表公司执行公司事务的董 事长或者总裁为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理 辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。
新增条款	第十一条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本

	章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。
第十一条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。	第十二条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。
第十二条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。	第十三条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事 和高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、高级管理 人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务总监、总裁助理。	第十四条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总裁、副总裁、董事会秘 书、财务总监、总裁助理。
第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	第十八条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的 发行条件和价格应当相同；认购人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标 明面值。	第十九条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第二十条公司设立时，发起人名称/姓 名、认购的股份数、占总股本的比例、 出资方式、出资时间如下： ……	第二十一条公司设立时发行的股份 总数为14,791.20万股、面额股的每 股金额为壹元。公司设立时，发起人 名称/姓名、认购的股份数、占总股本 的比例、出资方式、出资时间如下： ……

第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十三条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十四条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。
第二十八条公司的股份可以依法转让。	第二十九条公司的股份应当依法转 让。
第二十九条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第三十条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及	第三十一条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本

其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。	公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。	第三十三条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。
第三十六条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； ……	第三十七条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股 东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； ……
第三十七条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第三十八条股东提出查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的类别以及 持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章	第三十九条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本

程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。	章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和上海证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款	第四十条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。
第三十九条董事、高级管理人员执行公	第四十一条审计委员会成员以外的

司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监

	事、设审计委员会的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。
第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； ……	第四十三条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； ……
第四十二条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。	删除条款
第四十三条公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股及其他股东负有诚信义 务。控股股东在行使表决权时，不得作 出有损于公司和公司其他股东合法权益 的决定。控股股东应严格依法行使股东 的权利，履行股东义务。控股股东、实 际控制人不得利用其控制权损害公司及 其他股东的合法权益，不得利用对公司 的控制地位谋取非法利益。	删除条款
新增条款	第四十四条公司的控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。 控股股东及其他关联方不得要求 公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用，也不得互相代为承担

成本和其他支出；公司不得以下列方 式将资金直接或间接地提供给控股股 东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人 及其他关联方垫支工资、福利、保险、 广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的 资金给控股股东、实际控制人及其他 关联方使用，但公司参股公司的其他 股东同比例提供资金的除外。前述所 称“参股公司”，不包括由控股股东、 实际控制人控制的公司； （三）为控股股东、实际控制人 及其他关联方开具没有真实交易背景 的商业承兑汇票，以及在没有商品和 劳务对价情况下或者明显有悖商业逻 辑情况下以采购款、资产转让款、预 付款等方式提供资金； （四）委托控股股东、实际控制 人及其他关联方进行投资活动； （五）代控股股东、实际控制人 及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方 式。 公司董事会建立对控股股东、实 际控制人所持股份“占用即冻结”的 机制，即发现控股股东、实际控制人 侵占资产应立即申请司法冻结，凡不 能以现金清偿的，通过变现股权偿还 侵占资产。 公司董事和高级管理人员负有维 护公司资金安全的法定义务，公司财 务负责人为“占用即冻结”机制的具 体责任人。公司财务负责人一旦发现

公司控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产，应立即启动以 下程序： （一）公司财务负责人在发现控 股股东、实际控制人侵占公司资产的 当天，应以书面形式报告公司董事长， 同时抄送董事会秘书；若发现同时存 在公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人及其附属企 业侵占公司资产情况的，财务负责人 在书面报告中还应当写明所涉及的董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东、实际控制人及其附属企业 侵占公司资产的情节； （二）董事长在收到财务负责人 的报告后，应立即召集、召开董事会 会议，审议要求控股股东、实际控制 人清偿的期限、向相关司法部门申请 办理控股股东、实际控制人股份冻结 等相关事宜；若存在公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东、实际 控制人及其附属企业侵占公司资产的 情形，公司董事会应视其情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事提请股东会予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决 议向控股股东、实际控制人发送限期 清偿通知，执行对相关董事或高级管 理人员的处分决定、向相关司法部门 申请办理控股股东、实际控制人股份 冻结等相关事宜，并做好相关信息披 露工作。 （四）若控股股东、实际控制人 无法在规定期限内清偿，公司应在规

	定期限到期后30日内向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资 产，董事会秘书做好相关信息披露工 作。 公司控股股东及实际控制人不得 直接，或以投资控股、参股、合资、 联营或其它形式经营或为他人经营任 何与公司的主营业务相同、相近或构 成竞争的业务；其高级管理人员不得 担任经营与公司主营业务相同、相近 或构成竞争业务的公司或企业的高级 管理人员。
新增条款	第四十五条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交

	易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
新增条款	第四十六条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。
新增条款	第四十七条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第四十四条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；	第四十八条股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； ……	和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； …… 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
第四十五条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： …… （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； ……	第四十九条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： …… （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的担保； ……
第四十七条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： …… （五）监事会提议召开时；	第五十一条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： …… （五）审计委员会提议召开时；
第四十八条本公司召开股东大会的地 点为：公司住所。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第五十二条本公司召开股东会的地 点为：公司住所。 股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东会提供便利。股 东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召	第五十四条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。经全体独立董 事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈

开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。	意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第五十五条审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提案后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈	第五十六条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作出反

的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。	馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向审计委员会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召 集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。	第五十七条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。	第五十八条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。	第五十九条审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。
第五十七条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。	第六十一条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十六条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程第六十条规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。
第六十四条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 ……	第六十八条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 ……
第六十五条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名；	第六十九条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对、或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东或有限合伙股东的，应加 盖法人单位或有限合伙企业的印章。	有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对、或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东或有限合伙股东的， 应加盖法人单位或有限合伙企业的印 章。
第六十六条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。	删除条款
第六十七条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或有限合伙企业的， 由其法定代表人或者或执行事务合伙人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第七十条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
第七十条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总裁和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十三条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或两位以上副董 事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长主持）主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董	第七十四条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上 副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长主持）主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由

事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 ……	半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 ……
第七十二条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。	第七十五条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第七十六条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名； ……	第七十九条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、高级管理人员姓名； ……
第七十七条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为10年。	第八十条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为10年。

第八十条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第八十三条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 ……	第八十五条股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权,类别股股东除外。 ……
第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。	第八十八条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为： （一）单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东、董事会可以向股东大会提 出非独立董事候选人的议案，单独或者 合并持有公司1%以上股份的股东、董事 会、监事会可以向股东大会提出独立董 事候选人的议案； （二）单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东、监事会可以向股东大会提 出非职工代表出任的监事候选人的议 案；职工代表监事由公司职工通过职工	第八十九条董事、候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 董事候选人提名方式和程序为： （一）单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东、董事会可以向股东会 提出董事候选人的议案； （二）股东提名董事、独立董事候 选人的须于股东会召开10日前以书 面方式将有关提名董事、独立董事候 选人的意图及候选人的简历提交公司 董事会秘书，董事、独立董事候选人 应在股东会召开之前作出书面承诺 （可以任何通知方式），同意接受提

代表大会、职工大会或者其他形式民主 提名并选举产生。 （三）股东提名董事、独立董事、监 事候选人的须于股东大会召开10日前 以书面方式将有关提名董事、独立董事、 监事候选人的意图及候选人的简历提交 公司董事会秘书，董事、独立董事候选 人应在股东大会召开之前作出书面承诺 （可以任何通知方式），同意接受提名， 承诺所披露的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事职责。提名董事、独 立董事的由董事会负责制作提案提交股 东大会；提名监事的由监事会负责制作 提案提交股东大会； 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 董事、监事的提名、选举，具体程序 为： 每一股份有与所选董事、监事总人数 相同的董事、监事提名权，股东可集中 提名一候选人，也可以分开提名若干候 选人，最后按得票之多寡及本公司章程 规定的董事、监事条件决定董事、监事 候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董 事、监事总人数相同的投票权，股东可 平均分开给每个董事、监事候选人，也	名，承诺所披露的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。提名 董事、独立董事的由董事会负责制作 提案提交股东会； 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。 董事的提名、选举，具体程序为： 每一股份有与所选董事总人数相同 的董事提名权，股东可集中提名一候 选人，也可以分开提名若干候选人， 最后按得票之多寡及本公司章程规定 的董事条件决定董事候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选 董事总人数相同的投票权，股东可平 均分开给每个董事候选人，也可集中 票数选一个或部分董事候选人和有另 选他人的权利，最后按得票之多寡及 本公司章程规定的董事条件决定董 事。 董事的选举，应当充分反映中小股 东意见。

可集中票数选一个或部分董事、监事候 选人和有另选他人的权利，最后按得票 之多寡及本公司章程规定的董事、监事 条件决定董事、监事。 董事、监事的选举，应当充分反映中 小股东意见。
第八十八条股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。	第九十一条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
第九十一条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。	第九十四条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
第九十九条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、	第一百〇二条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企

企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为 不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。 董事候选人存在下列情形之一的， 公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 请该候选人的原因以及是否影响公司规 范运作： （一）最近36个月内受到中国证监 会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易 所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股 东大会等有权机构审议候选人聘任议案 审议通过的日期为截止日。 本条规定同样适用于公司监事、高	业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定 为不适合担任上市公司董事和高级管 理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务，停止其履职。 董事候选人存在下列情形之一 的，公司应当披露该候选人具体情形、 拟聘请该候选人的原因以及是否影响 公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证 监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交 易所公开谴责或者3次以上通报批 评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

级管理人员。	会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、 股东会等有权机构审议候选人聘任议 案审议通过的日期为截止日。 本条规定同样适用于公司高级管 理人员。
第一百〇一条董事由股东大会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 公司董事均由股东大会选聘，公司 董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十六条的规 定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事 候选人的详细资料，保证股东在投票时 对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开 之前做出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在 股东大会上进行表决。	第一百〇四条董事由股东会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 公司设一名职工代表担任的董 事，职工代表董事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后，直接进入公司董事 会。 非职工代表担任的公司董事均由 股东会选聘，公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十九条的 规定提出候选董事名单； （二）在股东会召开前披露董事 候选人的详细资料，保证股东在投票 时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开

	之前做出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事 职责； （四）根据股东会表决程序，在 股东会上进行表决。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应	第一百〇五条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易

当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇六条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。	第一百〇八条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在2个交易

如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数、独立董事辞职导致董 事会或其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或公司章程规定或独 立董事中欠缺会计专业人士时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日 内完成补选，确保董事会及其专门委员 会构成符合法律法规和公司章程的规 定。	日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数、独立董事辞职导 致董事会或其专门委员会中独立董事 所占比例不符合法律法规或公司章程 规定或独立董事中欠缺会计专业人士 时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在60 日内完成补选，确保董事会及其专门 委员会构成符合法律法规和公司章程 的规定。
第一百〇六条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除；对公司商业、 技术保密义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息；其他忠 实义务的持续期间为辞职生效或任期届 满之日起两年。	第一百〇九条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除；对公司商业、 技术保密义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息；其他 忠实义务的持续期间为辞职生效或任 期届满之日起两年。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。
新增条款	第一百一十条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担	第一百一十二条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的，

赔偿责任。	也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百一十一条董事会由9名董事组 成，其中包括独立董事3名。	第一百一十五条董事会由9名董事 组成，其中包括独立董事3名，职工 代表董事1名。董事会设董事长1人、 副董事长1人，董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； ……	第一百一十六条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； ……
第一百一十五条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会对对外投资、 收购或出售资产（不包括与日常经营相 关的资产购买或出售行为）、委托理财、 资产抵押等非日常业务经营交易的审批 权限，应综合考虑下列计算标准进行确 定：	第一百一十九条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 股东会授权董事会对对外投资、 收购或出售资产（不包括与日常经营 相关的资产购买或出售行为）、委托理 财、资产抵押等非日常业务经营交易 的审批权限，应综合考虑下列计算标 准进行确定：

1、交易涉及的资产总额（该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的比例； 2、交易的成交金额（包含承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计的净 资产的比例； 3、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例； 4、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的比例； 5、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例。 公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，由董事会审议决 定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上且不到50%，且绝对金额超 过1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个

1、交易涉及的资产总额（该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的比例； 2、交易标的（如股权）涉及的资 产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计 净资产的比例； 3、交易的成交金额（包含承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计 的净资产的比例； 4、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的比例； 5、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的比 例； 6、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的比例。 公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，由董事会审议 决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10% 以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资 产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元。	净资产的10%以上且不到50%，且绝对 金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； 6、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。
第一百一十六条公司发生的交易（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以 上； （二）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近	第一百二十条公司发生的交易（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及 的资产净额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占上市公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承 担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元；

一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。	（五）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； （六）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。
第一百一十八条董事会设董事长1人、 副董事长2人，董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。	删除条款
第一百二十三条董事会召开临时董事 会会议应以书面形式在会议召开5日前 通知全体董事，但在特殊或紧急情况下 以现场会议、电话或传真等方式召开临 时董事会会议的除外。	第一百二十六条董事会召开临时董 事会会议的可以采用书面、传真、电 子邮件等方式，在会议召开5日前通 知全体董事，但在特殊或紧急情况下 以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。
第一百二十二条代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。	第一百二十五条代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联董 事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股 东大会审议。	第一百二十九条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联 董事过半数通过。出席董事会的无关

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