常润股份(603201):常熟通润汽车零部件股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料
股票代码：603201 2025年9月 常熟通润汽车零部件股份有限公司 会议资料目录 一、 股东大会须知……………………………………………………… 3二、 会议议程…………………………………………………………… 5三、 会议议案…………………………………………………………… 71、 议案一：《关于公司 2025年中期利润分配预案的议案》………… 72、 8 议案二：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》…………… 3、 13 议案三：《关于公司续聘会计师事务所的议案》………………… 4、 议案三：《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》……………………………………………… 16 常熟通润汽车零部件股份有限公司 2025年第四次临时股东大会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》、《常熟通润汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2025年第四次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之三：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 常熟通润汽车零部件股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议议程 一、会议召开形式 本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 二、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025年9月10日 14点00分?? 召开地点：江苏省常熟经济技术开发区新龙腾工业园常熟通润汽车零部件股份有限公司会议室?? 三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月10日至2025年9月10日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。?? 四、现场会议议程： (一)参会人员签到，股东进行登记 (二)主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况 (三)宣读股东大会会议须知 (四)推举计票、监票人员 (五)审议议案 1、审议《关于公司2025年中期利润分配预案的议案》 2、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 3、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》 4、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 (六)与会股东及股东代理人发言及提问 (七)与会股东对各项议案投票表决 (八)休会（统计现场表决结果） (九)复会，宣布现场会议表决结果 (十)见证律师出具股东大会见证意见 （十一）与会人员签署会议记录等相关文件 （十二）宣布现场会议结束 常熟通润汽车零部件股份有限公司 2025年第四次临时股东大会议案 议案一： 关于公司2025年中期利润分配预案的议案 各位股东： 截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为191,043,270.54元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行中期利润分配。本次利润分配预案如下： 向全体股东每10股派发现金红利0.57元（含税），截至2025年8月25日，公司总股本为190,038,522股，以此计算共计派发现金红利10,832,195.75元（含税），本次公司现金分红占2025年中期合并报表归属于上市公司股东净利润的10.10%。 如在相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会 2025年9月10日 议案二： 关于变更部分募集资金投资项目的议案 各位股东： 由于国际经贸环境及国际市场需求变化，为更好满足国际市场客户需求，公司拟增大“汽车零部件制造项目”投资总额，拟将原募集资金项目“研发中心与信息化项目”部分募集资金计7,500万元变更投向，用于募集资金项目“汽车零部件制造项目”，以加强公司在泰国的汽车零部件产能建设。情况如下：一、本次变更部分募集资金投资项目的原因及具体情况 （一）原募投项目计划投资和实际投资情况 原募投项目“研发中心与信息化项目”主要进行公司研发基础设施建设及信息化建设，优化组织架构，完善研发部门人员结构，推进新产品、新技术的开发和应用。截至2025年6月30日，该项目已累计实际投入1,559.24万元，未使用的募集资金共计9,367.90万元（不含孳息）。 原募投项目“汽车零部件制造项目”计划投资总额7,524.14万元，其中募集资金投资金额7,524.14万元，主要进行建设汽车随车工具扩建项目，具体包括利用现有厂房进行适应性装修改造，以适应生产制造要求，引进国内外先进智能化、自动化生产线，生产汽车拖钩和随车工具产品。截至2025年6月30日，该项目已累计实际投入1,029.63万元，未使用的募集资金共计6,494.51万元（不含孳息）。 （二）变更的具体原因与必要性 1、完善公司全球化布局，提升公司抗风险能力，且更好地满足海外客户采购需求 近年来，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦加剧，国际贸易环境不确定性加大。东南亚是“一带一路”互联互通的重要路线，是世界重要航道的十字路口，是全球订立自贸协定最多的区域之一，已成为最受国际市场客户关注的采购目的地之一。公司拟加大“汽车零部件制造项目”投资强度，加强在泰国的汽车零部件产能建设，以完善全球化产能布局，更好地满足全球汽车厂客户的采购供应需求。从而有利于公司更加灵活应对宏观环境变动，以及降低国际贸易摩擦可能带来的潜在不利影响，提升公司抗风险能力。 2、更好地融入汽车零部件国际化产业链，增强公司的国际市场竞争能力泰国是东南亚的汽车产业中心，是全球汽车及零部件的主要生产基地之一，是全球重要的汽车市场，且整体市场稳步上升，新能源汽车加速渗透，区域集中度高，市场前景广阔。整车方面，长城汽车、上汽集团、比亚迪（首个海外乘用车工厂）、广汽埃安、长安汽车等都已确定在泰国建设生产基地。公司加强在泰国的汽车零部件产能建设，有利于利用海外汽车产业链资源，并进一步开拓海外市场，符合公司全球化发展战略。 3、为进一步提高“研发中心与信息化项目”募集资金使用效率，公司已经增加了常熟通润汽车零部件股份有限公司、常润（泰国）有限公司为实施地点，为节约利用募集资金，公司在研发中心场地方面可以充分常熟通润汽车零部件股份有限公司、常润（泰国）有限公司的场地资源，从而减小项目原规划的研发中心建筑规模。此外，公司重新评估了当前阶段研发中心与信息化所需软硬件及对应市场价格，合理降低了软硬件购置金额。因此，公司变更、减少“研发中心与信息化项目”募集资金投入额，将部分尚未使用的募集资金投向“汽车零部件制造项目”。 （三）本次变更部分募集资金投资项目的具体情况 1、变更后项目的基本情况 （1）汽车零部件制造项目 项目名称：“汽车零部件制造项目” 实施主体：南通通润迈高汽车零部件有限公司、常润（泰国）有限公司实施地点：南通海安经济开发区天益路8号、泰国罗勇府 建设规模与建设内容：购置土地及厂房、规划建设现代化生产车间及配套仓储设施，引进国内外先进智能化、自动化生产线，生产汽车千斤顶、汽车拖钩等随车工具产品。项目建成后可形成年产650万件/台的生产能力。 注：本项目拟新购置土地及厂房，位于泰国罗勇府。 达到预定可使用状态时间：2027年8月31日。 项目投资概算： 金额单位：人民币万元
（2）“研发中心与信息化项目” 项目名称：“研发中心与信息化项目” 实施主体：常熟天润汽车维修设备有限公司、常熟通润汽车零部件股份有限公司、常润（泰国）有限公司 实施地点：常熟经济技术开发区兴业路、常熟经济技术开发区新龙腾工业园、泰国罗勇府 建设规模与建设内容：建设企业研发中心、信息化平台，具体包括软件系统投资和硬件类投资。 达到预定可使用状态时间：2027年8月31日。 项目投资概算： 金额单位：人民币万元
2、本次变更部分募集资金投资项目可行性分析 （1）国际市场客户对海外供应链的需求显着增长，布局泰国处于机遇期随着近年来国际贸易格局发展变化，国际市场客户对海外供应链的需求呈显着增长态势。东南亚11国均为“一带一路”沿线倡议国，是“一带一路”互联互通的重要路线，是世界重要航道的十字路口，同时也是中国推进“一带一路”建设的优先方向和重要伙伴。近年来，泰国积极参与双边和多边自由贸易协定，打造为地区自贸协定网络的中心，是全球订立自贸协定最多的国家之一。在亚太区域，东南亚国家在一定程度上发挥着自贸协定枢纽作用，连接着北美、拉美、大洋洲以及东北亚。在《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）与《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）中，东南亚国家在其中均发挥重要作用。因此，包括泰国在内东南亚已成为最受国际市场客户关注的采购目的地之一。 （2）泰国的国际贸易环境、汽车及相关零部件产业基础为“汽车零部件制造项目”实施提供了良好的环境。 东南亚是共建“一带一路”的重点地区，目前东南亚经济快速发展，人口结构年轻、政治及贸易环境向好，东南亚地区已形成一定程度的汽车及相关零部件的产业集聚，而泰国是东南亚汽车产业中心，为“汽车零部件制造项目”的实施提供了良好的产业、市场环境。整车方面，长城汽车、上汽集团、比亚迪（首个海外乘用车工厂）、广汽埃安、长安汽车都已确定在泰国建设生产基地。东南亚前装汽车市场业务正处于发展期。 （3）公司具有成熟的生产技术及管理体系 公司在汽车配套零部件领域拥有成熟的生产技术，并积累了先进的管理经验。公司高度重视技术研发与工艺改进，掌握了一批先进的生产技术和制造工艺，为募集资金投资项目的顺利开展奠定了坚实的技术基础。公司制定相关业务流程规范，形成完整的生产管理体系，对公司经营的各个环节实施管理控制。因此，公司成熟的生产技术与生产管理能力为募投项目的建设与运营奠定了坚实的基础。 3、本次变更部分募集资金投资项目的市场前景和风险提示 （1）市场前景 详见本议案之“一、本次变更部分募集资金投资项目的原因及具体情况”之“（三）本次变更部分募集资金投资项目的具体情况”之“2、本次变更部分募集资金投资项目可行性分析”。 （2）主要风险及应对措施 本次事项涉及在泰国当地购置土地、建筑的过户手续，项目建设、项目环评等审批或备案手续，登记、审批结果存在一定不确定性。本项目不存在重大法律障碍，公司将与有关部门积极沟通，减少本次投资的相关审批风险。 ②项目经营风险 本次变更部分募集资金投资项目实施过程中，可能存在宏观经济波动、产业政策变化、国际贸易格局、市场需求变化等各种不确定因素，从而可能导致项目实施过程以及经济效益不及预期的风险。公司将密切关注募集资金投资项目的实施进展，积极调配资源，强化对新项目的跟踪和管理，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。 ③境外运营风险 本次变更部分募集资金投资项目增加了在泰国实施、运营，泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化习俗等与中国存在差异，并与泰国及东南亚地区的产业链、生产要素以及汇率波动等的相关影响，存在一定的管理、经营风险。公司将利用在美国等跨国运营公司的经验以及公司的国际化人才队伍，并借鉴泰国专业服务机构及泰中工业园区企业海外投资和运营管理的经验，以降低经营风险。 二、本次变更部分募集资金投资项目对公司的影响 本次变更部分募集资金投资项目是公司根据国际国内市场环境与需求变化、内部实际资金需求等情况，为优化资金配置而做出的决策，符合公司实际经营需要，有利于加快募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，有助于公司的长期经营发展。本次调整对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。 本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会 2025年9月10日 议案三： 关于公司续聘会计师事务所的议案 各位股东： 常熟通润汽车零部件股份有限公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，具体内容如下：一、拟聘任会计师事务所信息 （一）基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。 （二）人员信息 截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人196人，共有注册会计师1549人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。 （三）业务规模 容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。 容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。 （四）投资者保护能力 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 （五）诚信记录 容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施8次、纪律处分3次、自律处分1次。 73名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施23次、自律监管措施6次、纪律处分6次、自律处分1次。 二、项目信息 （一）基本信息 项目合伙人及签字注册会计师：陈雪，2012年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为常润股份提供审计服务；近三年签署过日久光电、金禾实业、富士莱等多家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：徐远，2020年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为常润股份提供审计服务；近三年签署过金螳螂、富士莱、五洲医疗等上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：江泽瀚，2020年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为常润股份提供审计服务；近三年签署过科大国创等上市公司审计报告。 项目质量控制复核人：邬晓磊，2014年成为中国注册会计师，2011年开始签署过万泰生物、继峰股份等多家上市公司审计报告。 （二）诚信记录 项目合伙人及签字注册会计师陈雪、签字注册会计师徐远、签字注册会计师江泽瀚，项目质量控制复核人邬晓磊近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 （三）独立性 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （四）审计收费 审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会 2025年9月10日 议案四： 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商 变更登记的议案 各位股东： 2025年7月5日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，以本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本158,365,435股为基数，每股派发现金红利0.41元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利64,929,828.35元，转增31,673,087股，本次分配后总股本为190,038,522股。 公司于2025年8月25日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。本激励计划激励对象中1人因离职、1人因任职变动而不再具备激励对象资格，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计58,800股。本次限制性股票58,800股回购注销完成后，公司总股本将由190,038,522股变更为189,979,722股。 因此，公司注册资本将同步由158,365,435.00元变更为189,979,722.00元（具体以工商登记为准），并对《公司章程》进行修订。 基于上述注册资本和股份总数的变更，现对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会 2025年9月10日 中财网
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