鑫源智造(600615):民生证券股份有限公司关于重庆鑫源智造科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告
声明 2024年7月26日，东方鑫源集团有限公司（以下简称“鑫源集团”）与隆鑫系十三家公司及其管理人签署了《重整投资协议》，约定鑫源集团以7.45亿2025 元的对价受让隆鑫控股有限公司持有的重庆丰华（集团）股份有限公司（年8月8日已更名为重庆鑫源智造科技股份有限公司，以下简称“鑫源智造”或“上市公司”）56,387,350股股票，占总股本的29.99%。本次权益变动完成后，鑫源集团成为上市公司控股股东，龚大兴成为上市公司实际控制人。 民生证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受鑫源集团的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本财务顾问自2024年8月10日上市公司公告《重庆丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对鑫源集团及上市公司履行持续督导职责。 鑫源智造于2025年8月23日披露了2025年半年度报告。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合鑫源智造2025年半年度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。 本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对鑫源智造的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。同时本财务顾问提请投资者认真阅读鑫源智造发布的2025年半年度报告及其他信息披露文件。 目 录 声明.....................................................................................................................1 目 录...............................................................................................................2 释 义...............................................................................................................3 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况...........................................4二、收购人及上市公司依法规范运作情况.......................................................5三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况...........................................5四、落实后续计划的情况...................................................................................6 五、提供担保或者借款情况.............................................................................13 六、约定的其他义务的履行情况.....................................................................13七、持续督导总结.............................................................................................13 释 义 除非文义另有所指，下列简称在本持续督导意见中具有以下含义：
（一）权益变动情况 本次权益变动前，鑫源集团未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。 本次权益变动完成后，鑫源集团持有上市公司56,387,350股股票，占上市公司总股本的29.99%，上市公司控股股东变更为鑫源集团，实际控制人变更为龚大兴。 （二）本次权益变动公告情况 2024年7月27日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于控股股东重整进展的公告》（公告编号：临2024-24）。 2024年8月10日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》《民生证券股份有限公司关于重庆丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。 2024年8月14日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司简式权益变动报告书（隆鑫控股有限公司）》。 2024年8月15日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于控股股东重整进展暨股份解除质押的公告》（公告编号：临2024-31）。 2024年8月22日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于控股股东重整进展的公告》（公告编号：临2024-32）。 2024年8月30日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于控股股东重整进展暨部分股份司法划扣完成过户登记的公告》（公告编号：临2024-43 ）。 2024年9月12日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：临2024-45）（三）标的股份过户情况 2024年8月28日，隆鑫控股持有的上市公司56,387,350股股票已解除冻结并司法划转至鑫源集团，过户登记手续已完成。 （四）财务顾问核查意见 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；3、本次权益变动涉及的股票已完成过户登记手续，相关手续合法有效；4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，鑫源集团严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；上市公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 经核查，本持续督导期间，鑫源集团以及上市公司依法规范运作。 三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况 收购人及其实际控制人作出了如下公开承诺：
四、落实后续计划的情况 2024 8 10 年月 日，上市公司披露了《详式权益变动报告书》，本持续督导期 间，鑫源集团后续计划的落实情况如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，鑫源集团有在继续强化发展现有主营业务的基础上，优化业务结构，增强上市公司盈利能力的计划。 经核查： 2024年11月29日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于2024年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2024-66），议案内容为：为夯实公司主营业务基础，尽快提升公司抗风险能力，切实维护广大股东利益，确保上市公司持续健康发展，公司控股股东东方鑫源集团有限公司拟将其持有的重庆鑫源农机股份有限公司的1,912.50万股股份（对应标的公司股份总额51% 的 ）无偿赠与公司，公司拟与东方鑫源签署本次受赠资产的关于重庆鑫源农机股份有限公司之《股权赠与协议》。 2024年12月10日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-67），同意关于控股股东签署《股权赠与协议》暨关联交易的议案。2024年12月28日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于控股股东无偿赠予股权进展暨完成股权变更登记的公告》（公告编号：临2024-68），鑫源农机于2024年12月27日完成相关工商变更登记、股权划转手续，并取得了重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局颁发的《营业执照》和重庆股份转让中心出具的《非交易过户业务凭证》。本次股权变更完成后，鑫源农机成为公司的控股子公司。 2025年7月15日，上市公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司名称、注册资本与经营范围的议案》，并披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于第十届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2025-25）、《重庆丰华（集团）股份有限公司关于变更公司名称、注册资本与经营范围的公告》（公告编号：临2025-26）。上市公司目前经营业务主要以镁铝合金轻量化生产制造和农机、通机及园林机械产品的研发生产和销售为主，且农业机械产品占比较大，为进一步凸显公司战略发展方向，更好地提升公司品牌价值，公司拟将名称由“重庆丰华（集团）股份有限公司”变更为“重庆鑫源智造科技股份有限公司”；同时为更加全面地反映公司目前主营业态，公司经营范围增加“农业机械制造，农业机械销售，机械设备研发，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，通用设备制造（不含特种设备制造），特殊作业机器人制造”等内容。 2025年7月31日，上市公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更公司名称、注册资本与经营范围的议案》。2025年8月1日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：临2025-32）。 2025年8月8日，上市公司披露了《重庆鑫源智造科技股份有限公司关于完成公司名称变更工商登记并换发营业执照的公告》（公告编号：临2025-33）。2025年8月8日，公司完成上述事项的工商变更登记和备案手续，并取得了由重庆市九龙坡区市场监督管理局换发的《营业执照》。 本次持续督导期及全部督导期间内，针对上述事项，上市公司已履行了必要的法律程序并进行了信息披露。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，鑫源集团在未来12个月内没有明确可行的对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；信息披露义务人对上市公司有进行资产购买或置换的初步意愿，但目前还没有切实可行的具体标的资产，未来能否确定具体标的资产受市场环境、商务谈判、监管政策等多方面的影响，存在不确定性。若未来12个月内，基于上市公司发展需求，信息披露义务人经过论证形成了明确可行的对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或标的资产切实可行的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。 经核查，本持续督导期内，鑫源集团没有对上市公司或其子公司的资产和业鑫源集团对上市公司有进行资产购买或置换的初步意愿，但目前还没有切实可行的具体标的资产，未来能否确定具体标的资产受市场环境、商务谈判、监管政策等多方面的影响，存在不确定性。 （三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的 调整计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人计划根据上市公司实际需要，本着有利于上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事、监事、高级管理人员进行适当调整，届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事变更程序和披露义务。 经核查： 2025 2 11 年月 日，上市公司第十届董事会第十七次会议审议通过《关于解聘 公司副总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》。上市公司于2025年2月12日披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于解聘及聘任公司副总经理的公告》（公告编号：临2025-03）。根据公司经营管理和人事调整需要，公司免去李曦先生副总经理职务，另行安排工作。本次免职事项不会对公司的正常经营管理造成不利影响。并根据公司业务发展需要，经公司总经理提名，第十届董事会第十七次会议审议通过，公司董事会同意聘任李果先生担任公司副总经理，任期自董事会通过之日起至第十届董事会届满之日止。 2025年7月15日，上市公司召开2025年第一次职工代表大会，经职工民主选举决定丁河明先生为上市公司第十届董事会职工代表董事。上市公司于2025年7月16日披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于选举职工代表董事的公告》（公告编号：临2025-030）。根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司将取消监事会，在董事会中增设职工代表董事1名。监事会取消后，陈文英女士的职工代表监事自然免去。为完善公司法人治理结构，公司经职工民主选举丁河明先生为公司第十届董事会职工代表董事，与董事会其他董事共同组成公司第十届董事会，任期至公司第十届董事会届满之日止。 2025年7月15日，上市公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》。上市公司于2025年7月16日披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于第十届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2025-025）。为满足公司规范治理需要，公司拟将董事会组成人数由7名调整为9名，本次增加非独立董事1名，增加职工代表董事1名。本次调整后，1 董事会差缺名非独立董事。根据公司控股股东东方鑫源集团有限公司《推荐函》，公司提名李果先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，本议案以《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》通过为前提。 2025年7月31日，上市公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。2025年8月1日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：临2025-32），根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同意取消监事会，周隆林先生不再担任公司监事、监事会主席；易丹春先生不再担任公司监事；陈文英女士不再担任公司职工代表监事。选举李果先生为公司非独立董事，与董事会其他董事共同组成公司第十届董事会，任期至公司第十届董事会届满之日止。 在本持续督导期间内，针对上述上市公司董事、监事、高级管理人员的变动，上市公司已履行了必要的法律程序并进行了信息披露。 （四）对上市公司章程修改的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人有修改上市公司章程的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司章程进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。 经核查： 2025年7月15日，上市公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。2025年7月16日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于第十届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2025-25）、《重庆丰华（集团）股份有限公司关于取消监事会及修订〈公司章程〉和相关公司治理制度的公告》（公告编号：临2025-27）。公司2024年年度利润分配方案（每10股转增2股）已实施完毕，公司总股本扩大至225,624,610股以及因战略发展需要，公司拟将公司名称变更为“重庆鑫源智造科技股份有限公司”，并取消监事会，由审计委员会承接监事会职权。根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求，以及股本变化、公司名称变更、经营范围调整、监事会取消等事项的需求，公司拟对《公司章程》进行修订。 2025年7月31日，上市公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。2025年8月1日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：临2025-32）。 在本持续督导期间内，针对上述上市公司《公司章程》修改，上市公司已履行了必要的法律程序并进行了信息披露。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，鑫源集团未对上市公司现有员工聘用做出重大变动。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对现有分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。 经核查，本持续督导期内，鑫源集团未对上市公司分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对其业务和组织结构进行有重大影响的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。 经核查： 2025年3月27日，上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于调 2025 3 29 整公司组织架构的议案》。上市公司于 年月 日披露了《重庆丰华（集团） 股份有限公司关于第十届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2025-07）、 《重庆丰华（集团）股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》（公告编号： 临2025-14）。为了更好地整合资源，明确权责体系，进一步加强公司经营管理， 提高效率，公司对组织机构进行了调整。此次组织架构调整为公司内部管理架构 的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响，调整后的公司组织架构图如下：2025年7月15日，上市公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。2025年7月16日，上市公司公告了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于第十届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2025-25）、《重庆丰华（集团）股份有限公司关于取消监事会及修订〈公司章程〉和相关公司治理制度的公告》（公告编号：临2025-27）。根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，继续履行相应的职责。 2025年7月31日，上市公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。2025年8月1日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：临2025-32）。根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同意取消监事会。 经核查，本持续督导期间内，鑫源集团对上市公司组织结构进行了调整，上市公司已履行了必要的法律程序并进行了信息披露。 五、提供担保或者借款情况 经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导总结 依照《收购管理办法》《证券法》等有关规定，截至2025年8月29日，本财务顾问对收购人本次权益变动的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。 本财务顾问认为：在本次持续督导期及全部督导期间内，收购人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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