海峡股份(002320):2025年第六次临时股东会议案
2025年第六次临时股东会议案 2025年9月 议案一 关于取消监事会的议案 各位股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百二十一条规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会职权，不设监事会或者监事。为进一步优化公司治理结构，提升决策效率，公司拟取消监事会，由董事会下设的审计委员会全面承接原监事会职权，现任第八届监事会监事职务自股东大会审议通过本议案之日起终止，《监事会议事规则》相应废止。 请各位股东代表审议。 海南海峡航运股份有限公司 2025年9月18日 议案二 关于修订《公司章程》的议案 各位股东代表： 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整三会结构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司拟对《海南海峡航运股份有限公司章程》作出修订，具体内容详见公司章程修正案。 请各位股东代表审议。 附件：1.海南海峡航运股份有限公司章程 2.海南海峡航运股份有限公司章程修正案 海南海峡航运股份有限公司 2025年9月18日 议案三 关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东代表： 为进一步完善公司治理结构，规范股东会运作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的最新修订内容，公司拟对《股东会议事规则》进行取消监事会、调整股东会职权等内容调整，具体内容详见附件。 请各位股东代表审议。 附件：1.海南海峡航运股份有限公司股东会议事规则 2.海南海峡航运股份有限公司股东会议事规则修订说明 海南海峡航运股份有限公司 2025年9月18日 议案四 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《海南海峡航运股份有限公司章程》的最新规定，结合公司实际治理需求，公司拟对《董事会议事规则》进行全面修订，重点优化董事会职权、会议程序、独立董事履职保障及经费管理等内容，具体内容详见附件。 请各位股东代表审议。 1. 附件： 海南海峡航运股份有限公司董事会议事规则 2.海南海峡航运股份有限公司董事会议事规则修订说明 海南海峡航运股份有限公司 2025年9月18日 议案五 关于修订《董事会专门委员会议事规则》的议案 各位股东代表： 为进一步规范董事会专门委员会运作，提升公司治理水平，根据中国证监会、深圳证券交易所等最新监管规则及《公司章程》相关规定，结合公司实际运作需求，公司拟对《董事会专门委员会议事规则》当中专门委员会成员构成、职责权限、议事程序及档案管理等内容进行修订，具体内容详见附件。 请各位股东代表审议。 1. 附件： 海南海峡航运股份有限公司董事会专门委员会议事规则 2.海南海峡航运股份有限公司董事会专门委员会议事规则修订说明 海南海峡航运股份有限公司 2025年9月18日 议案六 关于修订《利润分配管理规则》的议案 各位股东代表： 为贯彻落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等最新监管要求，进一步完善公司利润分配决策机制，增强现金分红透明度和可操作性，保护投资者合法权益，公司拟对现行《利润分配管理规则》进行系统性修订，主要修订内容包括现金分红触发条件、差异化分红政策、中小股东参与机制、信息披露义务等条款，具体内容详见附件。 请各位股东代表审议。 附件：1.海南海峡航运股份有限公司利润分配管理规则 2.海南海峡航运股份有限公司利润分配管理规则修订说明 海南海峡航运股份有限公司 2025年9月18日 议案七 关于修订《独立董事工作细则》的议案 各位股东代表： 为落实《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等最新监管规定，进一步完善公司治理结构，保障独立董事依法独立履职，公司拟对现行《独立董事工作细则》进行全面修订。修订的内容包括独立性标准、任职资格、提名选举、履职要求、特别职权、工作机制及信息披露等方面，具体内容详见附件。 请各位股东代表审议。 附件：1.海南海峡航运股份有限公司独立董事工作细则 2.海南海峡航运股份有限公司独立董事工作细则修订说明 海南海峡航运股份有限公司 2025年9月18日 议案八 关于公司收购中远海运客运100%股权项目融资方案的议案 各位股东代表： 公司于今年3月20日与中远海运（大连）有限公司（简称“中远海运大连”）、中远海运客运有限公司（简称“中远海运客运”）签订《股权收购协议》（简称“《协议》”），并于6月完成中远海运客运100%股权收购及工商变更登记工作。根据《协议》约定，股权收购价款251,536.08万元采用分期方式支付，其中首付款比例30%，协议生效后一年内结清剩余70%，同时按协议签订时一年期LPR利率标准(即3.1%)支付延期支付利息至实际完成支付之日止，利息起算时点为支付首笔款项后的第二日。 本项目资金计划通过“资本金+银行并购贷款”方式筹措，其中：项目资本金100,636万元由公司自筹解决，计划贷款总额150,900万元，拟先通过银行并购贷款解决，后续视债券市场利率情况择机发行中期票据置换并购贷款。 本项目融资方案具体要素如下： （一）融资主体：海南海峡航运股份有限公司 （二）融资模式：由国家开发银行海南省分行（简称“国开行海南分行”）和中远海运集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）组建银团，其中国开行海南分行为牵头行、代理行，财务公司为参加行； （三）贷款金额：不超过150,900万元人民币，其中国开行海南分行份额为70%（即105,630万元），财务公司份额为30%（即45,270万元），项目资本金与贷款资金同比例到位； （四）贷款期限：不超过3年（含宽限期1年）； （五）贷款利率：利率采用LPR定价方式，为一年期LPR减66BP（目前为2.34%，一年期LPR取3%），且不低于银行自律机制同期限最低贷款利率（目前为2.34%），按月浮动，按季付息；若签署合同时，按最新LPR计算的利率低于最新银行自律机制同期限最低贷款利率，将对加减基点进行相应调整，以便利率不低于银行自律机制同期限最低贷款利率； （六）还款方式：按约还本付息，每年还款两次，提前还款不收取违约金；（七）担保方式：免担保； （八）贷款用途：用于公司收购中远海运客运100%股权。 该议案将提交股东大会审议，提请授权公司管理层全权办理与本次银行贷款相关的全部后续事宜，包括但不限于：与银行协商贷款条款、签署贷款合同及配套文件、提款、还款及信息披露等。 请各位股东代表审议。 海南海峡航运股份有限公司 2025年9月18日 议案九 关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案 各位股东代表： 公司的日常关联交易主要在公司及子公司与实际控制人中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运”）下属公司、大股东海南港航控股有限公司（以下简称“海南港航”）及其下属公司、广东省湛江航运集团有限公司（以下简称“湛航集团”）下属公司之间发生，存在着接受劳务、采购商品、租赁业务、金融服务等关联交易。公司2025年3月27日召开的第八届董事会第六次会议及2025年4月18日召开的2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况和2025年度日常关联交易预计的议案》。公司预计2025年日常关联交易总额为12.35亿元。 2025年，公司基于长远战略规划和业务拓展需求，收购了中远海运客运有限公司（以下简称“中远海运客运”）100%股权，并于2025年6月完成交割，中远海运客运正式成为公司的全资子公司，并纳入公司的合并财务报表范围。因此本次调整将中远海运客运2024年实际发生的日常关联交易数据纳入公司整体统计范畴，同时增加其2025年日常关联交易预计数据。 基于公司业务发展及日常经营的需要，预计2025年公司发生接受劳务、销售商品、租赁业务等业务的日常关联交易累计总额增加4.69亿元，日常关联交易总额调整为17.05亿元。截至2025年6月30日，公司已发生的关联交易金额为5.92亿元。 2025年日常关联交易调整表 单位：万元
2025年日常关联交易调整汇总表 单位：万元
海南海峡航运股份有限公司 2025年9月18日 议案十 关于调整2025年投资计划的议案 各位股东代表： 根据公司发展战略，结合项目实际及重点工作情况，公司编制了2025年投资调整计划。调整后，2025年投资项目共97个，总投资额101.43亿元，较年初增加8.20亿元；年度投资额48.01亿元，较年初增加1.25亿元。其中，主要新增全资子公司中远海运客运2025年投资项目24个，总投资额17.30亿元，年度投资额1.63亿元。 拟新增项目39个，总投资额合计19.01亿元，年度投资额合计3.17亿元。 拟调整投资金额项目24个，调整后，总投资额合计64.59亿元，年度投资额合计29.16亿元。包括公司收购中远海运客运100%股权项目、建设新海客运枢纽项目、琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司更新建造1艘客滚船舶、琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司更新建造1艘客滚船舶项目等。 无调整项目34个，总投资额合计17.83亿元，年度投资额合计15.68亿元。包括琼州海峡港口资源整合项目、新海港地下管道改造及泵站设施建设项目等。 请各位股东代表审议。 海南海峡航运股份有限公司 2025年9月18日 议案十一 关于购买公司董事及高级管理人员责任保险的议案 各位股东代表： 为完善公司风险管理体系，保障公司董事和高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为全体董事和高级管理人员购买责任保险。责任保险方案如下： 1.投保人：海南海峡航运股份有限公司 2.被保险人：公司全体董事、高级管理人员 3.责任限额：每年7000万元人民币 4.保险费总额：年度保费不超过40万元。（具体以与保险公司协商确定的数额为准） 5.保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保） 为便于开展工作，公司董事会提请股东会在上述权限内授权公司管理层办理购买责任保险的相关事宜（包括但不限于：确定相关责任人员；确定保险公司、保险金额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任保险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜。 请各位股东代表审议。 海南海峡航运股份有限公司 2025年9月18日 中财网
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