徐工机械(000425):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
原标题:徐工机械:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 徐工集团工程机械股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）之 独立财务顾问报告 二零二五年九月 目录 一、释义.......................................................................................................................2 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 ...............................................................................................6四、本计划的主要内容 （一）激励对象的范围与分配情况........................................................................6 （二）授予的股票期权与限制性股票数量............................................................7（三）股票来源........................................................................................................8 （四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排........8（五）股票期权与限制性股票的行权/授予价格及其确定方法.........................12（六）股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件.......................14（七）本激励计划的其他内容..............................................................................22 五、独立财务顾问意见.............................................................................................23 （一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见..........................................23（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见..........................................24（三）对激励对象范围和资格的核查意见..........................................................25（四）对本激励计划权益授予额度的核查意见..................................................25（五）对本激励计划行权及授予价格的核查意见..............................................26（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......27（七）对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..27（八）对公司实施本激励计划的财务意见..........................................................29（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见......................................................................................................................29 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................30（十一）其他..........................................................................................................31 （十二）其他应当说明的事项..............................................................................32 六、备查文件及咨询方式.........................................................................................33 （一）备查文件......................................................................................................33 （二）咨询方式......................................................................................................33 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
②本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由徐工机械提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对徐工机械股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对徐工机械的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》以及参考《工作指引》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本计划的主要内容 徐工集团工程机械股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、徐工机械的实际情况，对公司激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。 本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围与分配情况 1、本计划首次授予的激励对象共计不超过4,700人，具体包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员。所有激励对象必须与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。 所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事以及由上市公司控股股东以外的人员担任的外部董事。 2、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 3、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （二）授予的股票期权与限制性股票数量 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励拟向激励对象授予权益总计47,000.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额1,175,297.25万股的4.00%。其中首次授予42,300.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.60%，约占本激励计划拟授予权益总数的90.00%；预留授予4,700.00万股，约占本激励计划公告时股本总额的0.40%，约占本激励计划拟授予权益总数的10.00%，预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。 授予情况具体如下： 1、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予15,480.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.32%，其中首次授予13,913.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.18%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的89.88%；预留授予1,567.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.13%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的10.12%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 2、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予31,520.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.68%。其中首次授予28,387.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.42%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.06%；预留授予3,133.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.27%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.94%。 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将做相应的调整。 （三）股票来源 本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购及/或定向增发的本公司人民币A股普通股股票；限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 （四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间 安排 1、股票期权激励计划的时间安排 （1）有效期 本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。 （2）授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。 （3）等待期 本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应授予之日起24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （4）可行权日和行权安排 在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予之日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。 ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划股票期权的行权应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （5）行权安排 本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（6）禁售期 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 ③激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 ⑤担任公司董事、高级管理人员的激励对象应将不低于授予股票期权总量的20%留至限制期满后的任期期满考核合格后行权，或在担任公司董事、高级管理人员的激励对象行权后，将持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期期满考核合格后方可出售。 2、限制性股票激励计划的时间安排 （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。 （2）授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。 上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予应当日符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （3）限售期 本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完成登记之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 （4）解除限售安排 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（5）禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 ③激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 ⑤在本限制性股票计划最后一次解除限售时，担任公司董事和高级管理人员的激励对象获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。 （五）股票期权与限制性股票的行权/授予价格及其确定方法 （1）首次授予部分股票期权的行权价格 首次授予部分股票期权的行权价格为每份9.67元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份9.67元的价格购买1股公司股票的权利。 （2）首次授予部分股票期权行权价格的确定方法 首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.67元； ②本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股8.59元。 （3）预留部分股票期权行权价格的确定方法 预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致，为每份9.67元。 2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 （1）首次授予部分限制性股票的授予价格 首次授予部分限制性股票的授予价格为4.84元/股，即满足解除限售条件后，激励对象可以每股4.84元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。 （2）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法 首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①本本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.67元的50%，为每股4.84元； ②本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股8.59元的50%，为每股4.30 元。 （3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一4.84 致，为每股 元。 （六）股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件 1、股票期权的授予、行权条件 （1）股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2）公司具备以下条件： ①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； ②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； ③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录； ⑤证券监管部门规定的其他条件。 3）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形： ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 5）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形： ①未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员； ②上市公司独立董事、监事； ③单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女； ④国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。 （2）股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，须同时满足如下条件：1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 3）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形： ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 公司发生上述第1）条规定的任一情形的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条、第3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 4）公司层面业绩考核要求 本计划授予的股票期权在2025-2028年的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 ①本计划首次及预留授予股票期权行权期的业绩考核如下表所示：
Ⅱ、激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购资产、可转债转股，则新增加的净资产不列入考核期计算范围。 ②业绩考核的对标企业选取 按照Wind四级行业分类标准，徐工机械属于“建筑机械与重型卡车”，从中选取与徐工机械主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业。 18家对标企业名单具体如下：
5）激励对象个人层面绩效考核 激励对象个人绩效考核按照公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果划分为“合格”、“不合格”两个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的行权比例及数量，个人当年实际行权额度=行权系数×个人当年计划行权额度。具体见下表：
2、限制性股票的授予、解除限售条件 （1）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2）公司具备以下条件： ①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； ②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； ③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录； ⑤证券监管部门规定的其他条件。 3）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形： ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 5）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形： ①未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员； ②上市公司独立董事、监事； ③单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女； ④国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。 （2）限制性股票解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，方可对限制性股票进行解除限售：1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 3）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形： ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 公司发生上述第1）条规定的任一情形的，由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。 4）公司层面业绩考核要求 本计划授予的限制性股票在2025-2028年的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 ①本计划首次及预留授予限制性股票解除限售期的业绩考核如下表所示：
Ⅱ、激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购资产、可转债转股，则新增加的净资产不列入考核期计算范围。 ②业绩考核的对标企业选取 按照Wind四级行业分类标准，徐工机械属于“建筑机械与重型卡车”，从中选取与徐工机械主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业。 18家对标企业名单具体如下：
5）激励对象个人层面绩效考核 激励对象个人绩效考核按照公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例及数量，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
（七）本激励计划的其他内容 本激励计划的其他内容详见《徐工集团工程机械股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、徐工机械不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3 36 （）上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 3、本计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、等待/限售期、行权/解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 4、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 5、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行： （1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立的情形。 6、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购处理。激励对象获授的股票期权已行权的/限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 经核查，本独立财务顾问认为：徐工机械本激励计划符合有关政策及法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 1、本激励计划符合法律法规的规定 公司为实施本计划而制定的《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。 2、本激励计划在操作程序上具有可行性 本计划明确规定了激励对象获授期权/限制性股票、行权/解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：徐工机械本激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 徐工机械2025年股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。经核查，涉及的激励对象独立董事、监事以及由上市公司控股股东以外的人员担任的外部董事。 经核查，本独立财务顾问认为：徐工机械本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律法规的规定。 （四）对本激励计划权益授予额度的核查意见 1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度 本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。 经核查，本独立财务顾问认为：徐工机械本次股权激励计划的权益授出额度、权益授出分配额度符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律法规的规定。 （五）对本激励计划行权及授予价格的核查意见 1、对股票期权行权价格的核查意见 （1）首次授予部分股票期权的行权价格 首次授予部分股票期权的行权价格为每份9.67元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份9.67元的价格购买1股公司股票的权利。 （2）首次授予部分股票期权行权价格的确定方法 首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.67元； 2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股8.59元。 （3）预留部分股票期权行权价格的确定方法 预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致，为每份9.67元。 2、对限制性股票授予价格的核查意见 （1）首次授予部分限制性股票的授予价格 首次授予部分限制性股票的授予价格为4.84元/股，即满足解除限售条件后，激励对象可以每股4.84元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。 （2）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法 首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.67元的50%，为每股4.84元； 2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股8.59元的50%，为每股4.30元。 （3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股4.84元。 经核查，本独立财务顾问认为：徐工机械本次股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的确定原则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见 本激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助”。 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在徐工机械本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。 （七）对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核 查意见 1、股权激励计划符合相关法律、行政法规的规定 本激励计划符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。 2、股权激励计划的时间安排与考核 （1）股票期权激励计划的行权时间安排 本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（2）限制性股票激励计划的解除限售时间安排 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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