徐工机械(000425):2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
原标题:徐工机械:2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要 徐工集团工程机械股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）摘要 二零二五年九月 声 明 公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号文）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）、《公司章程》的规定，参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）制定。 二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 四、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励拟向激励对象授予权益总计47,000.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额1,175,297.25万股的4.00%。其中首次授予42,300.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.60%，约占本激励计划拟授予权益总数的90.00%；预留授予4,700.00万股，约占本激励计划公告时股本总额的0.40%，约占本激励计划拟授予权益总数的10.00%，预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。授予情况具体如下： （一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予15,480.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.32%，其中首次授予13,913.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.18%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的89.88%；预留授予1,567.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.13%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的10.12%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 （二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予31,520.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.68%。其中首次授予28,387.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.42%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.06%；预留授予3,133.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.27%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.94%。 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。 五、本计划的股票来源为公司从二级市场回购和/或定向增发的本公司人民币A股普通股股票。 六、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为9.67元/份，首次授予限制性股票的授予价格为4.84元/股。 七、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或数量和限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应调整。 八、本计划拟首次授予的激励对象人数共计不超过4,700人，包括公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员。 预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内确定。 九、本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权/注销和限制性股票解除限售/回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。 十、本计划授予的股票期权/限制性股票的行权期/限售期及各期行权/解除限售时间安排如表所示：
②激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购资产、可转债转股，则新增加的净资产不列入考核期计算范围。 十二、激励对象认购股票期权与限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象获取有关股票期权与限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。 十三、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。 十四、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 十五、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划、公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。 十六、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权与限制性股票失效，本计划另有说明的除外。 十七、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 目 录 第一章 释义......................................................8第二章 总则.....................................................10第三章 本计划的管理机构.........................................11第四章 激励对象的确定依据和范围.................................12第五章 本激励计划的具体内容.....................................14第六章 股权激励计划的实施程序...................................40第七章 公司及激励对象发生异动的处理.............................43第八章 其他重要事项.............................................46第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 总则 一、本计划制定的法律及政策依据 根据《公司法》《证券法》《试行办法》《171号文》《工作指引》《管理办法》以及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了本计划。 二、制定本计划的目的 （一）更进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续长久的回报； （二）倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展； （三）建立起以薪酬、股权等多种方式长短期结合的薪酬激励体系，着眼于公司长期价值、股东价值和人才价值的多方共赢。 三、制定本计划的原则 （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展； （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称； （三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。 第三章 本计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。 三、薪酬委员会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。 四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 七、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件中对股东大会、董事会、薪酬与考核委员会等的有关规定发生了变化，则对应机构的职责以届时最新的相关规定执行。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律及政策依据 本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》《工作指引》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员。本计划激励对象不包括独立董事、监事以及由上市公司控股股东以外的人员担任的外部董事。 二、激励对象的范围 本计划首次授予的激励对象共计不超过4,700人，具体包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员。所有激励对象必须与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司的股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。 所有参与本计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、激励对象的核实 （一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。 （二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （三）公司薪酬委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。 第五章 本激励计划的具体内容 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起与限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权/注销和限制性股票解除限售/回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。 本激励拟向激励对象授予权益总计47,000.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1,175,297.25万股的4.00%。其中首次授予42,300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.60%，约占本激励计划拟授予权益总数的90.00%；预留授予4,700.00万股，约占本激励计划草案公告时股本总额的0.40%，约占本激励计划拟授予权益总数的10.00%，预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。 在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或数量和限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应调整。 一、股票期权激励计划 （一）股票期权激励计划的股票来源 股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购及/或定向增发的本公司人民币A股普通股股票。 （二）股票期权激励计划的股票数量 公司拟向激励对象授予15,480.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.32%，其中首次授予13,913.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.18%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的89.88%；预留授予1,567.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.13%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的10.12%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 （三）股票期权激励计划的分配 本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期 1、股票期权激励计划的有效期 本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。 3、等待期 本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应部分股票期权授予之日起24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4、可行权日 在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予之日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划股票期权的行权应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 5、行权安排 本激励计划首次及预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
6、禁售期 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （5）担任公司董事、高级管理人员的激励对象应将不低于授予股票期权总量的20%留至限制期满后的任期期满考核合格后行权，或在担任公司董事、高级管理人员的激励对象行权后，将持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期期满考核合格后方可出售。 （五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 1、首次授予部分股票期权的行权价格 首次授予部分股票期权的行权价格为每份9.67元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份9.67元的价格购买1股公司股票的权利。 2、首次授予部分股票期权行权价格的确定方法 首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.67元； （2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股8.59元。 3、预留部分股票期权行权价格的确定方法 预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致，为每份9.67元。 （六）股票期权的授予及行权的条件 1、股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）公司具备以下条件： ①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； ②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； ③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录； ⑤证券监管部门规定的其他条件。 （3）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形： ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 （5）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形： ①未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员； ②上市公司独立董事、监事； ③单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女； ④国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。 2、股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，须同时满足如下条件：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （3）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形： ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 公司发生上述第（1）条规定的任一情形的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （4）公司层面业绩考核要求 本计划授予的股票期权在2025-2028年的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 ①本计划首次及预留授予股票期权期的行权业绩考核如下表所示：
②业绩考核的对标企业选取 按照Wind四级行业分类标准，徐工机械属于“建筑机械与重型卡车”，从中选取与徐工机械主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业。18家对标企业名单具体如下：
（5）激励对象个人层面绩效考核 激励对象个人绩效考核按照公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果划分为“合格”、“不合格”两个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的行权比例及数量，个人当年实际行权额度=行权系数×个人当年计划行权额度。具体见下表：
（7）考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司选取净资产收益率、净利润、经营活动现金流量净额作为公司层面业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，净资产收益率反映了公司的价值创造能力、收益质量和股东价值回报；净利润反映了公司盈利能力和成长性；经营活动现金流量净额反应了公司的偿债能力和持续经营能力。在综合考虑公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、宏观经济环境以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，审慎设定了本次公司层面的业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高公司业绩水平。指标设定不仅有助于公司提升整体竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心人才队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的战略发展将起到积极的促进作用。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有较强的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 （七）股票期权激励计划的调整方法和程序 1、股票期权数量的调整方法 若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （2）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （3）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股0 股票）；Q为调整后的股票期权数量。 （4）派息、增发 公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。 2、股票期权行权价格的调整方法 若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （2）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （3）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 0 （4）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 3、股票期权激励计划调整的程序 （1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。 （2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。 （3）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。 （八）股票期权会计处理 1、股票期权会计处理方法 （1）授权日：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。 （2）等待期：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。 （3）可行权日之后：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 （4）根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。 2、股票期权的公允价值及股份支付费用摊销 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： （1）标的股价：9.66元/股（2025年9月2日收盘价为9.66元/股，假设为授予日公司股票收盘价） （2）行权价格：9.67元/股 （3）有效期：2年、3年、4年（授予日至每期期权首个行权日的期限）（4）历史波动率：23.96%、21.75%、21.64%（分别采用深证成指最近2年、3年、4年的波动率） （5）无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期、4年期存款基准利率） （6）股息率：2.39%、2.37%、2.93%（取本激励计划公告前最近2年、3年、4年公司股息率的平均值） 公司将按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设公司2025年11月授予股票期权，则本激励计划首次授予的权益对各期会计成本的影响如下表所示：
②如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。 上述测算部分不包含预留授予部分股票期权的股数，预留股票期权的会计处理同首次授予部分股票期权的会计处理。 二、限制性股票激励计划 （一）限制性股票激励计划的股票来源 限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 （二）限制性股票激励计划的股票数量 公司拟向激励对象授予31,520.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.68%。其中首次授予28,387.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.42%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.06%；预留授予3,133.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.27%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.94%。 （三）限制性股票激励计划的分配 本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 1、限制性股票激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。 上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予应当日符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 3、限售期 本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完成登记之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 4、解除限售安排 本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
5、禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （5）在本限制性股票计划最后一次解除限售时，担任公司董事和高级管理人员的激励对象获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。 （五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1、首次授予部分限制性股票的授予价格 首次授予部分限制性股票的授予价格为4.84元/股，即满足解除限售条件后，激励对象可以每股4.84元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。 2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法 首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.67元的50%，为每股4.84元；（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股8.59元的50%，为每股4.30元。 3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股4.84元。 （六）限制性股票的授予、解除限售的条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）公司具备以下条件： ①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； ②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； ③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录； ⑤证券监管部门规定的其他条件。 （3）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形： ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 （5）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形： ①未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员； ②上市公司独立董事、监事； ③单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女； ④国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。 2、限制性股票解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，方可对限制性股票进行解除限售：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （3）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形： ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 公司发生上述第（1）条规定的任一情形的，由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。 （4）公司层面业绩考核要求 本计划授予的限制性股票在2025-2028年的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 ①本计划首次及预留授予限制性股票解除限售期的业绩考核如下表所示：
②激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购资产、可转债转股，则新增加的净资产不列入考核期计算范围。 ②业绩考核的对标企业选取 按照Wind四级行业分类标准，徐工机械属于“建筑机械与重型卡车”，从中选取与徐工机械主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业。18家对标企业名单具体如下：
（5）激励对象个人层面绩效考核 激励对象个人绩效考核按照公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果划分为“合格”、“不合格”两个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例及数量，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
（7）考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司选取净资产收益率、净利润、经营活动现金流量净额作为公司层面业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，净资产收益率反映了公司的价值创造能力、收益质量和和股东价值回报；净利润反映了公司盈利能力和成长性；经营活动现金流量净额反应了公司的偿债能力和持续经营能力。在综合考虑公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、宏观经济环境以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，审慎设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高公司业绩水平。指标设定不仅有助于公司提升整体竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心人才队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的战略发展将起到积极的促进作用。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。（未完）  |