雷赛智能(002979):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、.
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三 个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售 期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股 票相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 9月 目录 一、释义....................................................................................................................... 3 二、声明....................................................................................................................... 4 三、基本假设............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见............................................................................................... 6 .........................................................................................16五、备查文件及咨询方式 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本期激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本期激励计划对雷赛智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷赛智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本期激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本期激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本期激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本期激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年5月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。 2、2022年5月27日，公司在内部办公OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年5月27日起至2022年6月6日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年6月8日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2022年6月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会2022 授权董事会办理公司 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于2022年6月13日提交披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年7月15日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2022年7月25日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向88名激励对象首次授予限制性股票750.00万股，授予价格为7.96元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为2022年7月27日。 6、2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。经调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由7.96元/股调整为7.66元/股，预留限制性股票授予价格由7.96元/股调整为7.66元/股，股票期权行权价格由20.37元/股调整为20.07元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象预留授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 7、2023年6月19日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，向9名激励对象预留授予限制性股票50.00万股，授予价格为7.66元/股（调整后），预留授予的限制性股票上市日期为2023年6月21日。 8、2023年8月14日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 9、公司于2023年8月31日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的308,800股限制性股票。公司已于2023 11 27 年 月 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述限制性股票的回购注销手续。 10、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事2022 会第八次会议，审议通过了《关于 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司于2024年5月20日召开了2023年年度股东大会，审议通过了上述议案，同意回购注销共计2,644,000限制性股票。 11、2024年7月10日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，同意公司调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。 12、2024年8月26日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》，经调整后，限制性股票回购价格由7.66元/股调整为7.54元/股，股票期权行权价格由20.07元/股调整为19.95元/股。 13、2025年9月2日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对此发表了意见。 综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 （二）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 1、限售期即将届满的说明 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本期激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，预留授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 本期激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的上市日期为2023年6月21日，第二个解除限售期为自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，故预留授予的限制性股票的第二个限售期已届满，第二个解除限售期自2025年6月21日开始。 2、解除限售条件成就的说明 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
3、解除限售情况 根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第三50% 个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的 ，预留授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的50%，公司本768,000股，占公司目前股本总额的0.88%。 （1）首次授予部分符合解除限售条件的激励对象共计73人，可解除限售的限制性股票数量为2,588,000股，占公司目前股本总额的0.82%。具体情况如下： 单位：万股
2、本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。 （2）预留授予部分符合解除限售条件的激励对象共计8人，可解除限售的限制性股票数量为180,000股，占公司目前股本总额的0.06%。具体情况如下：单位：万股
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。 （三）本次回购注销部分限制性股票的情况说明 1、本次回购注销部分限制性股票的原因 根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，鉴于首次授予限制性股票中存在4名激励对象、预留授予限制性股票中存在1名激励对象已离职而不再符合激励对象资格，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核部分达标，公司层面解除限售比例为80%，其中，首次授予限制性股票中存在73名激励对象、预留授予限制性股票中存在8名激励对象，因2024年度个人层面绩效考核均为“A”，对应解锁比例为100%。综上，公司董事会拟对上述其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 综上，本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计86名，对应已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计为832,000股。 2、本次回购注销的限制性股票数量 本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计为832,000股；首次授予部分需回购注销77名激励对象的部分限制性股票数量为762,000股,预留授予部分需回购注销9名激励对象的部分限制性股票数量为70,000股。 综上，前述情形合计应回购注销限制性股票数量为832,000股，占公司当前总股本的0.26%，涉及激励对象共计86人。 3、本次限制性股票回购价格及调整说明 （1）根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 （2）公司已于2025年5月29日实施完成了2024年年度权益分派工作，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司于2025年9月2日召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，对公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票的回购价格由7.54元/股调整为7.22元/股。 综上，本次限制性股票回购价格为7.22元/股加上银行同期存款利息之和。 4、回购资金来源 公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计6,427,417.28元，资金来源为公司自有资金。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （四）结论性意见 公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：雷2022 赛智能 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次解除限售、回购注销的相关事项尚需按照《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；2、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议；（二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王丹丹 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 中财网
 |