雷赛智能(002979):广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
21-25/F,HKCTSTower,4011ShennanRoad,FutianDistrict,Shenzhen,PRC电话(Tel)：0086-755-83025555传真(Fax)：0086-755-83025068 邮政编码(P.C.)：518000网址http://www.huashang.cn 广东华商律师事务所 关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售 期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法 律意见书 致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）的委托，作为公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“激励计划”）的特聘专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025修订）（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（2025修订）（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”），就公司本激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下合称“本次解除限售”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。 2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有雷赛智能的股份，与雷赛智能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。 4、在为雷赛智能出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。 5、本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 6、本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。 7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下： 一、本次解除限售的批准与授权 1、2022年5月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。 2、2022年5月27日，公司在内部办公OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年5月27日起至2022年6月6日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年6月8日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2022年6月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2022年6月14日提交披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年7月15日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2022年7月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向88名激励对象首次授予限制性股票750.00万股，授6、2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。经调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由7.96元/股调整为7.66元/股，预留限制性股票授予价格由7.96元/股调整为7.66元/股，股票期权行权价格由20.37元/股调整为20.07元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象预留授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 7、2023年6月19日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，向9名激励对象预留授予限制性股票50.00万股，授予价格为7.66元/股（调整后），预留授予的限制性股票上市日期为2023年6月21日。 8、2023年8月14日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 9、公司于2023年8月31日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的308,800股限制性股票。公司已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述限制性股票的回购注销手续。 10、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司于2024年5月20日召开了2023年年度股东大会，审议通过了上述议案，同意回购注销共计2,644,000股限制性股票。 第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，同意公司调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。 12、2024年8月26日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，经调整后，限制性股票回购价格由7.66元/股调整为7.54元/股，股票期权行权价格由20.07元/股调整为19.95元/股。 13、2025年9月2日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对此发表了意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的相关事项已经获得了必要的批准和授权。 二、本次解除限售的相关事项 （一）解除限售条件 根据《2022年限制性股票激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1 、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 36 ③上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 4、个人层面绩效考核要求 公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定
（二）本次解除限售条件的成就情况 1、限售期即将届满的说明 2022 根据公司《 年限制性股票激励计划》的规定，本期激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，预留授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 本期激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
《 年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票的上市日期为 年7月27日，第三个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，故首次授予的限制性股票的第一个限售期已届满，第三个解除限售期自2025年7月27日开始。 《2022年限制性股票激励计划》预留授予的限制性股票的上市日期为2023年6月21日，第二个解除限售期为自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，故预留授予的限制性股票的第二个限售期已届满，第二个解除限售期自2025年6月21日开始。 2、解除限售条件成就的说明 根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的50%，预留授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的50%，公司本次符合解除限售条件的激励对象共计81人，可解除限售的限制性股票数量为2，768,000股，占公司目前股本总额的0.88%。 ①首次授予部分符合解除限售条件的激励对象共计73人，可解除限售的限制性股票数量为2,588,000股，占公司目前股本总额的0.82%。具体情况如下：单位：万股
2、本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（2025修订）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2025修订）等有关法律法规的规定执行。 ②预留授予部分符合解除限售条件的激励对象共计8人，可解除限售的限制180,000 0.06% 性股票数量为 股，占公司目前股本总额的 。具体情况如下： 单位：万股
4、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 公司已于2025年5月29日实施完成了2024年年度权益分派工作，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司于2025年9月2日召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，对公司本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的回购价格由7.54元/股调整为7.22元/股。 除上述调整内容外，公司本次解除限售情况与公司已披露的本期股权激励计划相关内容不存在差异。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定；本次解除限售的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需按照《管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等有关规定办理相关解除限售手续；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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