斯瑞新材(688102):陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
原标题:斯瑞新材:陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经获得公司 2024年 10月28日召开的第三届董事会第十四次会议、2024年 11月 20日召开的 2024年第三次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行已经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 2、本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 218,201,367股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股权激励行权等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。 5、发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 6、本次向特定对象发行 A股股票募集资金总金额不超过 60,000万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 7、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 8、本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。 9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2023年修订）》的相关要求。同时，公司制定了《未来三年分红回报规划（2024-2026年）》，该规划已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。 二、重大风险提示 （一）技术风险 1、技术升级迭代风险 新材料行业技术不断革新，持续的研发投入和新产品开发是保持竞争优势的关键。公司掌握了高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉和 CT和 DR球管零组件等产品的材料设计和制备技术、精密加工工艺技术。 公司现有材料的下游应用领域存在使用其他新型材料的可能，高强高导铜合金材料的下游应用牵引电机端环导条存在碳纤维金属复合材料等新型材料，中高压开关触头存在铜-石墨复合材料等新型材料，这些新型材料目前处于研究阶段，尚未大规模产业化。 如果公司今后未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更新速度，将对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。 2、研发失败风险 报告期内，公司的研发费用分别为 5,161.29万元、5,945.30万元、6,882.69万元和4,240.32万元。由于新材料的研发具有投入高、周期长和风险大等特点，公司如果在研发过程中未能实现关键技术的突破，或产品性能无法达到预期，可能出现研发失败的风险，对公司短期经营业绩和长期持续发展造成不利影响。 3、技术未能形成产品或实现产业化风险 如果公司新开发的技术未能形成产品，或者产品由于生产工艺、原材料供应等原因无法实现大规模生产，或者产品的下游加工技术无法达到终端市场的应用需求，则公司的研发投入可能达不到预期的效益，公司存在一定的研发成果转化风险。 4、技术人才流失、技术合作解除风险 新材料行业属于技术密集的行业，公司经过多年的发展，建立了由王文斌先生等 9位核心技术人员为首的研发团队。此外，公司与西安交通大学、中科院金属所、蓝箭航天等建立了技术合作关系。如果公司不能采取有效措施维持技术人才团队和科研院校技术合作的稳定，出现技术人才流失、技术合作解除的情况，可能会面临研发进程放缓甚至停顿和核心技术失密等风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。 （二）经营风险 1、海外市场贸易环境变化风险 公司产品的对外出口国家主要包括美国、法国、德国、奥地利等。报告期内，发行人主营业务中的外销收入分别为 22,299.99万元、28,503.16万元、34,478.00万元和17,974.95万元，占各年主营业务收入的比重分别为 24.06%、25.98%、27.71%和24.80%。 2018年以来，中美贸易摩擦持续不断，美国政府先后多次对中国出口美国商品加征关税。公司出口美国的产品被纳入加征关税范围（加征比例 25%）。报告期各期，公司出口美国的销售收入占主营业务收入比例分别为 3.89%、3.68%、4.66%和 3.79%。报告期内，上述关税经与主要客户协商，除部分由发行人承担外，其他主要由客户承担，对公司经营业绩影响较小。 自 2025年 4月起，在美国“对等关税”政策持续影响下，公司产品出口至美国市场将面临额外加征关税的风险。 另外，2025年 8月，美国对进口的铜半成品和铜含量高的衍生品、407个钢铁和铝衍生产品统一征收 50%的关税，发行人出口美国的端环、导条等在征收目录（以 2024年为例，公司出口美国产品 5,794.26万元，涉税产品金额为5,021.81万元，占公司出口美国产品的 86.67%），发行人目前尚未承担相关关税。 上述已确定、或尚未确定需要征收的关税，后续若无法转嫁至下游客户，或其他出口国家针对公司产品的贸易政策发生重大不利变化，将可能导致客户承担的相关关税进一步增加，或致使公司与海外主要客户合作关系发生不利变化，将对公司的出口收入和经营业绩带来一定不利影响。 同时，为了加快公司全球化产业布局和减少国际贸易政策变化的影响，期末，泰国生产基地已累计投入金额8,883.19万元，尚在建设过程中。 近年来，国际政治经济形势复杂多变，贸易环境和政策的变化存在不确定性，如果相关国家政治经济环境恶化或实施对公司存在不利影响的贸易政策，公司海外市场业务将面临较大的法律风险。未来某些国家或地区可能采取贸易保护的措施可能对公司的经营业务、境外泰国生产基地产能消化等方面造成较大影响。 2、出口退税政策变化的风险 报告期内，公司主要外销产品适用增值税出口退税政策，出口退税金额分别为 1,787.88万元、1,542.33万元、1,434.99万元和1,049.07万元。根据 2024年 11月 15日财政部和税务总局发布的《关于调整出口退税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2024年第 15号），自 2024年 12月 1日起，取消包括“铬锆铜制的条、杆、型材及异型材（商品代码 74071010）”在内的相关铜材产品的出口退税。 如果国家相关政策调整并导致公司产品适用的出口退税率大幅变动，将对公司所处行业出口规模造成较大影响，影响公司出口收入、营业成本及盈利水平，公司存在出口退税政策变化而影响经营业绩的风险。 3、部分房产未办理权证的搬迁风险 截至本募集说明书签署之日，公司鱼化生产基地存在 2.86万平方米房屋建筑物尚未办理产权证书的情形，该房产主要系子公司斯瑞科技在其自有土地上建造的工业厂房等建筑物，因公司计划调整整幅土地的建设计划，上述已建房产未办理产权证书。根据西安市雁塔区住房和城乡建设局出具的证明文件，主管部门认为“斯瑞科技尚未取得上述房屋的产权证，没有主观故意的情形，不属于重大违法违规行为。在上述土地上已建设的厂房及办公楼权属清晰，不属于强制征收、征用或拆迁范围，斯瑞科技可以继续使用，不会因为上述房屋受到行政处罚”。 另外，公司下属子公司精密铸锻存在在租用的陕铜公司土地上建有 3,994平方米厂房的情况，上述房屋尚未取得产权证书。陕西省宝鸡市扶风县自然资源局、住房和城乡建设局出具证明，精密铸锻上述房屋权属清晰，不属于强制征收、征用或拆迁范围，精密铸锻建设并使用上述房屋不属于重大违法违规行为。 根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺，若公司及其子公司因土地房产受到任何处罚、损失，将连带承担由此产生的全部费用，及时向公司及其子公司给予全额补偿，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。 如果相关主管部门调整政策，公司可能面临无法继续使用该房产、需要进行停产搬迁的风险，对公司短期内的业务经营存在一定影响。 4、前次募投项目效益不达预期的风险 公司前次募集资金投资项目为“年产 4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）”和“年产 2000吨高纯金属铬材料产业化项目”。2023年和2024年，上述项目实现效益分别为 3,730.82万元和 3,780.04万元。根据前次募集资金投资项目的可行性研究报告，2025年预计实现效益为 12,323.52万元。 如果公司不能有效开拓市场，或者行业市场环境等发生重大不利变化，则可能导致产品销售遇阻、部分生产设备闲置、效益不达预期的风险。 5、原材料价格波动及套期保值管理风险 公司生产所需主要原材料铜材占生产成本的比例较大，铜材的市场价格波动对公司生产成本造成较大影响，如果未来电解铜等原材料持续上涨，公司未能采取有效措施应对，则可能会给公司生产经营带来不利影响。未来，随着公司销售规模的不断扩大，预计公司进行套期保值的频率、规模将不断增大。但是，如果公司对原材料使用量预计失误或业务人员制度执行不力，公司将面临套期保值业务不能有效执行，从而对公司的稳定经营造成不利影响。 （三）内控风险 1、规模扩张导致的管理风险 报告期内，公司营业收入分别为 99,360.52万元、117,951.30万元、132,968.13万元和 77,215.34万元。随着公司业务不断发展，收入规模、资产规模持续扩张，在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对公司管理人员提出更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未能随着公司规模扩张及时调整完善，将使公司在一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。 2、实际控制人不当控制风险 截至本募集说明书签署日，公司的实际控制人王文斌先生持有公司 40.15%股权，本次发行完成后，预计持股比例不低于 30.93%，对公司重大经营决策有实质性影响。若实际控制人用其控股地位，对公司经营决策、利润分配等重大事项进行干预，将可能损害公司及其他股东的利益。 3、依赖核心技术人员风险 公司的核心技术人员包括王文斌、张航、杨平、王小军、庾高峰、孙君鹏、李鹏、马明月和周兴。公司的核心技术人员具有丰富的从业经验，对公司技术研发和产品设计工作的决策、组织和执行具有重要影响。如果未来公司核心技术人员出现失职或者不利变动，可能会对公司的研发工作造成不利影响。 4、营销渠道管理风险 经过多年的积累，公司已搭建起覆盖国内外各类客户的销售和技术支持体系。公司根据各业务板块设立不同的事业部及相应的技术支持部门，对市场推广活动进行全方位的培训、技术支持和组织管理。如果公司未来出现营销渠道管理不善或者主要营销人员流失的情况，可能会影响公司营销渠道稳定，并导致产品销售出现区域性下滑。 （四）财务风险 1、偿债付息风险 报告期各期末，短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款及租赁负债合计金额分别为 27,003.73万元、37,323.52万元、70,998.51万元和 93,627.03万元。利息费用（扣除利息收入后）金额分别为 1,296.05万元、1,029.17万元、1,347.24万元和 755.23万元，占公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 24.62%、12.68%、13.08%和 10.84%。 公司的资本结构比较依赖债务融资，如果未来公司生产经营出现不利变化，无法筹得资金维持债务融资的正常周转，将面临一定的偿债付息风险。 2、汇率波动风险 公司合并报表的记账本位币为人民币。公司主要客户含美国、欧洲等境外地区的企业，主要以美元和欧元等外币结算，外币资金和外币应收账款面临一定的汇率风险。报告期内，发行人主营业务收入中外销收入分别为 22,299.99万元、28,503.16万元、34,478.00万元和17,974.95万元，占各期主营业务收入的比重分别为 24.06%、25.98%、27.71%和 24.80%。报告期内形成汇兑损失分别为-237.71万元、-336.54万元、-45.69万元和-748.99万元，如果未来美元、欧元兑换人民币汇率出现较大幅度波动，将会导致营业收入、汇兑损失出现较大波动，从而对公司的经营业绩产生一定影响。 3、税收政策变化的风险 报告期内，发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税率优惠、西部大开发企业所得税税收优惠、小微企业所得税税收优惠等。 若未来国家税收优惠政策发生变化，或者公司未能继续享受相应税收优惠，可能对公司业绩造成不利影响。 4、应收票据承兑及应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资合计账面价值分别为 27,816.07万元、28,178.63万元、32,978.63万元和 43,286.33万元，占营业收入的比例分别为 28.00%、23.89%、24.80%和 56.06%。随着公司业务的快速发展，公司应收票据、应收账款及应收款项融资金额可能上升。如果公司的信用管理制度未能有效执行，或者下游客户受宏观经济、市场需求等因素导致其经营出现困难，公司可能面临一定的营运资金紧张以及坏账损失风险。 5、存货减值风险 报告期各期末，存货账面价值分别 20,959.97万元、24,868.31万元、25,837.54万元和 30,951.54万元，占总资产的比例分别为 14.00%、14.50%、12.11%和 12.42%。报告期各期末，存货中原材料的账面价值分别为 3,211.77万元、3,736.25万元、3,549.96万元和 4,096.11万元，占期末存货账面价值的比例分别为 15.32%、15.02%、13.74%和 13.23%；存货中库存商品及发出商品的占期末存货账面价值的比例分别为 34.98%、34.93%、39.54%和 33.05%，未来公司存货中原材料、库存商品及发出商品的金额可能继续增长。 如果公司不能准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存或寄售产品滞销、库存或寄售产品市场价格下降等情况发生，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （五）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金将用于液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段）和年产 3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目以及用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开。未来若市场环境发生较大变化、宏观政策环境的变动、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目实施效果低于预期或实际盈利水平不及预期的风险，募投项目的实施将增加公司经营的不确定性。 2、募集资金投资项目产业化不达预期以及对业绩影响的风险 本次发行募集资金投资项目投产后，公司的产能将大幅增加。如果公司不能有效开拓市场，或者行业市场环境发生重大不利变化，则可能导致产品销售遇阻、部分生产设备闲置、募集资金投资项目不能达到产业化预期收益的风险。 此外，本次募集资金投资项目将新增固定资产，募投项目达产的年折旧额预计为 4,082.12万元。如未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 3、募投项目中新业务、新产品业务开拓存在不确定的风险 本次募投项目年产 3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目中规划了 500套直线加速器零组件（达产后预计实现收入 1,000万元）、3万套高电压用 VI导电系统组件（达产后预计实现收入 1.08亿元）产能，上述产品均是利用 CT球管和 DR球管形成的相关技术在其他领域的拓展，目前产品处于客户小批量验证阶段。 直线加速器零组件主要用于肿瘤的放疗治疗设备，该产品利用发行人现有的 CT和 DR球管零组件的材料气密性的控制、产品洁净度的控制和超精密机加工等相关技术，目前国际知名公司医科达正对公司该产品进行小批量验证，目标客户还包括公司目前主要客户联影医疗等。 高电压用 VI导电系统组件主要包括动导电杆、静导电杆和触头座等，主要用于 126KV、252KV以上高电压等级的真空灭弧室，其与触头杯焊接在一起，用于开断高压电流，客户与目前公司中高压电接触材料领域客户重叠。目前40.5KV及以下真空灭弧室产品导电材料主要是无氧铜材，个别采用 CuCr1材料，但不管是无氧铜材料还是 CuCr1材料，在真空灭弧室生产过程中经过高温（820℃~850℃）真空钎焊后，强度大幅下降（下降幅度超过 50%以上），同时，在开关分合闸过程中无氧铜导电杆容易出现弯曲、墩粗等变形而导致真空灭弧室动导电杆性能失效。而快速开关及高电压（126KV及以上）大电流（80KA及以上）真空灭弧室产品无氧铜导电杆根本无法承受大的冲击力，不得不采用铜包钢或钢包铜作为导电杆，但铜包钢或钢包铜均属分立式结构，需要单独加工钢芯和铜管,再通过螺纹连接和焊接方式结合在一起，不仅结构复杂、加工难度大，成本高而且会导致真空灭弧室电极焊接结构的复杂化，存在着焊缝强度不足的重大隐患。公司积极推动铜铬铌在该领域的迭代升级，目前公司中高压电接触材料领域的主要客户西门子、旭光、宝光等灭弧室头部企业正对公司该产品进行小批量验证。 综上，募投项目的部分产品目前仍处于客户小批量验证阶段，未来市场开拓存在一定的不确定的风险。 4、摊薄即期回报风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，因此短期内公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。 （六）发行风险 本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 目 录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行A股股票情况 ............................................................. 2 二、重大风险提示 ................................................................................................ 5 目 录............................................................................................................................ 14 释义.............................................................................................................................. 17 一、一般释义 ...................................................................................................... 17 二、专业释义 ...................................................................................................... 18 第一章 发行人基本情况 ........................................................................................... 20 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 20 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 20 三、公司所处行业的主要特点和行业竞争情况 .............................................. 22 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 24 五、现有业务发展安排及未来发展规划 .......................................................... 26 六、财务性投资情况 .......................................................................................... 30 七、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施 ...................... 33 八、本次发行不存在违法行为、资本市场失信惩戒相关情形 ...................... 34 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 36 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 36 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 53 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 54 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 56 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 57 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 57 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 57 八、本次发行股票方案的事实是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 58 九、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“理性融资、合理确定融资规模”规定 .................................................................................. 58 十、募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况 ...................................... 59 第三章 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 60 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 60 二、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................................... 61 三、本次募集资金投资属于科技创新领域的说明 .......................................... 74 四、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 .......................... 76 五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大” ...................................... 76 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 81 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 81 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 81 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .............................. 82 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .................................................................. 82 五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化 .................................. 82 第五章 最近五年内募集资金运用基本情况 ........................................................... 83 一、前次募集资金金额 ...................................................................................... 83 二、前次募集资金投资项目及其变更情况 ...................................................... 83 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 .......................................... 87 四、前次募集资金使用情况专项报告的主要结论 .......................................... 88 第六章 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 89 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...................................................................................................................... 89 二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .............................................................................................................................. 95 三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险 ...................................... 97 第七章 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 98 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明（一） ...................................... 98 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明（二） ...................................... 99 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 100 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 101 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 103 五、审计机构声明 ............................................................................................ 104 六、董事会声明与承诺 .................................................................................... 105 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般释义
第一章 发行人基本情况 一、发行人基本信息
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至 2025年 6月 30日，发行人前十大股东持股情况如下：
（二）控股股东及实际控制人 截至本募集说明书签署日，公司控股股东为王文斌先生，其直接持有公司293,687,554股股份，占公司股本总额的 40.15%。 王文斌，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 61010319680825XXXX，研究生学历，本科毕业于西安交通大学金属材料及热处理专业，硕士工商管理专业，正高级工程师职称。享受国务院特殊津贴专家，西安市高层次人才，“国家级领军人才”。1991年 7月至 1995年 5月，任西安华山机械制造厂技术秘书，1995年 7月至 1999年 3月，任公司总经理，1999年 3月至 2009年 8月，任公司执行董事兼总经理，2009年 8月至 2015年 12月，任公司董事长，2015年 12月至 2018年 12月，任公司董事长兼总经理，2019年 1月至 2022年 6月，任公司董事长，2022年 6月至 2023年 12月，任公司董事长兼总经理，2023年 12月至今，任公司董事长。 报告期内，公司实际控制人未发生变更。 三、公司所处行业的主要特点和行业竞争情况 （一）公司所处行业类别 发行人是一家以轨道交通、电力电子、航空航天、医疗影像等高端应用领域为目标市场，向客户提供高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉、CT和 DR球管零组件等产品的关键基础材料和零组件制造商。公司的高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品业务属于国家统计局颁布的《国民经济行业分类》分类中的“C32有色金属冶炼和压延加工业”，高性能金属铬粉、CT和 DR球管零组件属于“C33金属制品业”。 根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“3新材料产业”之“3.2先进有色金属材料”。 （二）行业监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门及监管体制 公司主要从事先进有色金属材料的研发、生产和销售，产品主要应用于轨道交通、电力电子、航空航天、医疗影像等领域，主管部门为国家发改委、工信部、国防科工局及中央军委装备发展部等，行业自律组织包括中国有色金属工业协会、中国电器工业协会、中国医疗器械行业协会、中国通信企业协会等。 2、主要法律法规政策 最近三年，公司所处行业的主要监管政策和产业政策如下表所示：
新材料行业的下游客户对应用材料的测试验证较为严格且周期较长，特别是应用于关系国家安全和人民生命健康的重大基础性行业，材料的研究开发周期和产业化周期更长。公司产品主要应用于轨道交通牵引电机、消费电子和航空航天连接器、商业航天火箭发动机推力室、电力开关、医疗影像 CT和 DR球管等细分领域，属于原材料质量要求高、验证周期较长的基础性行业。 近年来，我国持续推动重要行业领域的关键核心材料实现自主可控，为可持续发展建立长效机制。随之全球商业航天兴起、全球双碳政策实施、医疗设备国产化等趋势发展，将进一步推动发行人所在细分新材料行业快速发展。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主要经营模式 1、从材料制备到下游零部件产品的一体化生产模式 公司致力于解决国家关键基础材料的研发生产及应用问题，打造了高性能金属材料设计、生产设备设计和生产工艺设计的综合能力，形成从材料制备到下游零组件产品精密加工的一体化生产体系。 2、聚焦全球标杆客户，成为细分市场主要供应商的市场竞争模式 公司以聚焦全球标杆客户，特别是世界五百强客户，继而辐射到全行业为市场竞争模式。中高压电接触材料及制品聚焦西门子、ABB和伊顿等全球标杆客户，高强高导铜合金材料及制品聚焦通用电气、阿尔斯通等全球标杆客户，另外，CT和 DR球管零组件聚焦全球标杆客户西门子医疗，相继成为细分行业的主要供应商。 （二）公司的主要产品及服务 报告期内，公司主营业务收入情况如下： 单位：万元，%
1、主要固定资产情况 截至2025年6月末，发行人固定资产具体情况如下： 单位：万元
（2）截至本募集说明书签署之日，子公司斯瑞科技存在 2.86万平方米房屋建筑物尚未办理产权证书的情形，西安市雁塔区住房和城乡建设局出具证明，不属于重大违法违规行为，权属清晰，不属于强制征收、征用或拆迁范围，斯瑞科技可以继续使用，不会因为上述房屋受到行政处罚。 另外，公司下属子公司精密铸锻存在在租用的陕铜公司土地上建有 3,994平方米厂房的情况，上述房屋尚未取得产权证书。陕西省宝鸡市扶风县自然资征收、征用或拆迁范围，精密铸锻建设并使用上述房屋不属于重大违法违规行为。 根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺，若公司及其子公司因土地房产受到任何处罚、损失，将连带承担由此产生的全部费用，及时向公司及其子公司给予全额补偿，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。 2、主要无形资产情况 截至2025年6月末，发行人无形资产具体情况如下： 单位：万元 |
