航宇科技(688239):贵州航宇科技发展股份有限公司2022 年第二期限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书
贵州航宇科技发展股份有限公司 2022年第二期限制性股票激励计划回购注销相关事项的 法律意见书 中国深圳福田区益田路 号太平金融大厦 、 楼 邮政编码： 6001 11 12 518038 11-12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,Shenzhen,P.R.CHINA电话（Tel.）：(86-755)88265288 传真（Fax.）：(86-755)88265537电子邮箱（E-mail）：[email protected] 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com
关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022年第二期限制性股票激励计划回购注销相关事项的 法律意见书 信达励字（2025）第128号 致：贵州航宇科技发展股份有限公司 根据公司与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》 《激励计划（草案）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 律师声明 信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 信达律师同意将本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅就与公司本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。 信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 第二节 正 文 一、本次回购注销的批准和授权 （一）本次回购注销的批准与授权 1.2022年7月27日，公司召开第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等本激励计划相关议案。独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。 2.2022年7月27日，公司召开第四届监事会第13次会议，审议通过了《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等本激励计划相关议案。监事会对激励对象名单进行了核查，并发表了核查意见。 3.2022年8月9日，公司公告披露了《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4.2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等本激励计划相关议案。 5.根据股东大会对董事会关于办理本激励计划相关事项的授权，2022年9月15日，公司召开第四届董事会第21次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意：首次限制性股票的授予日为2022年9月15日，以35.00元/股的价格向142名激励对象首次授予271.38万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司本激励计划的授予日确定为2022年9月15日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中的相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象主体资格合法、有效。 6.2022年9月15日，公司召开第四届监事会第15次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同时，监事会对本激励计划授予日的激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法、有效。 7.2023年4月24日，公司召开第四届董事会第27次会议、第四届监事会第20次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，认为刘朝辉先生及王华东先生已满足授予条件，确定以2023年4月24日为授予日，授予价格为35.00元/股，向刘朝辉先生授予限制性股票31.43万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额14,000万股的0.2245%，占本激励计划授予权益股票总额335.67万股的9.3634%；向王华东先生授予限制性股票2.86万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额14,000万股的0.0204%，占本激励计划授予权益股票总额335.67万股的0.8520%。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。董事刘朝辉系本激励计划的激励对象。 上述关联董事对本议案回避表决。 8.2023年4月24日，公司公告披露了《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）相关事项的核查意见》，监事会同意公司本激励计划首次授予（暂缓授予部分）激励对象名单，同意公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）的授予日为2023年4月24日，授予价格为35.00元/股，向符合授予条件的2名激励对象授予合计34.29万股限制性股票。 9.2023年7月31日，公司召开第四届董事会第32次会议、第四届监事会第24次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予第一类预留部分限制性股票的议案》，同意公司对激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，并同意以2023年7月31日为预留授予日，向符合条件的26名激励对象授予30万限制性股票，授予价格为34.72元/股。同日，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 10.2023年9月7日，公司召开第五届董事会第3次会议、第五届监事会第3次会议，审议通过了《关于修订公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉的议案》和《关于修订公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，同意公司对激励计划个人层面绩效考核要求进行调整。同日，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 11.2023年9月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉的议案》和《关于修订公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 12.2023年10月20日，公司召开第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4次会议，审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的137名激励对象办理解除限售相关事宜；同意董事会回购注销其已获授但尚未解除限售的51,700股第一类限制性股票，回购价格为34.72元/股；同意公司对回购价格作出调整。同日，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 13.2023年11月6日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意董事会回购注销其已获授但尚未解除限售的51,700股第一类限制性股票，回购价格为34.72元/股。 142024年8月5日，公司召开第五届董事会第13次会议、第五届监事会第11次会议，审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意宜。 15.2024年10月10日，公司召开第五届董事会第19次会议、第五届监事会第15次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格作出调整；同意董事会回购注销不符合授予条件及业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票；同意公司为首次授予部分符合条件的131名激励对象办理解除限售相关事宜；同意公司为预留授予部分符合条件的24名激励对象办理解除限售相关事宜。 16.2025年4月24日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第8次会议，审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2025年4月28日，公司召开第五届董事会第27次会议、第五届监事会第22次会议，审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的2名激励对象办理解除限售相关事宜。 17.2025年6月17日，公司召开第五届董事会第28次会议、第五届监事会第23次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司对本激励计划的全体激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票予以回购注销。 18.2025年7月4日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意董事会回购注销其已获授但尚未解除限售的首次授予回购数量1,102,686股和预留授予部分回购数量177,450股，共计1,280,136股的第一类限制性股票，回购价格为26.38元/股。 （二）本次回购注销的信息披露 2025年7月10日，公司在指定信息披露网站发布《贵州航宇科技发展股份有限公司关于回购注销第一类限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-062），公司就本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定通知债权人，公告期为45日（2025年7月10日至2025年8月23日）。根据公司相关文件，截至本法律意见书出具日，上述45日公告期已届满，公告期间公司未收到债权人对本次回购注销提出的异议，也未收到债权人向公司提出清偿债务或提供相应担保的要求。 综上，信达律师认为，公司本次回购注销已经履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票导致的公司注册资本减少和股份注销登记事宜，按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的法定程序和信息披露义务。 二、关于本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 根据《激励计划（草案修订稿）》之八、限制性股票的授予与解除限售条件之（二）限制性股票的解除限售条件4、满足公司层面业绩考核要求相关规定，因业绩考核未能达到指标而执行限制性股票的回购与注销。 2024年度，公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润15,475.32万元，未达到首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期的触发值，故公司将对133名首次授予的激励对象和24名预留授予激励对象的已经授予尚未解禁的2022年第二期限制性股票全部回购。 （二）本次回购注销的价格及数量 1.首次授予部分 公司本次激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为26.38元/股，回购数量为1,102,686股。 2.预留授予部分 公司本次激励计划预留授予部分限制性股票回购价格为26.38元/股，回购数量为177,450股。 （三）本次回购注销的资金总额及来源 公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为3,377.00万元。 （四）本次回购注销的安排 经信达律师核查，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，并向中登公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2025年9月8日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。 （五）本次回购注销后公司股本变动情况 本次回购注销完成后，公司股份总数将由191,906,054股减至190,625,918股，公司注册资本将由191,906,054元减至190,625,918元。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及其确定依据等相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日： 1.截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准；符合《公司法》《证券法》及《监管指引第7号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 2、公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《证券法》《监管指引第7号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。 3、公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，及时办理本次回购注销的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。 （以下无正文） 中财网
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