常青科技(603125):常青科技向不特定对象发行可转换公司债券预案
原标题:常青科技:常青科技向不特定对象发行可转换公司债券预案 （JiangsuEvergreenNewMaterialTechnologyIncorporatedCompany）（镇江新区青龙山路3号） 向不特定对象发行可转换 公司债券预案 二〇二五年九月 声明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。 目录 声明.......................................................................................................................1 目录.......................................................................................................................2 释义.......................................................................................................................4 一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明...............5二、本次发行概况...............................................................................................5 （一）本次发行证券的种类........................................................................5（二）发行规模............................................................................................5 （三）票面金额和发行价格........................................................................5（四）债券期限............................................................................................6 （五）债券利率............................................................................................6 （六）还本付息的期限和方式....................................................................6（七）转股期限............................................................................................7 （八）转股价格的确定及其调整................................................................7（九）转股价格的向下修正条款................................................................8（十）转股股数确定方式............................................................................9（十一）赎回条款........................................................................................9 （十二）回售条款........................................................................................9 （十三）转股年度有关股利的归属..........................................................10（十四）发行方式及发行对象..................................................................10（十五）向原股东配售的安排..................................................................11（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项..................................11（十七）募集资金存管..............................................................................13 （十八）担保事项......................................................................................13 （十九）评级事项......................................................................................13 （二十）本次募集资金用途及实施方式..................................................14（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限..........................14三、财务会计信息及管理层讨论与分析.........................................................14（一）最近三年一期的财务报表..............................................................15（二）合并报表范围及变化情况..............................................................19（三）最近三年一期的主要财务指标......................................................19（四）公司财务状况分析..........................................................................20四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途.....................24五、公司利润分配情况.....................................................................................24 （一）公司现行利润分配政策..................................................................24（二）公司最近三年利润分配情况..........................................................28（三）未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划.................................28六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明.........................................29七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明.....................29释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
重要内容提示 本次向不特定对象发行证券名称及方式：向不特定对象发行总额不超过人民币80,000.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”），具体发行规模提请股东会授权董事会在上述额度内确定。 关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体数量和比例提请股东会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。 一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的 说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“常青科技”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转债。 （二）本次发行数量 本次可转债发行数量不超过800.00万张，具体发行数量由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。 （三）证券面值和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 根据本次发行募集资金规模和募投项目实施进度安排，并考虑公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债期间为自发行之日起六年。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （六）还本付息期限及方式 本次发行的可转债计息起始日为发行首日，付息日为发行首日每满一年的当日，对应期间为每个计息年度。如付息日为法定节假日或休息日，则顺延至下一交易日，顺延期间不另付息。 1、年利息支付方式及期限 本次发行的可转债每计息年度付息一次，公司将在每年付息日后五个交易日内支付当年利息。每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，在付息债权登记日前（包括当日）申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 2、到期还本付息支付方式及期限 公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，到期归还所有的未转股可转债本金和最后一年利息。 3、利息的计算方式 各计息年度利息的计算公式为：I=B?i。 其中：I指各计息年度利息额；B指持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i指可转债相应计息年度票面利率。 4、税费承担 本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格提请公司股东会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金红利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： ? 派送股票股利或转增股本：P1=P0（1+N）； 增发新股或配股：P=（P+A?K）?（1+K）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A?K）?（1+N+K）； 1 0 派送现金股利：P=P-D 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D+A?K）?（1+N+K） 1 0 其中：P1为调整后转股价格；P0为调整前转股价格；N为送股或转增股本率；K为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。 当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登相关公告，载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则和充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制定。 （九）转股价格的向下修正 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决；修正后的转股价格不低于通过修正方案的股东会召开日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。股东会就转股价格向下修正方案进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避表决，且该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可实施。 若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 如决定向下修正转股价格，公司将在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登相关公告，载明修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需），从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格；当转股价格修正日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V?P，并以去尾法取一股的整数倍。对不足以转换为一股股票的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息。 其中：Q指当次转股数量；V指持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当出现下述两种情形的任意一种时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）转股期内，公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%； （2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B?i?T?365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日（如期间出现转股价格向下修正情况，则从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算）的收盘价格低于当期转股价的70%时；本次发行的可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过其他转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 最后两个计息年度，本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，持有人不能多次行使部分回售权；若回售条件首次满足但持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。 本次发行的可转债持有人在附加回售条件满足后可按上述约定条件行使附加回售权一次，持有人不能多次行使部分附加回售权；若附加回售条件满足但持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不能再行使该次附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。 2、发行对象 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次可转换公司债券可以向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。 具体优先配售比例及数量提请公司股东会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定，余额由承销商包销。 （十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； （4）根据约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或可转债受托管理人应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）拟修改本次可转债持有人会议规则； （3）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息； （4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被责令停产停业、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （8）公司提出债务重组方案的； （9）公司拟变更募集资金用途； （10）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； （11）公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，公司董事会或债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； （4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （十七）募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由董事会确定。 （十八）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十九）评级情况 资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。 （二十）本次募集资金用途及实施方式 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金投资金额，资金不足部分由公司自筹解决；在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 （二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 本次发行可转换公司债券方案的有效期限为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。 本次发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具上会师报字（2023）第4252号、上会师报字（2024）第2786号和上会师报字（2025）第4215号标准无保留意见的审计报告，公司2025年1-6月财务数据未经审计。 除特别说明以外，本节分析的内容以公司经审计的近三年年度财务报表及未经审计的2025年1-6月财务报表为基础。 （一）最近三年一期的财务报表 1、合并资产负债表 单位：元
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