*ST兰黄(000929):设立控股子公司
兰州黄河企业股份有限公司 关于设立控股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰州黄河”）于2025年9月3日召开第十二届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立控股子公司的议案》。在董事会审议前，公司战略委员会已审议通过了该议案。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东会审议，董事会授权公司管理层全权处理本次交易相关事宜。现将具体情况公告如下： 一、对外投资概述 为优化公司战略布局，提升市场竞争力，公司计划进一步加强对饮料行业的业务拓展，重点加大在果汁领域的投资与发展，公司拟与重庆橙标农业发展有限公司（以下简称“重庆橙标”）、盐城丝路安栎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盐城安栎”）签署《合资公司协议》，共同出资设立一家合资公司。合资公司注册资本7,000.00万元，其中公司以自有或自筹资金出资3,570.00万元，持股比例为51.00%。 合资公司设立后，将纳入公司合并报表范围，成为公司新增的控股子公司。 本次设立控股子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、共同投资方的基本情况 1.重庆橙标 (1)基本情况 2.盐城安栎 (1)基本情况
1.投资标的基本信息
（一）合同主体 甲方：兰州黄河企业股份有限公司 乙方：重庆橙标农业发展有限公司 丙方：盐城丝路安栎股权投资合伙企业（有限合伙） （二）对外投资合同的主要内容 公司拟与上述主体签署《合资公司协议》，《合资公司协议》中合资公司基本信息、设立方式、出资方式与股权比例已在本公告“三、投资标的的基本情况”处披露，以下为《合资公司协议》其他核心内容的摘录：1.出资期限：三方应于合资公司成立后，2025年10月31日前，依 照各自所认缴的出资额同时按期足额缴至合资公司开设的银行账户。 2.筹建、出资人之间的职责分工 (1)各投资人一致同意授权甲方作为筹建代表，代表本协议各方及合 资公司负责办理公司设立的各项法律手续，包括但不限于对外签订场地租赁合同及其他采购合同、聘请各相关中介机构（如需），并履行各项必要的法律手续；其他各方投资人应积极协助办理各项手续。筹建代表的职权具体包括：①起草和报送筹建合资公司所需各种申请报告和文件资料，领取和保管登记机构发放的文书及执照；②负责合资公司筹建期间的财务管理；③催缴与保管出资款；④遇有重大问题建议各方召开会议进行讨论；⑤选择会计师事务所、律师事务所等中介机构（如需），协助中介机构进行验资（如需）、法律文件草拟等工作。 (2)筹建代表对合资公司筹建工作负有诚信和勤勉义务。筹建代表为 筹建公司而支出的各项合理费用由本协议各投资人按认缴出资比例分担。 (3)合资公司取得《企业法人营业执照》后，筹建代表工作即自行终 止。 (4)全体出资人同意共同对甲方筹建代表为办理合资公司设立过程 中事宜而从事的民事行为承担责任，并确认筹办过程中的协议如果以甲方名义与第三人签订，但其效果均对本协议项下各方当事人产生约束力与具有法律效力，应由本协议项下各方按照本协议约定的认缴出资比例享有权利、承担义务；合资公司成立后，由合资公司对该等协议予以确认并承受其法律效果，享有该等协议项下权利及/或履行协议义务。若甲方筹建代表在公司设立过程中应履行公司设立职责造成他人损害的，合资公司或者无过错出资人承担赔偿责任后，可以向有过错的投资人追偿。 3.设立费用 (1)设立费用，列入合资公司成立费用，自全体出资人缴付的出资中 支付。在合资公司设立成功后，应将设立合资公司所发生的全部费用列入合资公司的开办费用，由成立后的合资公司承担。 (2)合资公司不能设立时，所耗费用按各发起人的认缴出资比例进行 分摊。发起人已经出资的，按分摊比例扣除费用后，予以返还；尚未缴付出资的，则按分摊比例支付。 4.公司治理结构与组织机构 （1）股东会： ①股东会是公司最高权力机构，由全体股东组成，行使修改公司章程、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、选举和更换董事、监事等重大事项的决议权。 ②股东会会议由各股东按出资比例行使表决权，根据《公司法》规定，股东会作出决议分普通决议与特别决议：普通决议事项（如选举董事、监事，批准年度财务预算，日常经营决策等一般性经营事项的决议），应当经代表过半数表决权的股东通过；而特别决议事项（如股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议），应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （2）执行董事： 合资公司设代表公司执行公司事务的董事1名，由甲方委派人员担任，其职权由公司章程规定，负责公司日常经营决策、召集股东会、制定经营计划等。 合资公司成立后，代表公司执行公司事务的董事应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由合资公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。 （3）监事会： 设监事3名，由乙方委派2名、丙方委派1名，乙方委派的监事担任 监事会主席，监事会负责监督、检查公司财务及对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督。 （4）总经理： 由甲方委派的执行董事兼任总经理，根据公司章程的规定或者代表公司执行公司事务的董事授权行使职权。 （5）其他高级管理人员（总监以上管理人员）： 财务总监、采购总监由甲方推荐人员担任，分管生产的工厂厂长、销售总监由乙方、丙方推荐，其他高级管理人员由各方推荐或公开招聘，其他高级管理人员协助总经理负责公司日常运营管理，对代表公司执行公司事务的董事负责。 代表公司执行公司事务的董事聘任或解聘公司其他高级管理人员（总监及以上管理人员）。 5.利润分配与风险承担 （1）利润分配：合资公司分配税后利润时，应当提取利润的百分之 十作为公司法定公积金（公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取），并于弥补亏损、提取法定公积金（10%）后，按股东实缴出资比例分配剩余利润；合资公司每年6月前召开股东会根据发展资金需求确定上一年度利润分配金额。 （2）风险承担：合资公司经营期间的亏损及债务，由合资公司以全 部资产承担，股东以出资额为限承担有限责任；若各股东未按期足额缴纳出资的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当对给合资公司造成的损失承担赔偿责任。 6.违约责任 （1）任何一方因其自身资格不符合法律、法规等规范性文件的有关 规定而导致不能作为合资公司登记的股东时，应及时退出，并承担相应费用。 （2）任何一方因违反本协议的有关规定，而在合资公司设立过程中 退出的，须向其他出资人赔偿由此造成的损失。 （3）合资公司成立后，任何一方未按时足额缴纳出资，每逾期一日，按未出资额的0.02%向守约方支付违约金，并赔偿合资公司因此遭受的损失；任何一方未按照本协议规定的出资日期缴纳出资，合资公司有权向该出资人发出书面催缴书，催缴出资；自该名出资人收到催缴通知书之日起超过六十日（不含本数）仍未履行出资义务的，合资公司经代表公司执行事务的董事决定可以向出资人发出书面失权通知；自通知发出之日起，该出资人丧失其未缴纳出资的股权，并应向其他出资人和合资公司承担赔偿损失责任。 （4）一方违反本协议其他约定，给对方或合资公司造成损失的，应 承担赔偿责任。 7.协议的变更、解除与终止 （1）本协议的变更需经各方协商一致，并以签订书面补充协议为生 效要件。 （2）出现以下情形，一方可解除协议： ①另一方严重违约，致使合同目的无法实现； ②因不可抗力导致协议无法履行。 （3）各方均已履行完毕其在本协议项下所负义务时，本协议自动终 止。 8.争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应先友好协商；协商不成的，任何一方均有权向合资公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。 争议解决期间，不涉及争议的条款仍应继续履行。 9.其他 （1）本协议自各方法定代表人或其持有合法有效书面授权的委托代 理人签字/盖章并加盖各自印章之日起生效（若为自然人的，仅需签字并捺印）。本协议生效后，本协议即视为是就本协议所述合资成立新公司等事宜对各方具有法律约束力的文件。若本协议生效前，各方就本协议所述事宜达成的备忘录、协议、承诺等与本协议的内容不一致的，则概以本协议的约定为准。 （2）本协议未尽事宜，可由各方另行签订补充协议，补充协议与本 协议具有同等法律效力。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1.对外投资的目的 公司本次设立控股子公司，旨在进一步推动公司的饮料业务发展，完善公司产业布局，提升公司综合实力，助力公司持续发展。 2.存在的风险 本次投资设立控股子公司，其未来经营情况可能会面临经济环境、行业政策、市场环境、经营管理等不确定因素的影响，投资收益存在不确定性风险。公司将进一步完善治理结构和内控体系，加强对控股子公司的协同管理和风险控制，积极防范和应对相应的风险因素。 3.对公司的影响 本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要，预计将对公司长远发展和经营效益产生积极影响。本次投资资金来源于公司自有资金或自筹资金，不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件 1.第十二届董事会第十三次会议决议； 2.第十二届董事会战略委员会第一次会议决议。 特此公告。 兰州黄河企业股份有限公司董事会 2025年9月3日 中财网
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