医药股份有限公司
ZhejiangShouxianguPharmaceuticalCo.,Ltd.
（浙江省武义县壶山街道商城路10号）2025年第一次临时股东大会
2025年第一次临时股东大会会议议程...................................................................................2
2025年第一次临时股东大会会议须知...................................................................................4
议案一：关于变更公司注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》的议案....................6议案二：关于修订部分公司治理制度的议案......................................................................43
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
1、于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
（二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表担任计票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名1名监事担任总监票人；监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（四）表决结果：本次股东大会议案一为特别决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过。其余议案均为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东所持有表决权股份的过半数同意即为通过。
五、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]658号”文核准，公司于2020年6月9日公开发行360万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额36,000万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]180号文同意，公司36,000.00万元
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2165号”文核准，公司于2022年11月17日公开发行398万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额39,800万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]332号文同意，公司39,800.00万元
”累计因转股形成的股份数量为4,623,542股，公司总股本由197,203,347股变更为201,826,889股，注册资本由197,203,347.00元变更为201,826,889.00元。
2024年7月3日，公司对回购专用证券账户剩余回购股份3,585,000股进行注销，公司股份总数相应减少3,585,000股，注册资本由人民币201,826,889.00元减少至人民币198,241,889.00元。
2、为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据近期发布的《中华人民共和国公司法》《中国证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的规定，结合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职责，由董事会审计委员会承接；公司监事自动解任，《监事会议事规则》相应废止。
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一条为维护浙江寿仙谷医药股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本
章程。 | 第一条为维护浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在浙江省工商行政管
理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：
91330700147493495C。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司以发起方式设立，在浙江省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91330700147493495C。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
198,241,889.00元。 | 第六条公司注册资本为人民币198,243,911.00元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| | |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以
及董事会认定的其他高级管理人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定
的其他高级管理人员。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次
发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第二十条公司股份总数为198,241,889股，
公司的股本结构为：普通股198,241,889股。 | 第二十一条公司股份总数为198,243,911股，公司的
股本结构为：普通股198,243,911股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 |
| 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其
他方式。
…… | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。
…… |
| 第二十四条……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 | 第二十五条……
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。 |
| | |
| | |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后， |
| 公司依照本章程第二十四条规定收购公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报其所持有的本公司股份（含优先股股份）及
其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本
公司股份另有规定的，从其规定。 |
| | |
| 第三十条公司百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
…… |
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| | |
| 第四章股东和股东大会
第一节股东 | 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同等义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依法查阅本公司章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
所赋予的其他权利。 | 第三十四条……
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他权利。 |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 | 第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或
者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以 |
| 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起15日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及
公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订
保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄
露秘密的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用前两款规定。 |
| | |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 |
| | 行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 |
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| 第三十九条持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
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| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 |
| | 联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公 |
| 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）决定公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形
收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。经
股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 |
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| 第四十二条公司下列担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保。
上述担保事项应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前
款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。 | 第四十七条公司下列担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）公司及公司子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
保；
（二）公司及公司子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）为公司其他关联人提供的担保。
上述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当
行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按
照公司内部制度对相关责任人员予以问责。公司董事或高
级管理人员对违规对外担保事项负有责任的，公司董事会、
股东会、职工代表大会应当视情节轻重对负有责任的董事 |
| | |
| | 或高级管理人员给予处分；给公司造成损失的，负有责任
的董事、高级管理人员应承担相应赔偿责任；对负有严重
责任的董事高级管理人员，分别提请董事会、股东会、职
工代表大会予以解任。 |
| 第四十五条公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或股东大会会议通知中列明的其他合适
的场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 | 第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
东会会议通知中列明的其他合适的场所。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会
除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信
方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股 |
| | |
| 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 东会不得进行表决并作出决议。 |
| | |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
…… | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特
别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
…… |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论非职工代表董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露非职工代表董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位非职
工代表董事候选人应当以单项提案提出。 |
| | 第六十五条股权登记日登记在册的公司所有普通股
股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。 |
| | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书。 | 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| | |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 |
| | |
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| 第六十七条股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席股东会并接受股东的质
询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 |
| 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | |
| | |
| 第六十九条公司制定《股东大会议事规则》
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定《股东会议事规则》，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立
董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 |
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| | |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 |
| 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… | 员姓名；
…… |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非职工代表董事的任免及董事会成员的报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 |
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| | |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（五）公司按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，提供超过公司最近一期经审计总资
产30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 |
| | |
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| | |
| 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
…… | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
…… |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当
依照国家的有关法律、行政法规确定关联股东的
范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但
在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关
关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与
投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议
的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表
决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的
决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主
持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数
通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本
章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过，方为有效。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，
该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联
关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣
布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主
持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易
事项进行审议表决；
（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席
股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。
但是，该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的事项
时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的2/3以上通过方为有效；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关
联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事
项的一切决议。 |
| 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 | 第八十六条非职工代表董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的
简历和基本情况。 | 股东会就选举两名以上非职工代表董事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事
时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
披露候选非职工代表董事的简历和基本情况。
（一）董事提名的方式和程序为：
1、非职工代表董事候选人由董事会、单独或者合并持
有公司1%以上表决权股份的股东提出，并经股东会选举产
生；
2、职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
（二）累积投票方式如下：
1、出席股东会的股东所拥有的投票表决权等于其所持
有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以
将其拥有的投票表决权全部投向一位董事候选人，也可以
将其拥有的投票表决权分散投向多位董事候选人，但合计
不得超过其取得的表决权总票数；
2、独立董事和非独立董事实行分开选举。选举独立董
事时，出席会议的股东所拥有的投票表决权数等于其所持
有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该
部分投票表决权只能投向该次股东会的独立董事候选人；
选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票表决权
数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董
事人数之积，该部分投票表决权只能投向该次股东会的非
独立董事候选人；
3、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以
拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事，
且当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表
决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
…… | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
…… |
| 第八十九条……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 第九十二条……
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
…… | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
…… |
| 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立
即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间
的从其规定。 | 第九十七条股东会通过有关非职工代表董事选举提
案的，新任非职工代表董事就任时间在股东会决议通过之
日起计算，但股东会会议决议另行规定就任时间的从其规
定。 |
| 第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年； | 第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 |
| | |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就职之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的二分之一。 | 第一百条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
董事会成员中设置一名职工代表董事，职工代表董事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举或者更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除
其职务，无需提交股东会审议。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储； |
| （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露或泄露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数或因独立董事辞职导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政
法规、部门规章以及本章程的规定，或独立董事
中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。前述情形下，董事提出辞职的,
公司应当在六十日内完成补选,确保董事会及其 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| | |
| | |
| | |
| 专门委员会构成符合法律、行政法规、部门规章
以及本章程的规定。 | |
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| 第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在其任期结束后的六个月仍然有效。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在辞任或者任期届满之日起两年内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。 |
| 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解任非职工代表董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条公司设立董事会，对股东大会
负责。
第一百〇七条董事会由九名董事组成，其中
包括三名独立董事。董事会设董事长一名，副董
事长一名。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名董事组
成，其中包括三名独立董事，一名职工代表董事。董事会
设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
…… |
| | |
| 方案；
……
（十六）决定公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东
会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
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| 第一百一十条董事会制定《董事会议事规
则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条董事会制定《董事会议事规则》，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
则由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十一条……
除根据本章程应由股东大会审议的交易事项
以外，下列交易事项应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％ | 第一百一十三条……
除根据本章程应由股东会审议的交易事项以外，下列
交易事项应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 |
| 以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过
1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100
万元。
（六）公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联
自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交
易事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
…… | 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。
（七）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事
项，或公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在30万元以上的关联交易事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
…… |
| 第一百一十三条董事会设董事长一人，副董
事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十七条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百一十八条召开董事会临时会议，应当
提前三日将通过邮寄、传真或者其他方式发出会
议通知。 | 第一百一十九条召开董事会临时会议，应当提前三日
通过专人送出、邮寄、传真、电子送达（包含电子邮件、
微信等）或者《董事会议事规则》规定的其他方式发出会
议通知。 |
| 第一百二十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 |
| 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条董事会决议以举手方式或
记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进
行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用视频网络会议、电话会议或其他
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条董事会可以采用现场或通讯方式召
开，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用举手表
决、记名投票、传真方式、会签方式或其他经董事会认可
的方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十四条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
…… | 第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事以及负责记录的董事会秘
书应当在会议记录上签名。
…… |
| 新增 | 第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 |
| | 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； |
| | （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 |
| | 第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董
事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员 |
| | 出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置战略与ESG委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他相关专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立
董事担任召集人。专门委员会成员全部由董事组成，专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 |
| | 持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条战略与ESG委员会主要负责对公司
长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和ESG治理相
关工作进行研究并向董事会提出建议。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员为公
司高级管理人员。 | 第六章高级管理人员
第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会决定聘
任或解聘。
公司设副总经理四名，财务负责人一名，由董事会聘
任或解聘。 |
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| 第一百二十七条本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十九条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十四条副总经理由董事会聘任，协
助总经理工作。 | 第一百五十条副总经理、财务负责人由董事会聘任，
协助总经理工作。 |
| 第一百三十六条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一百五十五条…… | 第一百五十七条…… |
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本等国家相关
法律、法规允许使用的范围。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
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| 第一百五十八条公司利润分配具体政策如
下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先
采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。
…… | 第一百六十条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现
金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方
式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
…… |
| 第一百六十四条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百六十五条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、 |
| | 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| 第一百六十七条公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十四条公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真或者《董事会议事
规则》规定的其他方式进行。 | 第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、邮寄、传真、电子送达（包含电子邮件、微信等）或
者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 |
| 第一百七十五条公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真或者《监事会议事
规则》规定的其他方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十六条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发
送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的 | 第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件发出
的，则在传真、电子邮件发送当日为收件日期。 |
| | |
| 第一个营业日）为收件日期。 | |
| | |
| 新增 | 第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定的报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定的报纸上公告。 | 第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十四条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在指定的报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在指定的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十一条公司依照本章程第一百五十七条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 |
| | 本决议之日起三十日内在指定的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十七条公司有本章程第一百八十
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第一百八十八条公司因本章程第一百八十
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 | 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散 |
| 日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
…… | 第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在指定报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
…… |
| 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十三条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 | 第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| | |
| | |
| 第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。 | 第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇一条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含
表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五
十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 | 第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 |
| | |
| | |
| 支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| | |
| 第二百〇三条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 | 第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”
不含本数。 | 第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“不
超过”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、标点符号的调整、目录调整以及根据《公司法》的规定将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”及“监事”或者“监事会”调整为“审计委员会”的相关条款及描述等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。（未完）
